股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2020-029
贵研铂业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权转让概述
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）。该事项详见公司于2020年2月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。
2020年5月25日，云锡控股、云投集团及贵金属集团签订了《关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司控股股东贵金属集团的股权结构将发生变化，贵金属集团的控股股东将由云锡控股变更为云投集团，但不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东仍为贵金属集团，实际控制人仍为云南省国资委。该事项亦不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司正常生产经营产生影响。
本次股权转让前，公司与实际控制人之间的股权结构情况如下：
本次股权转让后，公司与实际控制人之间的股权结构情况如下：
注：最终股权结构以工商变更完成时的实际情况为准。
二、本次股权转让协议各方基本情况
1、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司（甲方）
成立日期：2006年07月06日统一社会信用代码：91532501217887888A企业类型：有限责任公司(国有控股)住所：云南省红河州个旧市金湖东路121号注册资本：462866.357477万人民币法定代表人：张涛经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：云南省投资控股集团有限公司（乙方）
成立日期：1997年09月05日统一社会信用代码：915300002919962735企业类型：有限责任公司(国有控股)住所：云南省昆明市人民西路285号注册资本：2417030.000000万人民币
法定代表人：邱录军经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
3、公司名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司（丙方）成立日期：2016年04月15日统一社会信用代码：91530000MA6K5K2K46企业类型：有限责任公司(国有独资)住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号注册资本：60000.000000万人民币法定代表人：朱绍武经营范围：金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口；金属及其矿产品的采选治、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 本次股权转让协议主要内容
（一）股权转让标的
甲方所持丙方100%的股权。其中，甲方所持丙方50%的股权已质押给乙方，乙方同意本次转让行为，并同意在股权转让行为通过经营者集中反垄断审查后，办理股权质押解除手续，以实现整体转让。上述股权质押涉及的债权债务关系处理由甲方和乙方另行协商确定。
（二）股权转让价格
1、定价原则：以2019年5月31日为基准日，对甲方所持丙方100%股权价值进行评估，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
2、根据编号为中企华评报字（2020）第1030号的评估报告（评估结果已经国资委备案），双方同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元（大写：人民币叁拾壹亿柒仟零壹拾贰万玖佰柒拾捌元零陆分）。
甲乙双方同意不以上述基准日至股权交割日期间的经营性损益等情况对上述股权转让价格进行调整，相关损益由丙方享有和承担。
（三）股权转让价款的支付方式
1、第一笔股权转让价款为1,100,000,000.00元（大写：人民币壹拾壹亿元整），在本股权转让行为获得经营者集中反垄断审查通过后10个工作日内支付，该笔股权转让价款甲乙双方同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的全部债务本金1,100,000,000.00元（大写：人民币壹拾壹亿元整）进行冲抵，并于冲抵当日停止计收利息，冲抵日前产生的利息，甲方应当按相关约定及时支付。
2、剩余股权转让价款，乙方于股权交割完成后10个工作日内一次性支付给甲方。
（四）过渡期安排
本协议生效后至股权交割日期间，甲方禁止做出对乙方本次股权收购有实质性损害的行为，否则由此造成的损失由甲方承担。
（五）股权交割
本协议生效后，甲方和丙方应于本协议约定的股权转让事项通过经营者集中反垄断审查后一个月内完成丙方股东变更等变更登记（备案）手续，甲、乙双方应按照本协议的约定和相关法律、法规的规定及时配合并出具相关文件；若本次收购涉及的经营者集中反垄断审查未获得通过，则乙方有权单方面解除本协议。股东变更登记完成当日为股权交割日。股权交割后，甲方不再是丙方的股东，不再对丙方享有股东权利，承担股东义务，该等股东权利义务由乙方享有或承担。
（六）员工安置
甲乙丙三方确认，本次股权转让仅涉及丙方股东变更，不涉及丙方员工劳动关系变化等事项，不涉及员工安置事宜。
（七）其他事项
本协议签署后即行成立并生效。
四、其他事项说明
本次股权转让事宜尚需取得国家相关有权部门批准后方可实施，能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
五、备查文件
1、《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省
贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》
2、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司及云南省贵金属新材料控股集团有限公司分别出具的《关于签署<云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议>的通知》
特此公告。
贵研铂业股份有限公司
董 事 会
2020年5月26日