贵研铂业股份有限公司 收购报告书摘要
贵研铂业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵研铂业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：贵研铂业股票代码：600459
收购人名称：云南省投资控股集团有限公司住所：云南省昆明市人民西路285号通讯地址：云南省昆明市人民西路285号
签署日期：二〇二〇年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在贵研铂业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“贵研铂业”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）将所持的云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）的100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”），云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。
云投集团和云锡控股均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
本次收购已经取得云南省国资委的批复，尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 5
（一）收购人股权控制关系结构图 ...... 5
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况 ...... 5
（三）收购人控制的其他核心企业 ...... 6
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 8
（一）收购人的主要业务 ...... 8
（二）收购人最近三年及一期的财务状况 ...... 8
四、收购人最近五年合法合规经营情况 ...... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9
（一）董事会人员情况 ...... 9
（二）监事会人员情况 ...... 9
（三）高级管理人员情况 ...... 9
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ...... 10
（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况 ...... 10
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况 ...... 12
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ...... 15
（一）云锡控股关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序 ...... 15
（二）云投集团关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序 ...... 16
（三）本次股权转让的评估备案 ...... 17
（四）本次股权转让的协议签署 ...... 17
（五）本次股权转让尚需履行的程序 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ...... 18
二、本次收购方式 ...... 18
（一）本次收购形成的方式和时间 ...... 18
（二）《股权转让协议》的主要内容 ...... 18
（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系 ...... 20
三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 ...... 21
第五节 收购资金来源 ...... 22
第六节 免于发出要约的情况 ...... 23
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 23
三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况 ...... 23
收购人声明 ...... 24
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告书摘要、收购报告书摘要 | 指 | 《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 上市公司、贵研铂业 | 指 | 贵研铂业股份有限公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 贵金属集团 | 指 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 |
| 云锡控股 | 指 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》 |
| 本次股权转让 | 指 | 云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团 |
| 本次收购 | 指 | 云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让完成后云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%的权益 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 1997年9月5日 |
| 经营期限 | 1997年9月5日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 注册资本 | 2,417,030.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915300002919962735 |
| 法定代表人 | 邱录军 |
| 主要股东 | 云南省国资委、云南省财政厅 |
| 经营范围 | 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 |
| 通讯地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 联系电话 | 0871-63171419 |
二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人云投集团的股权结构如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控制的其他核心企业
截至本报告书摘要签署之日，云投集团控制的主要企业（或组织）及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 云南省社会事业发展有限公司 | 100.00% | 450,000.00 | 卫生和社会工作 |
| 2 | 云南省资产管理有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 租赁和商务服务 |
| 3 | 云南石化燃气有限公司 | 100.00% | 110,051.36 | 批发和零售业 |
| 4 | 云南云投康养投资有限责任公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 5 | 云南省体育产业投资有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 6 | 云南省信息产业投资集团有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 7 | 云南省滇中产业新区开发投资有限公司 | 100.00% | 90,040.00 | 租赁和商务服务业 |
| 8 | 云投商业保理（深圳）有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 居民服务、修理和其他服务业 |
| 9 | 云南省旅游投资有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 10 | 云南云投酒店发展有限公司 | 100.00% | 40000.00 | 服务行业 |
| 11 | 云南云投保险经纪有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 金融业 |
| 12 | 云南人力资源开发有限责任公司 | 100.00% | 5,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 13 | 云南云投股权投资基金管理有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 金融业 |
| 14 | 北京云投京控投资管理有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 租赁和商务服务业 |
| 15 | 成都云投生态园林景观工程有限公司 | 100.00% | 1,000.00 | 农、林、牧、渔业 |
| 16 | 云投文化发展（北京）有限公司 | 100.00% | 500.00 | 文化、体育和娱乐业 |
| 17 | 云南西南招标有限公司 | 100.00% | 500.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 18 | 云投国际（香港）有限公司 | 100.00% | 53600.00 | 实业投资 |
| 19 | 云南云投创新投资中心（有限合伙） | 99.94% | 100,065.00 | 租赁和商务服务业 |
| 20 | 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.78% | 273,550.00 | 金融业 |
| 21 | 中视云投文化旅游产业投资有限公司 | 97.28% | 147,300.00 | 租赁和商务服务业 |
| 22 | 云南云投建设有限公司 | 91.00% | 50,000.00 | 建筑业 |
| 23 | 云南省现代农林投资有限公司 | 90.20% | 70,660.65 | 租赁和商务服务业 |
| 24 | 云南泰兴矿业有限公司 | 90.00% | 4,666.67 | 批发和零售业 |
| 25 | 云南云景林纸股份有限公司 | 89.21% | 40,000.00 | 制造业 |
| 26 | 景谷符源贸易服务有限公司 | 89.21% | 2,000.00 | 住宿和餐饮业 |
| 27 | 云投旺世融资租赁有限公司 | 85.00% | 20,000.00 | 金融业 |
| 28 | 云南省能源投资集团有限公司 | 83.09% | 1,165,999.76 | 租赁和商务服务业 |
| 29 | 吴哥国际机场投资（柬埔寨）有限公司 | 76.60% | 22,000万美元 | 实业投资 |
| 30 | 云南省铁路投资有限公司 | 75.25% | 2,232,854.61 | 租赁和商务服务业 |
| 31 | 云南云投融资租赁有限公司 | 75.00% | 100,000.00 | 金融业 |
| 32 | 云南省医疗投资管理集团有限公司 | 70.00% | 217,142.97 | 租赁和商务服务业 |
| 33 | 缅甸金云开发投资有限公司 | 60.00% | 100.00万美元 | 实业投资 |
| 34 | 云南云投中裕能源有限公司 | 51.00% | 48,000.00 | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| 35 | 云南云投振戎能源有限公司 | 51.00% | 1,000.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 36 | 云南中以科技创新发展有限公司 | 51.00% | 100.00 | 科学研究和技术服务业 |
| 37 | 云南云投生态环境科技股份有限公司 | 23.18% | 18,413.29 | 园林工程 |
注：云投集团持有云南云投生态环境科技股份有限公司23.18%股权，但纳入合并范围的原因是云投集团为其第一大股东，其他股东分散且持股比例较小。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，云南省国资委为云投集团的控股股东和实际控制人，云南省国资委所控制的核心企业主要包括云南省的国有企业，核心业务范围广泛。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书摘要签署之日，云投集团
控股股东、实际控制人为云南省国资委，云投集团控股股东及实际控制人控制的其他企业与云投集团不存在相关法规中规定的关联关系。
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主要业务
云投集团主要业务包括资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益、利息收入及其他业务。
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
1、合并资产负债表情况
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 总资产 | 40,016,936.81 | 37,561,523.23 | 30,135,679.74 | 25,727,064.17 |
| 总负债 | 27,014,252.12 | 24,668,063.44 | 20,323,540.82 | 17,443,655.86 |
| 净资产 | 13,002,684.69 | 12,893,459.79 | 9,812,138.92 | 8,283,408.31 |
| 归属母公司净资产 | 4,148,133.82 | 4,200,883.13 | 3,847,412.59 | 3,705,853.93 |
2、合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,293,753.96 | 12,833,226.19 | 10,892,371.00 | 8,952,449.21 |
| 营业利润 | -128,709.08 | 325,085.22 | 148,981.82 | 106,565.05 |
| 利润总额 | -124,807.42 | 316,958.06 | 140,122.30 | 115,806.17 |
| 归属母公司净利润 | -123,294.84 | 70,546.64 | 31,841.41 | 74,874.79 |
3、合并财务指标情况
| 项目 | 2020年一季度/2020年3月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.07 | 1.02 | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.00 | 0.94 | 1.15 |
| 资产负债率 | 67.51% | 65.67% | 67.44% | 67.79% |
| 净资产收益率 | -11.81% | 1.75% | 0.84% | 2.25% |
四、收购人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事会人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 邱录军 | 董事长 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 左 广 | 副董事长 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 陈绍波 | 职工董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 徐良栋 | 董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 5 | 李文斌 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 6 | 刘文章 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 7 | 杨淑芳 | 专职外部董事 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
（二）监事会人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 曹 立 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 王 丽 | 监事 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 龙运江 | 监事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 董 波 | 职工监事 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
（三）高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 1 | 左 广 | 总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 2 | 铁瑞林 | 副总裁 | 女 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 3 | 徐良栋 | 财务总监 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 4 | 刘 锋 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 5 | 王 东 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 6 | 朱 华 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
| 7 | 温培斌 | 副总裁 | 男 | 中国 | 昆明 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
（一）收购人持有其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，云投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 云南云投生态环境科技股份有限公司 | 002200.SZ | 23.18% | 植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 红塔证券股份有限公司 | 601236.SH | 18.00% | 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
| 3 | 中银国际证券股份有限公司 | 601696.SH | 8.18% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金 |
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 4 | 丽江玉龙旅游股份有限公司 | 002033.SZ | 9.20% | 经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 华能澜沧江水电股份有限公司 | 600025.SH | 28.26% （间接） | 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。 |
| 6 | 云南能源投资股份有限公司 | 002053.SZ | 26.63% （间接） | 盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪＂碘盐标志＂，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。 |
| 7 | 云南云维股份有限 | 600725.SH | 28.99% | 化工及化纤材料、水泥、氧气产品的销 |
| 序号 | 上市公司 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 公司 | （间接） | 售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥销售，煤炭销售；焦炭销售；石油焦销售；豆粕销售；铁矿石销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 8 | 云能国际股份有限公司 | 1298.HK | 73.05% （间接） | 分销应用于广泛化学分析及生命科学用途的分析仪器、生命科学设备及实验室仪器。 |
| 9 | 昆明滇池水务股份有限公司 | 3768.HK | 6.29% | 核心业务涵盖市政污水处理、再生水和自来水供应服务。 |
（二）收购人持有境内外金融机构股权超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 1 | 云南云投保险经纪有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的与保险经纪有关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 云南省资产管理有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 云投商业保理（深圳）有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 4 | 云南云投融资租赁 | 100,000.00 | 75.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 有限公司 | 赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 5 | 新华金融信息商品交易中心云南有限公司 | 10,000.00 | 8.00% | 重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境投资贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 6 | 云南云投股权投资基金管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 发起和设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务；经批准或登记机关许可的其他有关业务 |
| 7 | 云投旺世融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 85.00% | 机械设备租赁；融资租赁；汽车租赁；资产管理；投资管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；销售机械设备、建筑材料、电子产品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 中银国际证券股份有限公司 | 277,800.00 | 8.18% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 363,340.54 | 18.00% | 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
| 10 | 富滇银行股份有限公司 | 624,993.60 | 16.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 方财政周转使用资金的委托存贷款业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务，国际结算、自营或代客外汇买卖、外汇票据承兑和贴现、代理国外信用卡的发行和付款业务。经中国人民银行批准的其它业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。 | ||||
| 11 | 深圳云能基金管理有限公司 | 103,086.94 | 81.16% | 受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；投资管理；股权投资；资产管理；创业投资。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集及发行基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为落实云南省委、省政府《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018-2020）》的要求，通过以省属企业为主体，打破企业区域界限，全方位、多层次推进重点行业的产业集团重组的方式，实现做强做优云南特色优势产业和战略性新兴产业的目标，云投集团、云锡控股和贵金属集团结合各自的战略定位和发展方向，共同签署《股权转让协议》，约定云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团。本次股权转让有利于统筹各方优势，理顺股权关系，着力打造云南省有色金属和新材料产业板块。本次股权转让也是对云南省委、省政府就云投集团最新战略定位，即成为云南省综合性投资公司、尽快成为世界500强企业的进一步落实。
本次股权转让完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和云南省国资委。本次股权转让完成后，贵研铂业的控股股东、实际控制人均不会发生变更，间接控股股东将由云锡控股变更为云投集团。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来 12 个月内无继续增加或处置在上市公司拥有权益股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）云锡控股关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
2020年2月6日，云锡控股董事会审议通过了《关于将云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司的议案》，具体包括1、同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低于经云南省国资委备案的评估价格；2、同意将上述事项报云南省国资委审批。
2020年2月7日，云锡控股向云南省国资委提交了《云南锡业集团（控股）有
限责任公司关于将所持贵金属集团股权转让给云投集团有关事宜的请示》，恳请云南省国资委同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权非公开协议转让给云投集团。2020年2月17日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权至云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权【2020】21号），同意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云投集团，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
（二）云投集团关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
2020年2月13日，云投集团董事会审议通过了《关于收购贵金属集团股权有关事宜的议案》，具体包括1、同意云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属集团100%股权，收购价格按照经云南省国资委备案的评估价格确定；2、同意云投集团间接受让贵研铂业39.64%的股份；3、同意云投集团将收购贵金属集团100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南国资委审批。
2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于收购贵金属集团股权有关事宜的请示》（云投发【2020】54号），恳请云南省国资委同意云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为并予以备案。
2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于间接受让云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业公司上市股份事宜的请示》（云投发【2020】55号），恳请云南省国资委批准同意间接受让贵金属集团所持贵研铂业公司39.64%上市股份事宜。
2020年3月9日，云南省国资委出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案【2020】17号），对云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为予以备案。
2020年3月16日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司间接受让贵研铂业股份有限公司股份有关事宜的复函》（云国资产权函
【2020】17号），同意云投集团间接受让贵金属集团所持贵研铂业39.64%股份。
（三）本次股权转让的评估备案
2020年2月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告编码：1111020110202000063），评估报告显示贵金属集团的净资产评估价值为3,170,120,978.06元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），该评估结果于2020年2月28日在云南省国资委备案。
（四）本次股权转让的协议签署
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让价格为3,170,120,978.06元，协议主要内容详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（二）《股权转让协议》的主要内容”。
（五）本次股权转让尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查，并办理完工商变更登记、企业国有资产产权变动登记后方能完成。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，云投集团在上市公司中未拥有权益。本次收购后，云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%权益。
二、本次收购方式
（一）本次收购形成的方式和时间
本次收购为间接协议收购，云投集团通过受让云锡控股持有的贵金属集团100%股权，间接获得上市公司39.64%权益，成为上市公司间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，约定云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团。
截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让尚未最终完成。
（二）《股权转让协议》的主要内容
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方：云锡控股
乙方：云投集团
丙方：贵金属集团
2、股权转让标的
股权转让标的为云锡控股所持贵金属集团100%股权。
其中，云锡控股所持贵金属集团50%的股权已质押给云投集团，云投集团同意在股权转让行为通过经营者集中反垄断审查后，办理股权质押解除手续，以实现整体转让，股权质押涉及的债权债务关系处理由云锡控股和云投集团另行协商确定。
3、股权转让价格
（1）定价原则
以2019年5月31日为基准日，对云锡控股所持贵金属集团100%股权价值进行评估，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
（2）转让价格
根据编号为中企华评报字（2020）第1030号的评估报告（评估结果已经国资委备案），云投集团与云锡控股同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元。
云投集团与云锡控股同意不以上述基准日至股权交割日期间的经营性损益等情况对上述股权转让价格进行调整，相关损益由贵金属集团享有和承担。
4、股权转让价款支付方式
第一笔股权转让价款为1,100,000,000.00元，在股权转让行为获得经营者集中反垄断审查通过后10个工作日内支付。
云投集团与云锡控股同意用双方于2019年12月签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的全部债务本金1,100,000,000.00元进行冲抵，并于冲抵当日停止计收利息，冲抵日前产生的利息，云锡控股应当按相关约定及时支付。
股权交割完成后10个工作日内，云投集团向云锡控股一次性支付剩余股权转让价款。
5、过渡期安排
协议生效后至股权交割日期间，云锡控股禁止做出对云投集团本次股权收购有实质性损害的行为，否则由此造成的损失由云锡控股承担。
6、股权交割
《股权转让协议》生效后，云锡控股和贵金属集团将于本次股权转让涉及的经
营者集中反垄断审查后一个月内完成工商变更登记（备案）手续，若本次股权转让涉及的经营者集中反垄断审查未获得通过，云投集团有权单方面解除协议。
7、生效条件
《股权转让协议》自签署后即行成立并生效。
（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系
本次收购前，贵研铂业控股股东、实际控制人分别为贵金属集团、云南省国资委，云锡控股为贵研铂业间接控股股东：
本次收购后，贵研铂业控股股东、实际控制人均不会发生变更，云投集团将通过贵金属集团间接获得贵研铂业39.64%权益，成为其间接控股股东：
注：最终股权结构以工商变更完成时的实际情况为准。
三、本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行，截至本报告书摘要签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。
截至本报告书摘要签署之日，除上述情况以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
第五节 收购资金来源本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%的权益。
根据《股权转让协议》，本次股权转让总对价为31.70亿元，第一笔股权转让价款为人民币11亿元，在本次股权通过经营者集中反垄断审查后10个工作日内支付，云投集团和云锡控股双方同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的云锡控股债务本金共11亿元进行冲抵。
剩余股权转让价款为人民币20.70亿元，云投集团将使用自有及自筹资金，在股权交割完成后10个工作日内一次性支付给云锡控股。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司超过30%的权益，该股权转让已获得云南省国资委批复。
云投集团和云锡控股均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“（三）本次收购前后上市公司的控制结构关系”。
三、本次收购涉及上市公司股份的权利限制情况
2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行。截至本报告书摘要签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。
截至本报告书摘要签署之日，除上述情况以外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
云南省投资控股集团有限公司
法定代表人：
邱 录 军
年 月 日
（此页无正文，为《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
云南省投资控股集团有限公司
法定代表人：
邱 录 军
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