中银国际证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：贵研铂业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：贵研铂业股票代码：600459
财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
目 录
第一节 声 明 ...... 2
第二节 释 义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次收购的目的及未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查 ...... 6
三、对收购人的资格与能力的核查 ...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 9
五、对收购人的股权控制关系的核查 ...... 9
六、对收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查 ...... 10
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 10
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 13
十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 13
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查 ...... 15
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ...... 16
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查 ...... 17
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 17
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ...... 17
十六、豁免要约收购 ...... 18
附表 ...... 21
第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。中银国际证券股份有限公司接受云南省投资控股集团有限公司的委托，担任本次收购贵研铂业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，中银国际证券出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人等相关方提供，收购人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问报告不构成对贵研铂业的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、贵研铂业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
第二节 释 义除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中银国际证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《贵研铂业股份有限公司收购报告书》 |
| 贵研铂业、上市公司 | 指 | 贵研铂业股份有限公司 |
| 贵金属集团 | 指 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 |
| 云锡控股 | 指 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 |
| 云投集团、收购人 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公告》 | 指 | 《贵研铂业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的进展公告》 |
| 财务顾问、中银国际证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》 |
| 本次股权转让 | 指 | 云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团 |
| 本次收购 | 指 | 云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让完成后云投集团将通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%的权益 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 制 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺中银国际证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照证监会发布的《收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。本财务顾问对《收购报告书》及其摘要进行了审阅和验证，并对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行了核查。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问对收购人及贵金属集团的相关情况进行了核查，包括收购人、贵金属集团及贵研铂业的基本情况、业务及经营情况等。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反相关法律法规的情形。
二、对本次收购的目的及未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查
（一）对收购目的的核查
为落实云南省委、省政府《云南省深化国有企业改革三年行动方案（2018-2020）》的要求，通过以省属企业为主体，打破企业区域界限，全方位、多层次推进重点行业的产业集团重组的方式，实现做强做优云南特色优势产业和战略性新兴产业的目标，在云南省国资委指导下，云投集团、云锡控股和贵金属集团结合各自的战略定位和发展方向，共同签署《股权转让协议》，约定云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团。
本次股权转让有利于统筹各方优势，理顺股权关系，着力打造云南省有色金属和新材料产业板块。本次股权转让也是对云南省委、省政府就云投集团最新战
略定位，即成为云南省综合性投资公司、尽快成为世界500强企业的进一步落实。本次股权转让完成前，贵研铂业的控股股东和实际控制人分别为贵金属集团和云南省国资委。本次股权转让完成后，贵研铂业的控股股东、实际控制人均不会发生变更，间接控股股东将由云锡控股变更为云投集团。
本财务顾问对收购人及云锡控股的相关情况进行了核查，包括收购人、云锡控股及贵研铂业的基本情况、业务及经营情况等。经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反相关法律法规的情形。
（二）对未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划的核查
根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
三、对收购人资格与能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人云投集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 云南省投资控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 1997年9月5日 |
| 经营期限 | 1997年9月5日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 注册资本 | 2,417,030.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915300002919962735 |
| 法定代表人 | 邱录军 |
| 主要股东 | 云南省国资委、云南省财政厅 |
| 经营范围 | 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 |
| 通讯地址 | 云南省昆明市人民西路285号 |
| 联系电话 | 0871-63171419 |
截至本财务顾问报告签署之日，云投集团的控股股东、实际控制人均为云南省国资委。根据云投集团出具的说明并经核查，云投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对收购人经济实力的核查
云投集团成立于1997年9月5日，最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 40,016,936.81 | 37,561,523.23 | 30,135,679.74 | 25,727,064.17 |
| 总负债 | 27,014,252.12 | 24,668,063.44 | 20,323,540.82 | 17,443,655.86 |
| 净资产 | 13,002,684.69 | 12,893,459.79 | 9,812,138.92 | 8,283,408.31 |
| 营业收入 | 2,293,753.96 | 12,833,226.19 | 10,892,371.00 | 8,952,449.21 |
| 营业利润 | -128,709.08 | 325,085.22 | 148,981.82 | 106,565.05 |
| 利润总额 | -124,807.42 | 316,958.06 | 140,122.30 | 115,806.17 |
| 净利润 | -131,852.59 | 269,407.50 | 91,110.92 | 86,948.91 |
经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《16号准则》等有关规定在《收购报告书》中披露了相关财务数据，2017年、2018年及2019年，云投集团分别实现净利润86,948.91万元、91,110.92万元及269,407.50万元，截至2019年末，云投集团经审计的净资产为12,893,459.79万元，具备较强的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
云投集团作为云南省综合投资运营平台以及推进全省经济和社会发展的战略工具，根据云南省整体产业发展规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企
业进行投资，业务涵盖资源开发、金融、旅游、房地产、商贸劳务、能源及金融投资、铁路等板块，具备丰富的经营管理公司的经验。
云投集团对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性作出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人诚信情况的核查
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制关系的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，云南省国资委、云南省财政厅分别持有云投集团90%、10%股权，云南省国资委为云投集团的控股股东、实际控制人，股权控制关系结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司39.64%的权益。
本次股权转让总对价为31.70亿元，第一笔股权转让价款为人民币11亿元，云投集团和云锡控股同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的云锡控股债务本金共11亿元进行冲抵。剩余部分资金来源为云投集团自有及自筹资金。
根据收购人出具的相关说明，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
七、对本次收购涉及以证券支付收购价款情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购的支付方式为现金支付，不涉及以证券支付收购价款情况。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行的相关程序如下：
1、云锡控股关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
2020年2月6日，云锡控股董事会审议通过了《关于将云南锡业集团（控股）有限责任公司持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权以非公开协议方式转让给云南省投资控股集团有限公司的议案》，具体包括1、同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，转让价格不低于经云南省国资委备案的评估价格；2、同意将上述事项报云南省国资委审批。2020年2月7日，云锡控股向云南省国资委提交了《云南锡业集团（控股）有限责任公司关于将所持贵金属集团股权转让给云投集团有关事宜的请示》，恳请云南省国资委同意云锡控股将持有的贵金属集团100%股权非公开协议转让给云投集团。2020年2月17日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司以非公开协议方式转让所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权至云南省投资控股集团有限公司事宜的批复》（云国资产权【2020】21号），同意云锡控股以非公开协议方式转让所持贵金属集团100%股权至云投集团，转让价格以经云南省国资委备案的评估结果为基础确定。
2、云投集团关于本次股权转让履行的内部审议及报批程序
2020年2月13日，云投集团董事会审议通过了《关于收购贵金属集团股权有关事宜的议案》，具体包括（1）同意云投集团以非公开协议方式收购云锡控股持有的贵金属集团100%股权，收购价格按照经云南省国资委备案的评估价格确定；2、同意云投集团间接受让贵研铂业39.64%的股份；（2）同意云投集团将收购贵金属集团100%股权、间接受让贵研铂业股份两项事项报送云南国资委审批。
2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于收购贵金属集团股权有关事宜的请示》（云投发【2020】54号），恳请云南省国资委同意云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为并予以备案。
2020年2月13日，云投集团向云南省国资委提交了《云南省投资控股集团有限公司关于间接受让云南省贵金属新材料控股集团有限公司所持贵研铂业公
司上市股份事宜的请示》（云投发【2020】55号），恳请云南省国资委批准同意间接受让贵金属集团所持贵研铂业公司39.64%上市股份事宜。
2020年3月9日，云南省国资委出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案【2020】17号），对云投集团以非公开协议方式受让贵金属集团100%股权的投资行为予以备案。
2020年3月16日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司间接受让贵研铂业股份有限公司股份有关事宜的复函》（云国资产权函【2020】17号），同意云投集团间接受让贵金属集团所持贵研铂业39.64%股份。
3、本次股权转让的评估备案
2020年2月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《云南锡业集团（控股）有限责任公司拟向云南省投资控股集团有限公司转让其持有的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股权所涉及的云南省贵金属新材料控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（资产评估报告编码：
1111020110202000063），评估报告显示贵金属集团的净资产评估价值为317,012.10万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2020-003），该评估结果于2020年2月28日在云南省国资委备案。
4、本次股权转让的协议签署
2020年5月25日，云投集团、云锡控股和贵金属集团三方共同签署了《云南锡业集团（控股）有限责任公司与云南省投资控股集团有限公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司之股权转让协议》，云锡控股将所持贵金属集团100%的股权以非公开协议方式转让给云投集团，股权转让价格为3,170,120,978.06元。
（二）尚待履行的程序
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚待履行的相关程序如下：
1、通过国家市场监督管理总局对本次股权转让涉及的经营者集中反垄断审查；
2、办理企业国有资产产权变动登记以及工商变更登记。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，收购人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来收购人有改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司的实际情况，后续进行董事、监事、高级管理人员的调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，根据收购人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与云投集团保持独立，本次收购并不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整。本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次收购对上市公司的独立性不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证本次收购完成后贵研铂业的独立性，云投集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，在人员、财务、机构、业务和资产方面与上市公司保持独立，不利用间接控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
经核查，本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。
云投集团主要从事云南省内的基础产业和基础设施行业的投资和经营管理，业务涉及铁路、旅游、金融、石化燃气、电力和其他领域。上市公司主要从事贵金属研究、开发和生产经营的业务。2019年，上市公司营业收入的来源分别为贵金属产品、贵金属再生资源材料和贵金属贸易，上述三项收入来分别占当年营业收入的45.46%、13.50%和41.04%。云投集团和上市公司的主营业务具有较大的差异，因此，云投集团和上市公司不存在同业竞争的情况。
本次收购后，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争问题给上市公司带来不利影响，云投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将不从事对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
经核查，本次收购前，收购人与上市公司非关联方，不存在关联交易。
本次收购后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，云投集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、本次股权转让完成后，本公司及本公司控制的企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。
2、本次股权转让完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，不利用间接控股地位损害上市公司及股东利益。
3、如因本公司未履行上述承诺而导致上市公司权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份
（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行，截至本财务顾问报告签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易情况的核查根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，控股股东仍为贵金属集团，实际控制人仍为云南省国资委。
十五、对收购前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）对收购人买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在上市公司关于本次收购的《贵研铂业股份有限公司关于控股股东股权结构变动的进展公告》（临2020-29号，以下称“《公告》”）发布日前六个月内，收购
人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
经核查，根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限公司的查询结果，在上市公司关于本次收购的《公告》发布日前六个月内，上述相关人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十六、免于要约收购
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系云锡控股将所持的贵金属集团的100%股权以非公开协议方式转让给云投集团，云投集团进而通过贵金属集团间接获得上市公司超过30%的权益，该股权转让已获得云南省国资委批复。
经核查，本财务顾问认为，云投集团和云锡控股均为云南省国资委控制的省属国有企业，本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次收购系是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
投资银行部门负责人：
刘 晢
内核负责人：
丁盛亮
财务顾问主办人：
许 宁 戴 杰
项目协办人：
余 嵩 杨星科
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 贵研铂业股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中银国际证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 贵研铂业 | 证券代码 | 600459 | |||
| 收购人名称或姓名 | 云南省投资控股集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次收购系云投集团从云锡控股处受让贵金属集团100%的股权，贵金属集团直接持有上市公司39.64%的股份，从而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%。本次收购完成后，贵研铂业的控股股东、实际控制人均未发生变化。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和 | 是 | ||||
| 核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 云投集团证券账户号码为B888430059 B881093903 0800039990 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 云投集团出具关于无违法违规的说明 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 | 不适用，收购人成立时间已满3 |
| 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 年 | |||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 是 | |||
| 是 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人及其实际控制人不存在税务方面违法违规 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用，收购人仅为云投集团 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用，收购人未与第三方采取一致行动 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | 本次收购系云投集团从云锡控股处受让贵金属集团100%的股权，贵金属 | |
| 集团直接持有上市公司39.64%的股份，从而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更 | ||||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | 云投集团和云锡控股双方同意用双方于2019年12月20日签订的两份《富滇银行公司类委托贷款合同》对应的云 | |
| 锡控股债务本金共11亿元进行冲抵第一笔股权转让款。 | ||||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | 中企华评报字（2020）第1030号的评估报告（评估结果已经国资委备案），云投集团与云锡控股同意本次股权转让价格为3,170,120,978.06元。 | ||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | 2020年一季度末，云投集团资产负债率为67.51% | |
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 |
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用，收购人拟使用自有及自筹资金支付对价，截至本报告出具日收购人无借贷协议 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 不适用 | ||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的 | 不适用 |
| 批准 | ||||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 本次收购系云投集团从云锡控股处受让贵金属集团100%的股权，贵金属集团直接持有上市公司39.64%的股份，从而导致云投集团在上市公司间接拥有的权益超过30%。本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默 | 不适用 |
| 契及其他一致行动安排 | ||||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 否 | 本次股权转让尚需取得国家市场管理总局的经营者集中反垄断审查（如需），并办理企业国有资产产权变动登记、工商变更登记后方能完成 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | 收购人已就减少和规范与上市公司的关联交易出具承诺函 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | 收购人已就避免潜在同业竞争问题出具承诺函 | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | 2020年4月，贵金属集团将其持有的贵研铂业40,044,104股股份（占贵研铂业总股本的9.15%，占贵金属集团持股总数的23.08%）质押给中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行，截至本报告书签署之日，上述股份的质押状态尚未解除。 | |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人等相关方提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、对上市公司的后续计划、本次交易前后的同业竞争和关联交易情况、是否符合豁免要约收购规定的情况等进行了核查。 经核查，本财务顾问认为，本次收购的前后上市公司的实际控制人和控股股东没有发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于要约收购的情形。 | ||||
（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
投资银行部门负责人：
刘 晢
内核负责人：
丁盛亮
财务顾问主办人：
许 宁 戴 杰
项目协办人：
余 嵩 杨星科
中银国际证券股份有限公司
年 月 日