证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2022－034
贵研铂业股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资的基本情况
为进一步打造具有综合竞争力的贵金属资源循环利用产业平台，提升公司贵金属资源循环利用业务的市场份额和行业影响力，落实公司中长期发展规划和产业布局战略举措，贵研铂业股份有限公司（以下简称“贵研铂业”“公司”）于2020年3月31日与中国石化催化剂有限公司（以下简称“中石化催化剂公司”）、江苏中铭新型材料有限公司（以下简称“江苏中铭”）、河北欣芮再生资源利用有限公司（以下简称“河北欣芮”）签订投资意向书，各方拟共同出资成立合资公司。主要从事失活催化剂的处理、处置及综合利用业务。2022年4月13日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》。同意公司与中石化催化剂公司、江苏中铭及河北欣芮共同投资设立合资公司江苏贵研实华环保科技股份有限公司（最终名称以工商注册登记为准）（以下简称“合资公司”）。具体内容详见公司于2020年4月1日、2022年4月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。
二、本次投资的进展情况
近日，公司与中石化催化剂公司、江苏中铭及河北欣芮正式签署了《江苏贵研实华环保科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“发起人协议”）。发起人协议的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：中国石化催化剂有限公司乙方：贵研铂业股份有限公司丙方：江苏中铭新型材料有限公司丁方：河北欣芮再生资源利用有限公司协议各方承诺的合作条件：
1.丙方负责在合作各方的配合下为合资公司取得依法合规运行所需的全部前期手续及资质证书，完成用于出资土地的原有地面建筑拆除工作及平整工作。
2.在合资公司确保对所收集的贵金属废催化剂、FCC废催化剂、加氢废催化剂（统称“废剂”）按照有市场竞争力的价格依法合规进行处置且有能力足额处理的前提下，甲方将所生产并销售的长江三角州地区废FCC催化剂、废加氢催化剂以及全国范围内含贵金属的废催化剂在同等条件下优先交由合资公司处置。
3.乙方、丙方及丁方将各自与废剂处置相关的具有完全知识产权的技术无偿许可给合资公司使用。
（二）协议主要条款
1、合资公司的注册资本、出资额及发起人的出资方式、持股比例
1.1 各方一致同意，合资公司设立时的注册资本为人民币26,308万元，股本26,308万股，即壹元人民币/每股。
1.2 各方出资情况如下：
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 出资时间 |
| 中国石化催化剂有限公司 | 8155.48 | 31.0% | 货币 | 丙方将用于出资的土地使用权证过户至合资公司之日起30个自然日内 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 8181.79 | 31.1% | 货币 | 丙方将用于出资的土地使用权证过户至合资公司之日起30个自然日内 |
| 江苏中铭新型材料有限公司 | 6024.53 | 22.9% | 货币和土地使用权 | |
| 河北欣芮再生资源利用有限公司 | 3946.20 | 15% | 货币 | 丙方将用于出资的土地使用权证过户至合资公司之日起30个自然日内 |
| 合计 | 26,308 | 100% | --- |
1.3丙方以土地使用权出资的，应当在合资公司取得营业执照之日起90日内完成资产评估、作价出资、过户及移交手续；各方以货币出资的，应当在丙方完成土地使用权出资手续后30日内足额存入公司在银行开设的账户。
2、合资公司治理
2.1设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。股东按股东名册上记载的实缴出资比例行使表决权。
2.2设董事会，成员7人（含独立董事1人），由股东提名，依照《公司章程》约定由股东大会选举产生。
2.3设监事会，成员3人，其中，甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，均由股东大会依照《公司章程》约定选举产生。
2.4设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名、副总经理5名（其中甲方推荐1名安全环保副总经理），每届任期三年。
3、利润分配
合资公司注册完成后，当年实现的净利润在弥补以前年度亏损和计提法定公积金后为正的第1年，原则上进行1次分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；合资公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损和计提法定公积金后为正的第2年及以后年度，原则上每年至少进行1次分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的40%。具体分红方式应根据当年合资公司经营情况，在保证资金可以满足合资公司经营发展的前提下由股东大会决议通过实行。
4、特别约定
4.1 股权转让限制。合资公司的股东在公司设立后的3年内，未经其他三方股东事先书面同意，不得对外转让股权（股东之间可以相互转让）。经同意对外转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。
4.4 乙方、丙方及丁方或其子公司将各自相关原有技术无偿许可给合资公司使用。具体内容以届时各方签署的《技术许可协议》为准。
4.5 任意一方促使合资公司以非公允价格与关联方进行关联交易或以直接、间接方式向关联方进行利益输送导致合资公司利益遭受损失的，其他方有权要求其对合资公司进行足额补偿。
5、 违约责任
如某一发起人未按照本协议规定按期足额缴纳出资，守约方均有权向违约方发出催缴书面通知。如该违约方在收到守约方发出的书面通知后3个工作日内仍未足额缴纳出资，届时各守约方无需向违约方另行发出任何书面通知，可按照本协议规定补足出资并相应调整各方的股份比例，但违约方仍应严格执行本协议约定的其他义务。
6、争议解决
如果就本协议的订立、解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在任何一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后30个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均可将争议提交原告所在地人民法院诉讼。
公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
（一）《江苏贵研实华环保科技股份有限公司发起人协议》
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2022年4月28日