东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2019年度营业利润同比下降50%以上之
专项现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2005号）核准，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“上市公司”或“公司”）非公开发行64,893,614股A股股票，发行价格为11.28元/股，募集资金总额为人民币731,999,965.92元。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为士兰微2018年非公开发行股票的保荐机构，负责对士兰微的持续督导工作。公司2019年年度报告显示公司2019年度营业利润同比下降50%以上，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“工作指引”）的有关规定，东方投行对上述事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
2020年4月29日、5月14日，针对士兰微2019年度营业利润同比下降50%以上的情况，保荐机构现场检查人员取得并查阅了士兰微2019年度报告及相关财务资料，并通过与士兰微董事、监事、高级管理人员现场访谈，对公司2019年度营业利润同比下降50%以上的主要原因进行了分析。
二、本次现场检查主要事项
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 311,057.38 | 302,585.71 | 2.80% |
| 营业成本 | 250,480.55 | 225,561.22 | 11.05% |
| 税金及附加 | 2,496.73 | 2,409.64 | 3.61% |
| 销售费用 | 10,386.07 | 9,738.88 | 6.65% |
| 管理费用 | 23,281.22 | 21,479.27 | 8.39% |
| 研发费用 | 33,437.86 | 31,513.64 | 6.11% |
| 财务费用 | 10,888.63 | 7,298.01 | 49.20% |
| 营业利润 | -13,077.45 | 7,980.67 | -263.86% |
| 利润总额 | -12,993.65 | 7,992.29 | -262.58% |
| 净利润 | -10,731.12 | 7,425.61 | -244.51% |
| 归属于上市公司股东净利润 | 1,453.20 | 17,046.26 | -91.47% |
（二）公司2019年度营业利润下滑的主要原因
2019年度公司营业总收入为311,057.38万元，同比增加2.8%；公司营业利润为-13,077.45万元，同比减少263.86%；公司归属于上市公司股东的净利润为1,453.20万元，同比减少91.47%。公司2019年度营业利润下滑的主要原因如下：
1、公司整体研发投入同比增加7,597.94万元，其中研发费用同比增加1,924.22万元。研发项目主要包括子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）对高端功率器件、电路、MEMS传感器的研发以及子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）对汽车级功率模块产品的研发。
2、子公司士兰集成订单数量减少，导致5吋线产能利用率有所下降，加之硅片等原材料成本在上半年处于历史高位，导致公司经营利润较去年同期下降较多。士兰集成2019年度净利润为1,831万元，同比减少9,793万元。
3、子公司士兰集昕8吋芯片生产线仍处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡的阶段，加之士兰集昕加快产品结构调整，减少了低附加值产品的产出量，使得第二、三季度产能利用率有所降低，故导致士兰集昕亏损数额较去年同期加大。士兰集昕2019年度净利润为-17,985万元，同比减少4,084万元。
4、受LED行业波动的影响，子公司杭州士兰明芯科技有限公司（“以下简称士兰明芯”）发光二级管芯片价格较去年同期下降了20-30%，加之士兰明芯加大了对第三代化合物半导体器件、高端LED芯片等产品的研发投入，导致其亏损进一步增加。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议上市公司应加快新产品开发，积极拓展市场，控制成本并提升公司盈利能力。对于营业利润同比大幅下降50%以上的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
根据《工作指引》第二十六条和第二十八条的相关规定，保荐机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、本上市公司及其他中介机构的配合情况
在现场检查中，士兰微及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料，公司及时安排与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检查人员进行实地调研，为现场检查提供了便利。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：士兰微2019年度营业利润同比下降50%以上，主要由于公司部分订单减少、研发投入大幅增加、行业波动等因素共同导致。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2019年度营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
胡刘斌 俞军柯
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日