根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的相关文件，现就本次重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅并经本人事前认可。
2、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
4、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方代表、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
7、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事：
宋执环 马述忠 何乐年 程博2020年7月24日