证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-039
杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“士兰微”）第七届董事会第十二次会议于2020年7月24日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2020年7月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）20.38%的股权，同时上市公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
1、发行股份购买资产
杭州士兰微电子股份有限公司拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权。关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为2020年7月31日。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.62元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（7）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（9）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（10）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具有构成重大资产重组可能性的议案》根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于2019年8月26日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目（即“8吋芯片生产线二期项目”）的议案》同意士兰微对集华投资增资3.15亿元人民币。2019年12月，集华投资完成了上述增资的股权变更工商登记事项。本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的 | 计算 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 财务指标 | 集华投资 | a | 70,226.64 | 70,220.65 | 0 |
| 士兰集昕 | b | 266,358.63 | 129,712.04 | 46,670.39 | |
| 合计 | c=a+b | 336,585.27 | 199,932.69 | 46,670.39 | |
| 标的公司少数股权对应财务指标 | 集华投资 | d=a*19.51% | 13,701.22 | 13,700.05 | 0 |
| 士兰集昕 | e=b*20.38% | 54,283.89 | 26,435.31 | 9,511.42 | |
| 合计 | f=d+e | 67,985.11 | 40,135.36 | 9,511.42 | |
| 士兰微财务指标 | g | 891,326.02 | 337,897.84 | 311,057.38 | |
| 财务指标占比 | h=f/g | 7.63% | 11.88% | 3.06% | |
特别提示：鉴于本次交易标的预估值及交易对价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价的影响，后续待双方确认交易价格后，将补充计算指标。
虽然相关财务数据占比计算的结果未达到《重组管理办法》第十二条的规定，但本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，并且上市公司过去12个月内存在向集华投资增资3.15亿元的事项需要合并计算。因此，本次交易具有构成重
大资产重组的可能性。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”），根据初步方案，本次交易完成后，预计大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易将构成关联交易。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制作了《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过了《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会同意公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明》。关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利实施本次资产重组事宜，公司董事会决定聘请以下中介机构为本次公司本次资产重组事宜提供相关服务：
聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次资产重组的审计机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次资产重组的评估机构；聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次资产重组的专项法律顾问，协助办理本次资产重组的相关事宜。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为确保本次重组的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事宜，前述授权包括但不限于：
1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关
的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议和文件；
4、授权董事会应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次重组方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
6、授权董事会办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7、授权董事会办理相关标的资产的交割的各项手续；
8、授权董事会办理本次重组项下非公开发行股份募集配套资金事宜；
9、授权董事会在本次重组完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；
10、授权董事会在本次重组完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
11、授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
12、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
关联董事纪路先生回避表决。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。公司董事会决定暂不召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2020年7月25日