股票代码：600460 股票简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
| 发行对象/认购人 | |
| 发行股份购买资产交易对方 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
签署日期：二〇二〇年七月
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ...... 2
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份购买资产 ...... 9
三、募集配套资金 ...... 11
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ...... 13
五、本次交易构成关联交易 ...... 14
六、本次交易不构成重组上市 ...... 14
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 18
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 21
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 21
十四、待补充披露的信息提示 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 26
三、财务风险 ...... 27
四、其他风险 ...... 27
第一章 交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ...... 29
二、本次交易方案概述 ...... 33
三、发行股份购买资产 ...... 34
四、募集配套资金 ...... 36
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ...... 38
六、本次交易构成关联交易 ...... 39
七、本次交易不构成重组上市 ...... 39
八、标的资产预估值和作价情况 ...... 39
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 41
释义
| 本次交易、本次重组 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 士兰微、上市公司、公司、本公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 交易对方、大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 华芯投资 | 指 | 华芯投资管理有限责任公司 |
| 交易双方 | 指 | 士兰微、大基金 |
| 集华投资 | 指 | 杭州集华投资有限公司 |
| 士兰集昕 | 指 | 杭州士兰集昕微电子有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 | 指 | 大基金所持的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 士兰微第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2020年7月31日 |
| 士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司 |
| 士兰集成 | 指 | 杭州士兰集成电路有限公司 |
| 半导体功率器件 | 指 | Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件 |
| 集成电路、IC | 指 | Integrated Circuit，简称为IC，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| LED | 指 | Lighting Emitting Diode，发光二极管。是一种半导体固体发光器件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光 |
| IDM | 指 | Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro-Mechanical Systems，微机电控制系统。是集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统 |
| 重组报告书 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 《发行股份购买资产协 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资 |
| 议》 | 基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案及其摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.62元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为2020年7月31日。
（四）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.62元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应
调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。
（九）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于2019年8月26日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目（即“8吋芯片生产线二期项目”）的议案》，同意士兰微对集华投资增资3.15亿元人民币。2019年12月，集华投资完成了上述增资的股权变更工商登记事项。本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的 | 计算 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 财务指标 | 集华投资 | a | 70,226.64 | 70,220.65 | 0 |
| 士兰集昕 | b | 266,358.63 | 129,712.04 | 46,670.39 | |
| 合计 | c=a+b | 336,585.27 | 199,932.69 | 46,670.39 | |
| 标的公司少 | 集华投资 | d=a*19.51% | 13,701.22 | 13,700.05 | 0 |
| 数股权对应财务指标 | 士兰集昕 | e=b*20.38% | 54,283.89 | 26,435.31 | 9,511.42 |
| 合计 | f=d+e | 67,985.11 | 40,135.36 | 9,511.42 | |
| 士兰微财务指标 | g | 891,326.02 | 337,897.84 | 311,057.38 | |
| 财务指标占比 | h=f/g | 7.63% | 11.88% | 3.06% | |
特别提示：鉴于本次交易标的预估值及交易对价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价的影响，后续待双方确认交易价格后，将补充计算指标。
虽然相关财务数据占比计算的结果未达到《重组管理办法》第十二条的规定，但本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，并且上市公司过去12个月内存在向集华投资增资3.15亿元的事项需要合并计算。因此，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据初步方案，本次交易完成后，预计大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方友好协商后共同确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。
根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司为集华投资和士兰集昕，其中集华投资为投资型公司，
无实际经营业务。士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售。根据行业特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。根据士兰集昕2019年度财务报告，其经营活动现金流量净额为正数。经营活动持续的现金流入可以保障士兰集昕现有团队的稳定、引进科研技术人员、加大特色工艺的研发投入。同时受益于国家对集成电路产业的政策支持、士兰集昕特色工艺和丰富的产品线，士兰集昕的生产经营具有可持续性。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方：大基金 | 本公司承诺： 1、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于无重大违法行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为； 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形； 五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准，并经中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的审批风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金事项尚需董事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审批风险。
2、募集配套资金的发行风险
在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。
3、募集配套资金的实施风险
本次交易募集配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期性及收入波动风险。
（二）产业政策变化风险
半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩的风险。
（三）新产品开发风险
半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。
（四）持续大额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8吋线的建设需要大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。
三、财务风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产仍处于亏损状态。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，对士兰集昕的生产经营可能有一定的影响。目前疫情发展态势仍未稳定，尤其是海外疫情的持续恶化，使集成电路行业原辅材料及相关生产设备的供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果士兰集昕不能及时获得充足的原辅材料、设备和备件供应，正常生产经营可能会受到不利影响。提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法（2019年修订）》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
2020年3月，证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，进一步完善上市公司并购重组制度。其中，修订后的《上市公司重大资产重组管理办
法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任，明确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2000年6月国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2000]18号），首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。
2010年10月国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业的决定。
2011年1月国务院下发《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策。
2014年6月，国务院下发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确提出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并决定设立国家产业投资基金，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自我发展能力。
2015年6月国务院印发《中国制造2025》发展战略规划，将集成电路作为新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设计水平，掌握高密度封装及三维组装技术。
2016年11月国务院下发《十三五国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2018年3月，财政部、国税总局、发改委、工信部联合发布《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27号），对集成电路生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整。2019年5月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（2019年5月），对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
2019年10月30日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。
国家一系列法规政策的颁布对集成电路产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的企业也迎来更大的发展机遇。综上，本次交易系在符合国家支持集成电路产业的政策背景下而推进。
3、大基金对公司集成电路生产线的大力支持
为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，根据2015年4月22日召开的2014年年度股东大会上审议通过的《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线（以下简称“8吋线”）。2016年3月18日公司及下属子公司士兰集成、集华投资、士兰集昕等与大基金共同签署了投资协议，根据投资协议大基金将投资6亿元以支持公司8吋线建设。2017年6月底，公司8吋线正式投产，产出逐步增加。2019年8月，为进一步提高芯片产出能力，提升制造工艺水平，士兰集昕拟对8吋线进行技术改造，公司开始建设8吋线二期项目，
其中大基金投资5亿元，以支持公司发展。8吋线建设，有力地提升了公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距，并为后期公司加快进入12吋线创造了条件。2017年6月8吋线正式投产至今，8吋线芯片产量持续上升对公司的整体营收增长起了积极推动作用；在国家和地方政府的大力支持下，公司开始向“成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商”这一目标迈进。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司战略目标是以国际上先进的IDM大厂为学习标杆，争取早日成为具有自主品牌、具有国际一流竞争力的综合性半导体产品供应商。长期以来，公司凭借“设计与制造一体”（IDM）模式，在集成电路、半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入，取得了长足的进步。公司通过在多个芯片设计领域的积累，推出了许多有针对性的芯片产品和系统应用解决方案，积极响应了国内客户芯片国产化的需求，特别在白色家电等领域打破了国外厂商的长期垄断。今后，公司还将继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，加快8吋线产品技术平台的导入，积极拓展产能。
通过本次交易，公司将增加对标的公司的持股比例和控制力，进一步推动8吋集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
2、大基金成为公司直接股东后将提升公司价值
根据国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其
他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。
上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.62元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。评估基准日暂定为2020年7月31日。
（四）对价支付方式
公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。
（五）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 15.60 | 14.04 |
| 定价基准日前60个交易日 | 15.14 | 13.62 |
| 定价基准日前120个交易日 | 16.65 | 14.98 |
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.62元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（六）发行股份的数量
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。
（七）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期，将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。
（九）交割后标的公司权益归属
本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。
（十）业绩补偿承诺
本次交易不设置业绩补偿承诺。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%；同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”《重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；……上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
公司于2019年8月26日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设士兰集昕二期项目（即“8吋芯片生产线二期项目”）的议案》，同意士兰微对集华投资增3.15亿元人民币。2019年12月，集华投资完成了上述增资的股权变更工商登记事项。本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 标的 | 计算 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 财务指标 | 集华投资 | a | 70,226.64 | 70,220.65 | 0 |
| 士兰集昕 | b | 266,358.63 | 129,712.04 | 46,670.39 | |
| 合计 | c=a+b | 336,585.27 | 199,932.69 | 46,670.39 | |
| 标的公司少数股权对应财务指标 | 集华投资 | d=a*19.51% | 13,701.22 | 13,700.05 | 0 |
| 士兰集昕 | e=b*20.38% | 54,283.89 | 26,435.31 | 9,511.42 | |
| 合计 | f=d+e | 67,985.11 | 40,135.36 | 9,511.42 |
| 士兰微财务指标 | g | 891,326.02 | 337,897.84 | 311,057.38 |
| 财务指标占比 | h=f/g | 7.63% | 11.88% | 3.06% |
特别提示：鉴于本次交易标的预估值及交易对价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价的影响，后续待双方确认交易价格后，将补充计算指标。虽然相关财务数据占比计算的结果未达到《重组管理办法》第十二条的规定，但本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，并且上市公司过去12个月内存在向集华投资增资3.15亿元的事项需要合并计算。因此，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据初步方案，本次交易完成后，预计大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产的标的为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。
根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力有利于提高对公司股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的公司为集华投资和士兰集昕，其中集华投资为投资型公司，无实际经营业务。士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产和销售。根据行业特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。根据士兰集昕2019年度财务报告，其经营活动现金流量净额为正数。经营活动持续的现金流入可以保障士兰集昕现有团队
的稳定、引进科研技术人员、加大特色工艺的研发投入。同时受益于国家对集成电路产业的政策支持、士兰集昕特色工艺和丰富的产品线，士兰集昕的生产经营具有可持续性。
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、公司再次召开董事会审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
杭州士兰微电子股份有限公司
2020年7月24日