根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等有关规定，本人作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对准备提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关议案及事项进行了充分地审查，听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本次重组相关的事项，基于本人的独立判断，发表事前认可意见如下：
1、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。本次交易相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。
2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。
4、本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，拟购买资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事：
宋执环 马述忠 何乐年 程博2020年7月18日