1、公司不存在法律、法规及《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要的内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，坚持了公平、公正、公开的原则，有利于保障公司本次激励计划的顺利实施和规范运行。
6、本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，提升员工的凝聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会2021年11月29日