公司简称：士兰微 证券代码：600460
东方证券承销保荐有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目 录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 激励计划的主要内容 ...... 6
一、激励对象的范围 ...... 6
二、授予的股票期权数量 ...... 6
三、激励计划的有效期、授权日及授予后相关安排 ...... 7
四、股票期权的行权价格 ...... 9
五、激励计划的授予及行权条件 ...... 9
第五章 独立财务顾问意见 ...... 12
一、对激励计划是否符合相关法律法规的规定的核查意见 ...... 12
二、对激励计划可行性的核查意见 ...... 12
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 12
四、对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 ...... 14
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
八、对激励计划的财务意见 ...... 15
九、激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 16
十一、其他 ...... 17
十二、其他应当说明的事项 ...... 17
第六章 备查文件 ...... 19
第一章 释 义
| 士兰微、公司、上市公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员 |
| 期权 | 指 | 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 授权日 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行使权益（行权） | 指 | 激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权期 | 指 | 激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段 |
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件资料由士兰微提供，士兰微已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划对士兰微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对士兰微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、分红回报规划、劳动合同、董事会决议、最近三年及一期财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的意见，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划的主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会提名与薪酬委员会结合公司经营情况、经营环境、发展规划等因素拟定了激励计划。
本独立财务顾问报告针对激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围
获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核心技术（业务）骨干，是公司经营发展的核心力量。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
激励计划首次授予的激励对象共计2,467人，激励对象全部是公司的高中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
预留部分的激励对象为公司未来聘任的董事及高级管理人员，以及公司内部表现优异、脱颖而出的中层各职级核心技术人员或业务骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过后12个月内满足激励计划授予条件的人员，不包括首次已获授激励对象。
二、授予的股票期权数量
1、激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,150.00万份，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励计划对应的股票数量为2,150.00万股，约占激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%。其中，首次授予2,027.00万股，占公司总股本的1.43%；预留123.00万股，占公司总股本的0.09%，预留部分占激励计划拟授予权益数量的
5.72%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授总额占授予总额的比例 | 获授总额占当前总股本的比例 |
| 1 | 李志刚 | 董事、副总经理 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 2 | 吴建兴 | 副总经理 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 3 | 陈越 | 董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共2,464人） | 2,006.00 | 93.30% | 1.417% | ||
| 预留部分 | 123.00 | 5.72% | 0.087% | ||
| 合计（2,467人） | 2,150.00 | 100.00% | 1.518% | ||
注1：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过激励计划拟授予权益数量的20%。注2：激励对象不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励计划的有效期、授权日及授予后相关安排
（一）激励计划的有效期
激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）激励计划的授权日
激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内召开董事会，对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》；本独立财务顾问将对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划，未授予的股票期权失效。
授权日必须为交易日。
预留部分授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
（三）激励计划的等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予的股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分的股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、
24个月、36个月。
（四）激励计划的可行权日
在激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
（五）激励计划的行权安排
激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，具体安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授 股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授 股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分
股票期权由公司注销。
四、股票期权的行权价格
（一）股票期权的行权价格
激励计划首次授予的股票期权的行权价格为51.27元/股。激励计划预留部分的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，预留部分的股票期权的行权价格为51.27元/股。
（二）股票期权行权价格的确定方法
激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%。
2、激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%。
3、激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%。
4、激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%。
五、激励计划的授予及行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。激励对象行权，除满足上述授予条件中的第1、2项外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年累计营业收入增长率不低于62% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508% |
| 第四个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767% |
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分股票期权于2022年授予，则授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2022年累计营业收入增长率不低于273% |
| 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508% |
| 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年至2024年累计营业收入增长率不低于767% |
注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。注2：各年度营业收入累计值为自2021年度起各年度营业收入和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，以此类推。注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为两个档次，对应的可行权情况如下：
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
| 等级 | 定义 | 可行权比例 |
| A | 合格 | 100% |
| B | 不合格 | 0 |
当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
第五章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合相关法律法规的规定的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励计划主要条款符合相关法律法规的规定
激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更、激励计划的终止等均符合相关法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
二、对激励计划可行性的核查意见
激励计划明确规定了股票期权的授予、调整、行权等程序，这些程序均符合相关法律法规的规定，且激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规定，明确规定了激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的高中层管理层及核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人员，与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
激励计划的股票期权授出总额度为2,150.00万份，对应的股票数量为2,150.00万股，约占激励计划签署时公司股本总额141,607.18万股的1.52%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%，符合《管理办法》的规定。
（二）激励计划的权益授出额度分配
激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，主要情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授总额占授予总额的比例 | 获授总额占当前总股本的比例 |
| 1 | 李志刚 | 董事、副总经理 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 2 | 吴建兴 | 副总经理 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 3 | 陈越 | 董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 0.33% | 0.005% |
| 公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共2,464人） | 2,006.00 | 93.30% | 1.417% | ||
| 预留部分 | 123.00 | 5.72% | 0.087% | ||
| 合计（2,467人） | 2,150.00 | 100.00% | 1.518% | ||
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
士兰微是国内规模最大的集成电路芯片设计与制造一体（IDM）的企业之一，其技术水平、营业规模、盈利能力等各项指标在国内同行中均名列前茅。公司的技术与产品涵盖了消费类产品的众多领域，在多个技术领域保持了国内领先的地位，如绿色电源芯片技术、32位MCU芯片技术、数字音视频芯片技术、MEMS传感器技术、高压智能功率模块技术、汽车级功率模块和功率器件技术、Mini-LED芯片技术、高端LED彩屏像素管技术、第三代功率半导体器件技术等。同时，公司利用在多个芯片设计领域的技术积累，为客户提供针对性的芯片产品系列和系统性的应用解决方案。经过20多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人才竞争将愈发激烈。
截至2021年11月29日，公司股票收盘价为59.57元。根据万得资讯数据显示，公司动态市盈率为112.34倍，公司所属的WIND半导体产品行业的平均动态市盈率为
101.68倍（去除亏损企业）；公司静态市盈率为1,247.91倍，公司所属的WIND半导体产品行业平均静态市盈率为220.58倍。因此，目前公司静/动态市盈率均远高于所属行业的平均值。
综合上述情况，激励计划中，股票期权的定价以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的。本着“重点激励、有效激励”的原则，为推动激励计划的顺利有效实施，公司参考市场上股权激励的实践情况和《管理办法》第二十九条的规定，考虑到二级市场波动情况，结合二级市场行情、激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因素，通过给予激励对象股票期权行权
价格一定的折扣，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。经核查，本独立财务顾问认为：激励计划中，股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）激励计划符合相关法律法规的规定
激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定。
（二）股票期权的时间安排与考核
激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来48个月内按25%、25%、25%、25%的比例分四期行权；若预留部分股票期权于2022年授予，预留部分的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：为了真实、准确地反映公司实施激励计划的影响，公司应在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司是国内集成电路设计制造一体化龙头企业，已经建成多系列芯片开发平台，广泛应用各战略性新兴产业。经过20多年的发展，公司培养、建立了一支高素质的国际型研发设计和生产管理队伍。随着国家对这些战略新兴产业的鼓励与支持，公司作为国内重要的半导体厂商之一，行业重要性愈发凸显，人才竞争将愈发激烈。
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以考核期（2021年-2024年）内期初至各年末的累计营业收入较2020年营业收入的增长率作为各年业绩考核指标，是考虑了宏观经济环境、公司所处行业的发展趋势、市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划等因素后制定的，兼顾了业绩考核要求和股权激励效果，有助于调动员工积极性，提升公司对人才的吸引力和竞争力，保障公司经营目标和发展战略的实现，稳中求进，持续为全体股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。
综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
本独立财务顾问请投资者注意，激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
第六章 备查文件
一、《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
二、杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议
三、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
四、杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议
五、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》