证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-073
杭州士兰微电子股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司本次与关联方厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）和厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
? 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日召开，会议审议通过了《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》和《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》。关联董事陈向东、范伟宏和王汇联依法回避了表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
公司本次与关联方士兰集科和士兰明镓新增的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次交易有关的合同。
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
公司本次增加与参股企业士兰集科和士兰明镓的日常关联交易预计金额的关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易
并将相关议案提交公司股东大会审议。
（一）原关联交易预计情况
公司于2021年5月12日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于与士兰集科关联交易的议案》和《关于与士兰明镓关联交易的议案》：公司预计公司及相关控股子公司将在2021年与关联企业士兰集科和士兰明镓发生如下日常关联交易：
（单位：人民币）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片 | 不超过70,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、备品备件等 | 不超过1,000万元 | |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售主辅材料、设备备件等 | 不超过3,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 不超过100万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 | 不超过 33,000 万元 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受劳务 | 不超过1,500万元 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2021年度预计交易金额 | ||
| 原预计金额 | 新增预计金额 | 新增后预计金额 | |||
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备件等 | 不超过70,000万元 | 不超过7,000万元 | 不超过77,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过2,000万元 | 不变 | 不变 | |
| 向关联人销售商品 | 销售原材料、备品备件等 | 不超过1,000万元 | 不超过5,000万元 | 不超过6,000万元 | |
| 士兰明镓 | 向关联人销售商品 | 销售主辅材料、设备备件等 | 不超过3,000万元 | 不超过1,000万元 | 不超过4,000万元 |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 不超过100万元 | 不超过900万元 | 不超过1,000万元 | |
| 向关联人采购商品 | 采购芯片、主辅材料、设备、备件等 | 不超过 33,000 万元 | 不变 | 不变 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受劳务 | 不超过1,500万元 | 不超过1,500万元 | 不超过3,000万元 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）厦门士兰集科微电子有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路89号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 出资形式 | 持股比例(%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.65 | 货币 | 85 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 45,007.35 | 货币 | 15 |
| 合计 | 300,049.00 | -- | 100 | |
（二）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
2、住所：厦门市海沧区兰英路99号
3、法定代表人：王汇联
4、注册资本：玖亿柒仟零叁拾柒万元整
5、成立日期：2018年2月1日
6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
8、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 出资形式 | 持股比例(%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 67,925.90 | 货币 | 70 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 29,111.10 | 货币 | 30 |
| 合计 | 97,037.00 | -- | 100 | |
公司与士兰集科和士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
公司及相关控股子公司与士兰集科和士兰明镓将在股东大会审议通过后在上述新增额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科和士兰明镓发生的关联交易是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2021年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2021年11月30日