证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-076
杭州士兰微电子股份有限公司关于士兰集科增资事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司与厦门半导体投资集团根据《投资合作协议》共同投资设立的项目公司。
上述事项详见公司于2017年12月19日、2018年1月12日和2018年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告，公告编号为临2017-067、临2018-001号和临2018-010。
公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：士兰集科新增注册资本50,000万元，由本公司和厦门半导体投资集团按目前股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体投资集团认缴42,500万元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集科的注册资本由250,049万元增加为300,049万元。同时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与该次增资有关的协议。
上述事项详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-029。
二、增资事项的进展
根据公司第七届董事会第二十次会议的批准及授权，董事长陈向东先生代表
公司与厦门半导体投资集团签署了《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。近日，公司与厦门半导体投资集团经过充分友好协商，并根据各自对于相关事项的授权，对《增资协议》中重述于《投资合作协议》之“受让与收购条款”的内容作补充约定并签署《厦门士兰集科微电子有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”）。截至本公告披露日，双方根据《增资协议》认缴的注册资本50,000万元已全部实缴到位，士兰集科最新的股权结构及实收资本情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.65 | 255,041.65 | 85 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 45,007.35 | 45,007.35 | 15 |
| 合计 | 300,049.00 | 300,049.00 | 100 | |
| 顺序 | 受让时间 | 受让方 | 转让方 | 转让股权比例（%） | 受让价格 | 备注 |
| 第一步 | 士兰集科产线正式投产产出7年内 | 乙方 | 甲方 | 甲方转让后并以资源占用费进行增资（如有）后最终乙方所持士兰集科的股权比例不低于51% | 该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×利率（其中，出让股权对应投资本金不高于前轮增资后士兰集科注册资本*65%(即162,531.85万元)的，利率为中国人民银行 | 第一步完成后，乙方可根据需与甲方协商将甲方所获得的部分或全部资源占用费按照届时士兰集科的股权公允价格（届时以评估机构出具的评估报告为准）进行增资 |
| 公布的商业银行同期存款利率×50%；出让股权对应投资本金超过162,531.85万元的，利率为中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率） | ||||||
| 第二步 | 第一步完成（以完成股权转让工商变更登记为准）后3年内 | 乙方 | 甲方 | 甲方转让后并以资源占用费进行增资后（如有）最终甲方所持士兰集科的股权比例不低于20%，不高于35% | 该等出让股权所对应的投资本金与资源占用费之和（资金占用费=投资本金×投资期限×中国人民银行公布的商业银行同期贷款利率） | 该步完成后，乙方可根据需要与甲方协商将甲方所获得的部分或全部资源占用费按照届时士兰集科的股权公允价格（届时以评估机构出具的评估报告为准）进行增资 |
（根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算，N1对应甲方初始出资额投资期，N2对应甲方前轮增资额投资期，N3对应甲方本轮增资额投资期）。
乙方根据约定执行第一步回购时，乙方受让价格参照以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（1） 当X1不高于162,531.85万元，则受让价格= X1*（1+Y*N1）；
（2） 当X1超过162,531.85万元但不高于甲方初始出资额170,000万元，
则受让价格=162,531.85万元*（1+Y*N1）+（X1 -162,531.85万元）*（1+Y*N1）；
（3） 当X1超过甲方初始出资额170,000万元但不高于212,541.65万元(即
甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，则受让价格=162,531.85万元*（1+Y*N1）+（甲方初始出资额 -162,531.85万元）*（1+Y*N1）+（X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）。
乙方根据约定执行第二步回购时，乙方受让价格按以下规则计算（如下述计算规则与“先投先退”原则有冲突的，应按“先投先退”进行调整）：
（1） 当X1与X2之和不高于甲方初始出资额170,000万元，则受让价格=
X2*（1+Y*N1）；
（2） 当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于
212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1不高于170,000万元，则受让价格=（甲方初始出资额-X1）*（1+Y*N1）+（X2+X1-甲方初始出资额）*（1+Y*N2）；
（3） 当X1与X2之和超过甲方初始出资额170,000万元但不高于
212,541.65万元(即甲方初始出资额加上甲方前轮增资额之和的)，且X1超过甲方初始出资额170,000万元，则受让价格=X2*（1+Y*N2）。
3、 “中国人民银行公布的商业银行同期存款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的三年期银行存款基准利率2.75%（根据中国人民银行于2015年10月24更新的《金融机构人民币存款准利率》，2015年10月24日三年期定期存款基准利率为2.75%，此后未再更新数据）的基础上经双方协商适当上浮，最终确定为3%；本补充协议回购方案所述“中国人
民银行公布的商业银行同期贷款利率”是依照双方2017年签订《投资合作协议》时，中国人民银行公布执行的五年以上银行贷款基准利率，即4.9%。
4、如果乙方未按照上述回购方案约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后60日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。
5、在甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的重大经营缺陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。
（2）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科主营业务发生实质性变化，即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。
受让价格为甲方按中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率×N)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：投资期限 N 根据不同投资轮次的实际到资时间至实际收到股权转让款项的期限分别计算）。
6、当本补充协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本补充协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
（三）本补充协议除对上述内容进行补充明确外，《增资协议》的其他内容仍然有效，本补充协议未作约定的仍按照《增资协议》执行。
（四）如有未尽事宜，双方另行友好协商确定。
（五）本补充协议自各方签字盖章后生效。
四、进展事项对上市公司的影响
本次增资事项的顺利完成增加了士兰集科的资本充足率，有利于加快12吋集成电路芯片生产线的建设和运营，并进一步推动士兰集科的产能提升，为本公司提供产能保障。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2021年11月30日