证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-070
杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2021年11月29日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年11月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、同意《关于向士兰明镓增资并签署相关协议暨关联交易的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-072。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。本议案需提交公司股东大会审议。
二、同意《关于增加与士兰集科日常关联交易预计金额的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-073。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、同意《关于增加与士兰明镓日常关联交易预计金额的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-073。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、同意《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公
告编号：临2021-074）。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、同意《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定股票期权的授予价格；
（2） 授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2021年股票期权激励计划股票期权授予协议书》；
（6） 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（7） 授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8） 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修
改公司章程、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记等。但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
（9） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更、中止与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10） 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11） 授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；
（12） 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事李志刚回避表决。表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、同意《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-076。表决结果：以12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2021年11月30日