证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-077
杭州士兰微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 征集投票权的起止时间：2021年12月13日至2021年12月14日
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
正文：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州士兰微电子股份有限公司独立董事宋执环先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人宋执环先生为公司现任独立董事、董事会提名与薪酬委员会召集人、董事会审计委员会委员，其基本情况如下：
宋执环：男，中国国籍，1962年12月出生，工学博士，浙江大学控制科学与工程学系教授、博士生导师。2016年6月起任公司独立董事。现兼任浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司、深圳市朗科智能电气股份有限公司独立董事。
征集人宋执环先生未持有公司股票。宋执环先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第二十九次会议，并对《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，同时发表了《关于公司股票期权激励计划相关议案的独立意见》。
征集人认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司员工的凝聚力和创造力，增强公司综合竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。
6、本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7、公司就本次股票期权激励计划已制订相应的《实施考核管理办法》，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本人同意公司本次股票期权激励计划相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月15日 13点30分
召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月15日至2021年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）征集投票权的议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
送达地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号
收件人：投资管理部
邮编：310012
联系电话：0571-88212980
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（五）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（六）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：宋执环2021年12月2日
附件1：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件1:
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州士兰微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托杭州士兰微电子股份有限公司独立董事宋执环作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案 |