证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-037
杭州士兰微电子股份有限公司关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司
● 本次担保金额: 公司本次拟按持股比例为厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款所对应的1.404亿元贷款本金及利息等费用提供第三方连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为6.25亿元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。
一、担保情况概述
（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科18.719%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行申请中长期项目融资贷款7.5亿元，贷款期限12年。该笔贷款由本公司按照所持有的士兰集科18.719%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保，即本公司为其1.404亿元贷款本金及利息等费用提供担保。士兰集科的另一股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）的相关方按出资比例提供第三方连带责任保证担保；同时士兰集科以项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。贷款期内，若本公司对士兰集科的持股比例增加，则本公司按股权增加比例相应提高担保比例。
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。
（三）公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议
审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
二、被担保人基本情况及关联关系介绍
1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司
2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：王汇联
5、注册资本：382,795.3681万元
6、成立日期：2018年2月1日
7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
9、股东情况：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本 （万元） | 出资形式 | 持股比例 (%) |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.65 | 货币 | 66.626 |
| 2 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 71,654.4855 | 货币 | 18.719 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 56,099.2326 | 货币 | 14.655 |
| 合计 | 382,795.3681 | -- | 100.00 | |
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、财务情况：截止2021年12月31日，士兰集科经审计的总资产为654,731万元，负债为376,971万元（其中银行贷款总额266,500万元，流动负债总额105,441万元），净资产为277,760万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,188万元。
截止2022年3月31日，士兰集科未经审计的总资产为690,557万元，负债为414,968万元（其中银行贷款总额277,000万元，流动负债总额135,076万元），
净资产为275,589万元。2022年1-3月营业收入为37,535万元，净利润为-2,171万元。
11、被担保人与上市公司的关联关系：
（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。
（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体之股权关系如下：
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
四、关联担保应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第三十五次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有长期的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司于2022年6月13日召开了第七届董事会第三十五次会议，会议
审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。
董事会认为：士兰集科为本公司与厦门半导体根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。董事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行中长期项目融资贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。
2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。
3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。
综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。
五、公司担保情况
截止2022年6月13日，公司合计担保余额为32.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.05%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币23.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.00%；公司向其它第三方提供担保的余额为9.01亿元（公司为士兰集科提供的担保余额为6.25亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为
2.76亿元），占公司最近一期经审计净资产的14.05%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2022年6月14日