东方证券承销保荐有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读士兰微发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 重组报告书 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本次交易 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 |
| 士兰微、上市公司、公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 交易对方、大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 拟购买资产 | 指 | 集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权 |
| 士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 8英寸生产线二期项目 | 指 | 8英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产43.2万片8英寸芯片技术改造项目） |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司 |
| 律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 评估报告 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）、《杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易方案概述士兰微拟通过向交易对方大基金发行股份的方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权及士兰集昕
20.38%的股权，并拟向不超过
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：
（一）发行对象及购买资产
士兰微拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权及士兰集昕20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资51.22%的股权、士兰集昕
6.29%的股权。本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资
70.73%的股权、士兰集昕26.67％的股权；集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变；士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权。
（二）募集配套资金
士兰微拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
11.22亿元且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和偿还发行人银行贷款。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
、2020年
月
日，士兰微召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等涉及本次重组预案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2020年12月30日，士兰微召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等涉及本次重组正式方案之议案，以及《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2021年1月22日，士兰微召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。
、2021年
月
日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
交易对方大基金就履行本次交易的内部决策程序情况出具说明，其已经履行完毕本次交易相关审批事项。
大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》，本次交易的标的资产评估报告已完成有权国有资产监管部门备案。
（三）中国证监会的核准中国证监会于2021年7月28日出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
、本次交易标的资产过户情况经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
（1）根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资
70.73%股权。
（2）根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕
26.67%股权。
、验资情况2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕
号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资
19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕
20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。
3、新增股份登记情况2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）募集配套资金2021年9月10日联席主承销商和发行人向6名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年
月
日16:00止，上述
家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2021〕第ZA31521号《验资报告》。根据该报告，截至2021年
月
日16:00止，东方投行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币1,121,999,965.80元。全体认购人均以货币资金认购。
2021年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年
月
日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股21,660,231股，募集资金总额人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。其中新增注册资本人民币21,660,231.00元，增加资本公积人民币1,070,327,470.65元。
2021年9月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行的21,660,231股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方重要承诺及履行情况
本次交易相关各方出具的重要承诺事项情况如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺：一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。七、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方：大基金 | 本公司承诺：一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司集华投资、士兰集昕及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：一、本公司/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司/本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、本公司/本人保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
、关于标的公司资产权属状况的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方：大基金 | 本公司承诺：一、标的公司集华投资、士兰集昕（以下统称为“标的公司”）均为依法有效存续的有限公司。本公司已依法对标的公司履行出资义务，真实合法持有标的公司的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为标的公司股东的主体资格存在瑕疵或异议的情形，也不存在影响其合法存续的情形。本公司所持有的标的公司股权权属清晰、稳定。二、本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形。三、本公司持有的标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属纠纷而形成的责任由本公司承担。四、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的资产变更登记至士兰微名下。五、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
、关于股份锁定的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 交易对方：大 | 本公司承诺： |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 基金 | 一、本公司取得的士兰微新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述“不得转让”包括但不限于不通过证券市场公开转让或不通过协议方式转让，也不委托除华芯投资管理有限责任公司之外的他人管理本公司持有的士兰微股份。二、本公司基于本次重组所取得士兰微新增股份因士兰微分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次重组中获得的士兰微股份。四、本公司因本次重组取得的士兰微新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。五、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司应将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。 |
4、关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺：一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；五、上述承诺在本人持有上市公司5%以上（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
| 交易对方：大基金 | 本公司承诺：一、自本次重组完成后、本公司成为士兰微股东之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；二、在本次重组完成后，本公司及本公司其他控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；三、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司违规向本公司及本公司的关联企业提供任何形式的担保；四、本公司及本公司的控股子公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的控股子公司将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；五、上述承诺在本公司持有上市公司5%以上（包括5%）股份期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司/本人直接或间接控制的企业现有的业务、产品/服务与上市公司、士兰集昕（集华投资仅为投资平台，未实际开展经营业务）及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争的情形。二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与士兰微、士兰集昕及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对士兰微、士兰集昕及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。三、如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与士兰微、士兰集昕及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但士兰微、士兰集昕及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到士兰微、士兰集昕经营，以避免同业竞争。四、如本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、士兰集昕及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、士兰集昕及其下属企业。五、如士兰微、士兰集昕及其下属企业或相关监管部门认定本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与士兰微、士兰集昕及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将在士兰微、士兰集昕及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如士兰微、士兰集昕及其下属企业进一步提出受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让士兰微、士兰集昕 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 及其下属企业。六、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 |
6、关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 上市公司承诺如下：一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的子公司、董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、截至本承诺函出具日，本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。三、本公司及公司的子公司、董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本公司及公司的子公司、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。五、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。六、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下：一、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论情形。二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚；本人不存在其他重大失信行为。三、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。五、本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。六、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。七、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。 |
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件或被立案调查尚无结论之情形。二、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。三、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。四、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。五、本公司/本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责之情形，不存在其他重大失信行为。六、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 |
| 交易对方 | 本公司承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。六、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行，无违反相关承诺的情况。
五、业绩承诺实现情况
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2022年，受地缘政治冲突、通胀等多种因素的影响，全球经济增长进一步放缓。全球半导体行业经历了2021年高速增长后，2022年增速开始回落，且结构性分化较为明显：一方面，与普通消费电子相关的产品需求较为疲软，另一方面与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛；在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。
2022年，公司营业总收入为828,220万元，较2021年同期增长
15.12%；公司营业利润为119,358万元，比2021年同期减少31.19%；公司利润总额为119,229万元，比2021年同期减少31.10%；公司归属于母公司股东的净利润为105,242万元，比2021年同期减少
30.66%。
（二）主要财务数据
单位：元
| 主要财务数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 8,282,201,633.03 | 7,194,148,249.93 | 15.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,052,416,787.13 | 1,517,725,588.30 | -30.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 631,257,063.37 | 895,308,763.83 | -29.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 203,754,613.49 | 959,754,525.58 | -78.77 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,373,712,748.30 | 6,410,496,754.49 | 15.03 |
| 总资产 | 16,920,480,164.27 | 13,806,362,735.28 | 22.56 |
注：上述数据源自上市公司2022年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司各项业务的发展状况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展前景。
七、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求开展公司治理工作，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
目前，上市公司已形成较为完善的法人治理结构，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司股东大会、董事会、监事会各司其职、恪尽职守、规范运作，切实维护上市公司与广大投资者的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，维护上市公司与全体股东的合法权益。公司已建立较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
九、持续督导总结
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，上市公司已履行了信息披露义务；本次交易中交易各方不存在违反
相关承诺的情况；上市公司各项业务的发展状况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展前景；公司已建立较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
截至2022年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。截至本报告出具日，上市公司本次交易募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况及信息披露情况。
（以下无正文）