中信证券股份有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
| 保荐人（主承销商） |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年五月
杭州士兰微电子股份有限公司 发行保荐书
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐人”、“中信证券”）接受杭州士兰微电子股份有限公司的委托，担任杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
杭州士兰微电子股份有限公司 发行保荐书
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
四、发行人情况简述 ...... 4
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 13
一、本次发行的推荐结论 ...... 13
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 13
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 14
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 15
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 18
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定 ...... 19
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 22
八、发行人存在的主要风险 ...... 22
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 27
十、保荐人关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见 ...... 31
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定姜浩、陈俊杰二人作为杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
姜浩先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历、保荐代表人、非执业注册会计师，主要负责或参与康为世纪科创板IPO、京运通非公开发行、智慧松德重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：jianghao@citics.com。
陈俊杰先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历、保荐代表人，主要负责或参与涧光股份IPO（在审项目）、翱捷科技科创板IPO、新城市创业板IPO、同兴达非公开发行、中环环保可转债等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：chen_junjie@citics.com。
（二）项目协办人
中信证券指定邵寅翀作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下：
邵寅翀先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士学历，曾主持或参与的项目有：长青科技IPO、海顺新材可转债、火星人IPO、蚂蚁集团IPO、至纯科技发行股份购买资产并募集配套资金、巨星科技重大资产重组、杭叉集团重大资产重组、金信诺非公开发行、中恒电气非公开发行、龙元建设非公开发行等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：shaoyc@citics.com。
3-1-4
（三）项目组其他成员
中信证券指定屠晶晶、支海星、张田枫、魏志龙作为本次发行的项目组其他成员。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表人，曾主持或参与的项目有：涧光股份IPO（在审项目）、长青科技IPO、鸿泉物联科创板IPO、三友医疗科创板IPO、武进不锈主板IPO、泰格医药创业板IPO、亚玛顿中小板IPO、常宝股份中小板IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：
021-20262000；其他通讯方式：tujingjing@citics.com。
支海星先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主持或参与的项目有：海顺新材可转债、索普集团可交债等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：zhihaixing@citics.com。
张田枫先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主持或参与的项目有：涧光股份IPO（在审项目）等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：
zhangtianfeng@citics.com。
魏志龙先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士学历，曾主持或参与的项目有：海顺新材可转债等项目。联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层；联系电话：021-20262000；其他通讯方式：
weizhilong@citics.com。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。
四、发行人情况简述
（一）发行人基本情况
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| 公司名称： | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
英文名称：
| 英文名称： | Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd. |
成立时间：
| 成立时间： | 1997年9月25日 |
注册地址：
| 注册地址： | 浙江省杭州市黄姑山路4号 |
上市地：
| 上市地： | 上海证券交易所 |
A股简称及代码：
| A股简称及代码： | 士兰微，600460 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91330000253933976Q |
注册资本：
| 注册资本： | 1,416,071,845.00元 |
法定代表人：
| 法定代表人： | 陈向东 |
董事会秘书：
| 董事会秘书： | 陈越 |
邮政编码：
| 邮政编码： | 310012 |
电话：
| 电话： | 0571-88212980 |
公司网址：
| 公司网址： | www.silan.com.cn |
电子信箱：
| 电子信箱： | silan@silan.com.cn |
经营范围：
经营范围：
电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
（二）发行人最新股权结构及前十名股东持股情况
1、股本结构
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件 | - | - |
| 无限售条件 | 1,416,071,845.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,416,071,845.00 | 100.00% |
2、前十大股东情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 限售股数量 （万股） |
| 1 | 士兰控股 | 境内非国有法人 | 51,350.32 | 36.26% | - |
| 2 | 大基金 | 国有法人 | 8,235.00 | 5.82% | - |
3-1-6
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 限售股数量 （万股） |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 3,082.92 | 2.18% | - |
| 4 | 全国社保基金一零八组合 | 其他 | 1,601.26 | 1.13% | - |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,573.38 | 1.11% | - |
| 6 | 陈向东 | 境内自然人 | 1,234.99 | 0.87% | - |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券投资基金 | 其他 | 1,155.64 | 0.82% | - |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 其他 | 1,100.09 | 0.78% | - |
| 9 | 范伟宏 | 境内自然人 | 1,061.39 | 0.75% | - |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,010.47 | 0.71% | - |
| 合计 | 71,405.46 | 50.43% | - | ||
3、控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东为士兰控股，持有发行人36.26%股份；实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权与陈国华等7位自然人，其直接或通过士兰控股间接合计控制公司39.74%的股份。
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人上市以来历次筹资、净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2002年12月31日） | 16,657.23 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2010年9月 | 定向增发 | 57,515.00 | |
| 2013年8月 | 定向增发 | 42,262.79 | |
| 2017年12月 | 定向增发 | 70,559.43 | |
| 2021年9月 | 发行股份购买资产 | 112,243.05 | |
| 2021年9月 | 定向增发 | 109,198.77 | |
| 合计 | 391,779.04 | ||
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| 首发后累计派现金额 | 51,134.67 |
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2022年12月31日） | 807,042.56 |
注：首发后累计派现金额不包含发行人2022年度分红金额。经发行人董事会第八届董事会第六次会议审议通过，2022年度利润分配共计派发现金红利141,607,184.50元，该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，截至本发行保荐书出具日，该利润分配方案尚未正式实施。
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 105,241.68 | 151,772.56 | 6,759.72 |
| 现金分红金额（含税） | 14,160.72 | 14,160.72 | 2,099.30 |
| 现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 | 13.46% | 9.33% | 31.06% |
| 最近三年累计现金分红金额（含税、含回购金额） | 30,420.74 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 87,924.65 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 34.60% | ||
注：经发行人董事会第八届董事会第六次会议审议通过，2022年度利润分配共计派发现金红利141,607,184.50元，该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，截至本发行保荐书出具日，该利润分配方案尚未正式实施。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产合计 | 1,692,048.02 | 1,380,636.27 | 984,011.13 |
| 负债合计 | 885,005.46 | 669,778.29 | 533,289.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 737,371.27 | 641,049.68 | 344,803.42 |
| 股东权益合计 | 807,042.56 | 710,857.98 | 450,722.08 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 828,220.16 | 719,414.82 | 428,056.18 |
| 营业利润 | 119,357.93 | 173,459.16 | -3,576.60 |
| 利润总额 | 119,229.18 | 173,057.90 | -3,771.62 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 104,754.56 | 151,800.16 | -2,263.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 105,241.68 | 151,772.56 | 6,759.72 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,375.46 | 95,975.45 | 14,502.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -177,047.17 | -119,348.62 | -75,021.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 143,513.51 | 145,335.99 | 67,318.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,991.79 | 121,771.30 | 5,923.45 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 1.37 | 1.19 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 0.99 | 0.81 |
| 资产负债率（合并） | 52.30% | 48.51% | 54.20% |
| 资产负债率（母公司） | 39.00% | 33.16% | 43.83% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.38 | 4.92 | 4.24 |
| 存货周转率（次/年） | 2.34 | 2.91 | 2.37 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 105,241.68 | 151,772.56 | 6,759.72 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 63,125.71 | 89,530.88 | -2,351.24 |
| 归属于公司普通股股东每股净资产（元/股） | 5.21 | 4.53 | 2.63 |
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参
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与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票160,475股，信用融券专户持有发行人股票1,383,964股，资产管理业务股票账户持有发行人股票65,600股，重要子公司持有发行人股票21,383,353股，合计持有发行人股票22,993,392股，占发行人总股本的比例为1.62%。
经核查，除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2022年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2022年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2022年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2022年12月31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2022年12月7日，本保荐人以电话会议形式召开了本次士兰微2022年度发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投
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票表决，本保荐人内核委员会同意将本项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为士兰微具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐士兰微本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）发行人董事会决策程序
2022年10月14日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行A股股票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。
（二）发行人股东大会决策程序
2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《管理
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办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序。
本次发行方案已于2023年4月26日经上海证券交易所审核通过。发行人本次发行尚需中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行股票方案已经第八届董事会第二次会议和2022年第四次临时股东大会批准，并经第八届董事会第五次会议修订，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
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发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行A股股票符合中国证监会的相关规定。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
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者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《管理办法》第十二条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于年产36万片12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期）和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第五次会议决议等，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
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日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第五次会议决议等，发行人本次发行的对象为：
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第四次临时股东大会决议、第八届董事会第五次会议决议等，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
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所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《管理办法》第八十七条的情形
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权与陈国华等7位自然人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《管理办法》第八十七条的情形。
综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
发行人本次发行募集资金符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理
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性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用 ”
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即不超过283,214,369股（含283,214,369股）。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司前次募集资金情况（含首发、增发、配股、向特定对象发行股票），经中国证监会证监许可[2017]2005号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年1月向特定投资者非公开发行64,893,614股人民币普通股，募集资金净额为人民币7.06亿元。上述资金已于2018年1月3日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2018]1号）审验。本次发行董事会审议本次发行股票事项时间为2022年10月14日，距离前次募集资金到位时间超过18个月，符合上述规定。
3、募集资金适用“主要投向主业”
公司本次发行募集资金不超过650,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为165,000.00万元，占募集资金总额的比例为25.38%，未超过募集资金总额的30%。
综上，保荐人认为：发行人本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分
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红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《公司股东分红三年（2021-2023）回报规划》，并经第七届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
“第一条 公司制定规划考虑的因素
公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据章程确定的利润分配政策制订本规划。
公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律法规及其他规范性文件而需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适应当时情况的股东分红回报规划，并报相应股东大会审议批准。
第四条 公司未来的股东回报规划
1、利润分配的原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
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营能力。
2、公司同时满足下列条件的应当实施现金分红：
（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5亿元人民币；公司未来十二个月内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5亿元人民币。
3、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
4、公司利润分配的最低分红比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、利润分配的时间间隔：符合公司章程规定的条件，公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。
6、利润分配方案的制定及执行：
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈
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利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。”
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、发行人存在的主要风险
（一）市场和行业风险
1、市场竞争风险
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随着我国人民消费水平提高，以及我国作为全球制造业中心地位的确立，我国已经成为全球最大的半导体产品消费市场，同时我国也成为国际半导体产业的主要生产地。目前，我国的中高端半导体市场由欧美日本等大厂主导，而低端市场则是在国内中小半导体企业之间展开。与国外先进企业相比，中国本土芯片制造企业（不包括外资企业）产出规模相对较小，其工艺水平也相对落后，而且许多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口，竞争力较弱。发行人作为国内主要的半导体IDM厂商，将自身业务定位于中高端市场，以开发、服务品牌客户作为其市场开发的重点。但是发行人的综合实力与国际大型半导体生产企业相比仍存在一定差距，因此如发行人不能从加强技术积累、提升产品品质、完善成本控制、提升品牌客户开发力度等多方面做好中高端市场开发工作，发行人将无法实现其开发品牌客户、提升中高端市场份额的发展战略，进而可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对其整体业务发展和盈利能力产生影响。
2、行业及技术变革风险
公司从事的半导体行业具有技术含量高、资金投入大等特点，行业技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。公司自成立以来，始终重视研发投入，密切注意新技术、新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配置符合未来技术和市场发展方向。公司产品主要用于消费电子、家电、工业、新能源、汽车等领域，产品更新速度较快。海外厂商凭借强大的资金及技术实力，在国内下游市场占据了较大的市场份额；同时，国内半导体公司纷纷加快技术研发及新产品推广，技术水平逐渐成熟，市场竞争日益加剧。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，持续快速地进行技术研发和客户拓展，可能造成产品丧失竞争优势、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。
公司作为以IDM模式为主要经营模式的综合性半导体产品企业，多年来持续加大研发投入，未来将通过积极提升生产工艺和技术装备的水平，保证所生产经营产品的技术水平的先进性，稳步提高国内外市场份额，持续优化客户结构。
（二）经营风险
1、订单不及预期风险
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受国家政策拉动、消费升级、―国产替代‖效应等多方面因素影响，目前国内芯片市场需求较为强劲，公司各生产线的产能处于偏紧的状态。对此，公司正在加快年产36万片12英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装等产线建设，并积极调整产品结构，加快产品在大客户端的上量。
半导体芯片行业受宏观经济周期影响较大，如果地缘政治紧张局势不能得到有效缓解，以及随着全球通胀预期进一步提高、对全球经济有重要影响的主要经济体央行加快加息步骤等，都将对人们的消费预期产生不利影响，进而拖累全球经济。如果下游企业订单需求减少，可能会对公司产品出货造成负面影响。
新能源汽车是公司本次募投项目产品的重要下游应用领域。近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。未来，随着行业发展的不断成熟，国家将逐步退出相关的补贴政策扶持，下游客户需求可能发生波动。如果新能源汽车产业不能通过技术进步、规模效应等方式提高整体竞争力，则产业政策的调整可能对整个新能源汽车产业链的发展带来不利影响，进而导致公司车规级半导体市场需求下降，订单获取不及预期，对公司经营业绩带来不利影响。
2、供应链风险
近年来，全球半导体制造业投资力度持续加大，发展速度不断加快，投产运营和在建生产线数量不断增加，半导体设备与半导体材料厂商由于需求的快速增加，可能存在实际设备与材料的产能供应无法满足市场需求的风险。
目前，公司相关产线建设涉及的部分关键设备（比如光刻机、离子注入机等）及设备备件依赖从境外采购获得。未来，如若公司半导体设备供应商出现产能不足等情况，可能会对公司设备、备件的采购造成影响，进而对公司的项目建设和生产运营带来不利影响。
3、新产品开发风险
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。
4、固定资产建设投资风险
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公司采用IDM模式经营，晶圆制造属于典型的资本密集型和技术密集型行业，企业投入的设备购置成本较高。公司近期为紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。公司较大规模的固定资产建设，一方面对后续资金投入提出了较高要求，使公司的资金筹措能力面临较大考验，公司资产负债率也可能随之提升，面临偿债能力下降的风险；另一方面，晶圆制造产线从建设完成、试生产、产品认证到最后的批量生产，需要经历较长的时间，大额固定资产投资带来的新增折旧将对公司盈利能力产生不利影响。
5、公司经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为428,056.18万元、719,414.82万元和828,220.16万元，归属于上市公司股东的净利润分别为6,759.72万元、151,772.56万元和105,241.68万元。根据公司于2023年4月29日披露的《2023年第一季度告》，公司2023年1-3月营业收入同比增加3.25%，归属于上市公司股东的净利润同比下降20.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降56.43%。
公司经营业绩受到外部宏观经济环境、下游消费市场需求疲软等诸多因素影响，同时公司继续保持较大的研发投入和项目工程建设投入，使得公司经营业绩存在一定波动。未来若上述不利情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
2020年末、2021年末以及2022年末，发行人应收账款账面价值分别为118,837.64万元、173,380.87万元以及204,555.91万元，占流动资产的比例分别为27.13%、25.31%以及24.87%。
报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中，95%以上为账龄1年以内的应收账款，应收账款结构较为合理。发行人虽已遵循谨慎性原则，在各期末对应收账款提取了较为充分的坏账准备，但未来仍然不排除发行人的某些客户出现经营困难，导致发行人应收账款回收难度加大，进而对
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其经营产生影响的风险。
2、存货跌价风险
2020年末、2021年末以及2022年末，发行人存货账面价值分别为138,791.34万元、191,294.57万元以及307,179.26万元，占流动资产的比例分别为31.69%、
27.93%以及37.34%，报告期内公司存货余额呈上升趋势。
若公司未对未来市场及销售情况作出准确预期，未来市场环境发生变化、产品技术迭代更新导致存货滞销，或公司无法有效开拓客户，公司主要客户后续下单进度不及预期，将导致公司存货的整体库龄变长，存货跌价风险增加，进而对公司资产质量及盈利能力产生不利影响。
3、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，发行人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，发行人全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，发行人存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，发行人未来净资产收益率将稳步上升。
4、税收优惠及财政补贴变动风险
报告期内，发行人及部分子公司被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税。未来，若发行人享受的税收政策发生变化，将对其业绩产生一定影响。与此同时，发行人作为半导体高新技术企业，每年均享受国家、地方政府的财政补贴，虽然该等财政补贴具有一定的持续性，但并不排除未来国家产业、财政政策变化，导致的财政补贴项目和规模的变动，从而对发行人业绩带来影响。
（四）募集资金相关风险
1、募投项目产能消化的风险
公司所处的半导体行业属于技术、资本密集型行业，公司主营业务不仅投资规模大，而且技术壁垒高。随着新能源电动汽车对功率模块需求量逐渐增大，公司持续对汽车级功率模块领域进行布局及扩产。本次募投项目投产后，公司12
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英寸芯片、SiC功率器件与汽车半导体封装的产能得到提升。
未来，新能源汽车发展形势整体向好，现有半导体厂商积极投入资金及人力扩充产能，也吸引了更多新企业进入汽车半导体领域，行业竞争日趋激烈。尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募投项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，但若因全球经济走势放缓、下游新能源汽车行业增速不及预期等导致项目发生开工率下降、下游客户需求不足等重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募投项目，或该等募投项目的新增产能消化不及预期的风险。
2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
九、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人深耕半导体行业多年，系国内功率半导体IDM龙头企业
发行人从集成电路的芯片设计业务开始，逐步搭建了特色工艺的芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率器件、功率模块、MEMS传感器、高端LED彩屏像素管和光电器件的封装领域，建立了完善的设计与制造一体经营模式。
发行人设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和化合物芯片的协同发展。发行人依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，加快产品研发进度、提升产品品质、加强成本控制，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。
发行人作为半导体IDM厂商，具有产品迭代速度快、产线自主可控性强的突出优势，国产替代空间大。IDM模式能够有效整合产业链内部资源，有利于发行人实现特色工艺产品的深度研发，具备更强的市场竞争力。发行人以IDM
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模式工艺平台为支撑，开发贴近客户需求的产品，更好地满足客户和行业需求。此外，发行人聚焦特色工艺，坚持自主研发的IDM经营模式，填补高端芯片的空缺，合理利用并扩大自身设计研发、生产制造及封装的优势，加快进入白电、通讯、工业、汽车、新能源等高门槛行业。
（二）发行人拥有丰富的产品矩阵，产品群协同效应显著
公司从集成电路芯片设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在特色工艺平台和半导体大框架下，形成了多个技术门类的半导体产品，比如带电机变频算法的控制芯片、多技术门类的功率半导体芯片、智能功率模块（IPM）、汽车级和工业级大功率集成模块（PIM）、化合物器件、各类MEMS传感器等，形成了丰富的产品矩阵。
目前，公司产品已能够实现协同、成套进入整机应用系统，具有广阔的市场前景。以公司的IPM模块、IGBT产品为例，IPM模块自2012年进入白电、工控市场后销量不断增加，目前应用领域已拓展至工业变频、汽车市场；IGBT产品自2013年应用于家电产品后迅速发展，2021年已实现汽车、光伏等新能源客户的批量供应，实现了从消费到汽车级、工业级产品的迭代升级。未来在汽车电子产品领域，公司将凭借IGBT、MOS、PIM、IPM、DC/DC、MCU、MEMS传感器等和光电产品（近/远光灯、行车灯、转向灯等）所构建的完整产品矩阵，为整车提供覆盖主电机驱动、助力转向、OBC、汽车空调、电源管理、LED驱动和充电桩服务的全套应用系统，未来具有广阔的市场前景。
近年来，公司不断推出各类电源产品、变频控制系统和芯片、MEMS传感器产品、以IGBT、超结MOSFET和高密度沟槽栅MOSFET为代表的功率半导体产品、第三代化合物功率半导体产品、智能功率模块产品（IPM）、车规级和工业级功率集成模块产品（PIM）、高压集成电路、LED彩屏像素管等新技术产品，持续巩固国内综合性半导体IDM龙头企业的行业地位。
（三）发行人经过多年的技术积累，拥有完善的技术研发体系和人才储备
发行人建立了可持续发展的产品和技术研发体系，主要包括芯片设计研发与工艺技术研发。芯片设计研发方面，发行人依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分，分为电源与功率驱动产品线、基于MCU的功率控制
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产品线、专用电路产品线、MEMS传感器产品线、分立器件产品线、功率模块产品线、光电产品线等；工艺技术平台研发方面，发行人依托已稳定运行的5、
6、8英寸芯片生产线、正在快速上量的12英寸芯片生产线以及先进化合物芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD、超薄片槽栅IGBT、超结高压MOSFET、高密度沟槽栅MOSFET、快恢复二极管、MEMS传感器、SIC-MOSFET器件等工艺的研发，形成了比较完整的特色工艺制造平台。
此外，发行人已拥有了一支规模较大的产品设计与技术开发研发队伍，涵盖集成电路芯片设计、芯片工艺、封装技术、测试技术等，具有较强的研发实力。发行人建立了一套技术研发管理和激励制度，以保证人才队伍的稳定。
（四）发行人拥有丰富且优质的客户资源，与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系
发行人依托产品研发和工艺技术综合实力，拥有完善的产品质量保障体系。目前，发行人已通过ISO/IATF16949质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO1400环境管理体系认证、QC080000有害物质管理体系标准认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际品牌认证，产品覆盖了包括vivo、OPPO、小米、海康、大华、美的、格力、海信、海尔、比亚迪、汇川、阳光、LG、欧司朗、索尼、台达、达科、日本NEC等在内的国内外知名品牌客户。发行人设计研发、芯片制造、测试系统综合实力保证了产品品质的优良和稳定，拥有丰富且优质的客户资源，与国内外知名客户建立了长期稳定的合作关系。
（五）发行人积极助推功率半导体国产替代，市场份额稳步提升
经过多年发展，公司产品布局逐步从功率分立器件拓展至功率IC，在MOSFET、IGBT等功率分立器件领域持续巩固产能、工艺领先优势的基础上，以电源管理芯片为切入点，向功率IC领域进行拓展。
公司大力推动IGBT下游应用市场从白电、工控向车规和新能源发电领域的渗透和产品结构升级。据Omida统计，2021年公司IGBT单管、IPM模块市场占有率分别居全球第十位和第八位，均位列国内厂商第一；在全球晶圆产能紧张、MOSFET国产替代快速进行的背景下，公司不断优化MOSFET产品结构，高压
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超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管等产品实现大批量生产，2021年公司MOSFET产品销售额位居国内第二，国内市场市占率达7%；在功率IC领域，公司快充芯片出货量不断提高，PoE（以太网供电）芯片可以满足安防等领域多种功率和整机应用需求，整体解决方案国内领先，据芯谋研究统计，2021年公司已跻身国内功率IC厂商前三名。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电及工业客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机、油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具、工业变频器等。2022年上半年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过7,800万颗公司IPM模块。此外，公司推出了用于新能源汽车空调压缩机驱动的IPM方案，并在国内头部汽车空调压机厂商完成批量供货，截至目前，公司已具备月产10万只汽车级功率模块的生产能力，公司正在加快汽车级功率模块（PIM）产能的建设，公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在国内多家客户通过测试，并已在部分客户批量供货。
（六）公司率先布局12英寸产线，实现下游市场拓展和产品结构升级近年来，公司凭借其在8英寸和12英寸产线的率先布局，成为行业景气度上行的受益者，实现了从家电向汽车和工业领域的扩张和产品结构的四大升级。在IGBT领域，公司产品线由IPM模块拓展至车规级IGBT模块与单管；在MOSFET领域，公司实现了高压超级结MOS和SGT MOS产品的批量出货；在电源管理IC领域，公司自主研发的快充芯片和DC/DC批量出货；在MEMS传感器领域，公司所采用MEMS工艺的重力传感器正在快速实现国产替代。相比于国内功率半导体厂商正处在从8英寸转向12英寸生产的过程中，公司目前已在12英寸晶圆产线上生产MOSFET和IGBT等功率半导体产品。相较于8英寸产线，12英寸产线具有更大的晶圆面积、更高的产线自动化程度和更低的人力成本。随着晶圆尺寸的增大，公司所生产功率半导体产品的一致性得到有效提升，热能损耗减小，竞争优势明显。
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十、保荐人关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行A股股票中依法聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）结论性意见
经核查，本保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 姜 浩 | 年 月 日 | |
| 陈俊杰 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 邵寅翀 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
杭州士兰微电子股份有限公司 发行保荐书
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司姜浩和陈俊杰担任杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责杭州士兰微电子股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行后对杭州士兰微电子股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责杭州士兰微电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
| 姜 浩（身份证：320683199107268410） | |
| 陈俊杰（身份证：330726199208134913） |
中信证券股份有限公司法定代表人
| 张佑君（身份证：110108196507210058） |
中信证券股份有限公司
年 月 日