目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—15页
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前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕1282号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）管理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为士兰微公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，士兰微公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了士兰微公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年五月二十三日
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杭州士兰微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况截至2022年12月31日，本公司及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）和成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2022年12月31日余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行（原杭州下沙支行） | 19033101040020262 | 705,594,305.55 | 9,801,159.69 | 募集资金专户 |
| 士兰集成公司 | 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33050161672700000826 | 185,975.48 | 募集资金专户 | |
| 成都士兰公司 | 交通银行股份有限公司杭州东新支行 | 331066080018800024087 | 6,412,031.18 | 募集资金专户 | |
| 士兰集昕公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行（原杭州下沙支行） | 19033101040025451 | 10,005.68 | 募集资金专户 | |
| 集佳科技公司 | 中国农业银行股份有限公司金堂县支行 | 22847101040031406 | 2,718,679.28 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 705,594,305.55 | 19,127,851.31 |
前次募集资金投资项目中，年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目实施主体为本公司及子公司士兰集成公司、成都士兰公司，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为孙公司集佳科技公司，实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司及集佳科技公司进行增资。
(二)2021年向特定对象发行募集资金
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年12月31日，本公司及士兰集昕公司前次募集资金在银行账户的存放情况
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如下：
金额单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2022年12月31日余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 383180133664 | 1,091,987,701.65 | 172,445.46 | 募集资金专户 |
| 士兰集昕公司 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 366280506835 | 129,133,957.07 | 募集资金专户 | |
| 合计 | 1,091,987,701.65 | 129,306,402.53 |
前次募集资金投资项目中，8英寸集成电路芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司，实施方式为本公司利用募集资金对士兰集昕公司进行增资。
二、前次募集资金使用情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件1。
(二)2021年向特定对象发行募集资金使用情况详见本报告附件3。
三、前次募集资金变更情况
(一)2018年向特定对象发行募集资金投资项目变更情况
1.本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案〔2017〕5号、6号 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 金堂县经济科技和信息化局金经信技改备案〔2017〕1号 |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 杭州市滨江区发展改革和经济局滨发改体改〔2017〕003号 |
| 合计 | 80,253.00 | 80,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感
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器芯片制造扩产项目实施主体为子公司士兰集成公司、MEMS传感器封装项目实施主体为子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
(1)根据公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 原拟用募集资金投入金额 | 调整后募集资金投入金额 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 37,900.00 | 37,647.00 | 30,568.43 |
| MEMS传感器封装项目 | 22,362.00 | 22,362.00 | 20,000.00 |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | 19,991.00 | 19,991.00 |
| 合计 | 80,253.00 | 80,000.00 | 70,559.43 |
(2)根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
| 原募投项目 | 原募集资金投入金额 | 变更后募投项目 | 调整后募集资金投入金额 | 建设期 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 70,559.43 | 一、年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 30,559.43 | 由2年调整至7年 |
| 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 30,568.43 | 其中:MEMS传感器芯片制造扩产项目 | 10,568.43 | |
| MEMS传感器封装项目 | 20,000.00 | MEMS传感器封装项目 | 10,000.00 | |
| MEMS传感器测试能力提升项目 | 19,991.00 | MEMS传感器测试能力提升项目 | 9,991.00 |
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| 原募投项目 | 原募集资金投入金额 | 变更后募投项目 | 调整后募集资金投入金额 | 建设期 |
| 二、8吋芯片生产线二期项目 | 30,000.00 | 5年 | ||
| 三、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 10,000.00 | 3年 | ||
| 合计 | 70,559.43 | 70,559.43 |
其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为子公司士兰集昕公司、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司集佳科技公司。
(二)2021年向特定对象发行募集资金不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2018年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目 | 30,559.43 | 30,209.52 | -349.91 | 尚在建设中 |
| 8吋芯片生产线二期项目 | 30,000.00 | 30,235.27 | 235.27 | 募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额投入项目 |
| 特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目 | 10,000.00 | 9,792.86 | -207.14 | 结余 |
(二)2021年向特定对象发行募集资金项目
单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 差异原因 |
| 8英寸集成电路芯片生产线二期项目 | 53,098.77 | 40,564.57 | -12,534.20 | 尚在建设中 |
| 偿还银行贷款 | 56,100.00 | 56,500.00 | 400.00 | 募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额投入项目及一般账户划入44.00万元凑整归还借款 |
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
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本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)2018年向特定对象发行募集资金项目
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2018年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明2018年向特定对象发行募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金项目
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2021年向特定对象发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明2021年向特定对象发行募集资金投资项目中的偿还银行贷款项目系偿还上市公司银行贷款，降低公司财务成本，增强公司的竞争力和盈利能力，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）核准。本公司通过发行股份方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）购买杭州集华投资有限公司（以下简称集华投资公司）19.51%股权及士兰集昕公司
20.38%股权。
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2021年8月18日，集华投资公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330108MA27WE050H的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有集华投资公司70.73%的股权。2021年8月18日，士兰集昕公司股权变更事宜已完成变更登记，并取得杭州市钱塘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330101MA27W6YC2A的《营业执照》。本次变更后，本公司直接持有士兰集昕公司26.67%的股权。
(二)资产账面价值变化情况、生产经营情况
1.集华投资公司
集华投资公司属于投资与资产管理行业。主要经营活动：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。集华投资公司主要资产为持有的士兰集昕公司股权投资，目前集华投资公司经营情况良好。
集华投资公司近三年资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 84,338.22 | 84,625.31 | 84,119.18 |
| 负债总额 | 16.09 | 16.64 | 29.96 |
| 所有者权益 | 84,322.13 | 84,608.67 | 84,089.22 |
注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2.士兰集昕公司
士兰集昕公司属于其他电子设备制造行业。主要经营活动：制造、销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口，目前士兰集昕公司经营情况良好。
士兰集昕公司近三年资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 364,697.69 | 361,188.23 | 293,663.18 |
| 负债总额 | 155,401.52 | 150,812.80 | 137,862.08 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 所有者权益 | 209,296.17 | 210,375.43 | 155,801.10 |
注：各期数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
(三)效益贡献情况集华投资公司2020年实现净利润-66,314,300.27元，2021年实现净利润5,194,502.59元，2022年实现净利润-2,865,374.79元，集华投资公司最近三年实现的净利润主要为按照持股比例确认的士兰集昕公司投资收益；士兰集昕公司2020年实现净利润-139,109,357.63元，2021年实现净利润14,496,775.01元，2022年实现净利润-17,198,160.34元。
(四)盈利预测实现以及承诺事项的履行情况本公司发行股份购买资产不涉及盈利预测，亦未进行业绩承诺。
八、闲置募集资金的使用
(一)2018年向特定对象发行募集资金
1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明经2018年2月6日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年1月2日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年1月7日本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2019年10月17日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年4月11日本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同意本公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年3月26日将该笔资金归还至募集资金专户。
经2019年10月23日本公司第七届董事会第三次会议审议通过,同意本公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2020年7月27日和2020年10月16日将该笔资金归还至募集资金账户。
截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2.2018年向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。
(二)2021年向特定对象发行募集资金