证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－051
江西洪城水业股份有限公司关于预计2020年度对子公司综合授信额度提供担保
新增相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●当前担保情况：2020年度江西洪城水业股份有限公司预计为子公司新增综合授信额度的贷款提供不超过520,000万元的担保,截至本公告日已完成本年度新增担保额度为88,6900万元,剩余预计担保额度为不超过431,310万元；
●提供担保新增相关事项：江西洪城水业股份有限公司预计为2020年度子公司新增综合授信额度提供担保范围内，若发生《上海证券交易所股票上市规则》9.11款内容和《公司章程》第四十三条规定的情形,经提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过, 授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要代表公司与各银行办理担保手续，并签署相关法律文件,有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。有效期内发生上述需单独审议的事项不再另行召开董事会和股东大会会议审议。
一、担保情况概述
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）于 2020年4月23日召开第七届董事会第二次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信额度提供担保的议案》，同意洪城水业拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：
（1）拟对控股子公司江西洪城城东污水处理有限公司提供不超过103,800万元的担保；
（2）拟对控股子公司江西洪城城北污水处理有限公司提供不超过69,800万元的担保；截至当前已完成担保38,690万元。
（3）拟对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供不超过263,800万元的担保；截至当前已完成担保50,000万元。
（4）拟对全资子公司萍乡市洪城水业环保有限责任公司提供不超过2,500万元的担保；
（5）拟对全资子公司南昌市朝阳环保有限责任公司提供不超过2,000万元的担保；
（6）拟对控股子公司温州清波污水处理有限公司提供不超过1,500万元的担保；
（7）拟对全资子公司南昌市自来水工程有限责任公司提供不超过5,000万元的担保；
（8）拟对全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供不超过10,000万元的担保；
（9）拟对控股子公司辽宁洪城环保有限公司提供不超过5,000万元的担保；
（10）拟对全资子公司盖州市洪城污水处理有限责任公司提供不超过10,500万元的担保；
（11）拟对全资子公司江西绿源光伏有限公司提供不超过1,000万元的担保；
（12）拟对控股子公司定南县洪城绿源管网运营有限责任公司提供不超过37,100万元的担保；
（13）拟对控股子公司赣江新区洪城德源环保有限公司提供不超过8,000万元的担保；
上述拟担保总额不超过人民币520,000万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，截至本公告日已完成本年度新增担保额度为88,690万元。公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。详见《江西洪城水业股份有限公司关于2020年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2020-025）。
二、新增相关事项
根据公司业务发展需要和经营资金安排，公司预计在2020年度为子公司提供担保额度范围内发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的以下情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
为保障公司业务正常开展，优化担保手续办理流程，提高运营效率，公司于2020年6月24日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司2020年度预计对子公司综合授信额度提供担保新增相关事项的议案》，公司在2020年度预计为子公司不超过431,310万元担保额度内，将触发上述规定情形的担保提交公司2020年第四次临时股东大会审议，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要代表公司与各银行办理担保手续，并签署相关法律文件，若后续再发生上述规定情形的担保不再另行召开董事会和股东大会会议审议，有效期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
对超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。
三、独立董事意见
由于公司处于快速发展阶段，公司及子公司资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用帮助子公司获得发展所需资金十分必要。公司在2020年度为子公司综合授信额度内提供担保发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的情形，经本次董事会审议通过后并提交公司2020年第四次临时会
议审议，若在有效期内后续再发生上述规定情形不再另行召开董事会和股东大会会议审议，可极大地简化决策程序，提高担保业务办理效率，符合公司整体利益，公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、洪城水业第七届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十四日