证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2020－081
江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第七届董事会第十四次临时会议于2020年11月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2020年11月13日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的规定。本次会议由董事长邵涛先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
1、发行规模和发行数量
本次公开发行可转债规模为人民币180,000万元，发行数量为1,800,000手（18,000,000张）。（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为7.13元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
5、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，本次发行认购金额不足18亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为18亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为
5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月19日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
6、向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年11月19日，T-1日）收市后登记在册的持有的洪城水业股份数量按每股配售1.898元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手数，每1手为一个申购单位。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2020年第一次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权董事长与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
四、备查文件。
1、洪城水业第七届董事会第十四次临时会议决议；
2、洪城水业独立董事关于第七届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十八日