证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2021－009债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第十八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第七届监事会第十八次临时会议于2021年1月29日（星期五）下午四时在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
公司拟通过发行股份的方式向南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司(以下简称“蓝天碧水环保”)100%股权和安义县自来水有限责任公司(以下简称“安义自来水”)100%股权。同时，公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的各项要求与实质条件。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；本次交易预案包括本次发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体包括以下内容：
1、公司通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。
2、公司拟向包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特
定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不低于本次募集配套资金的10%。
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（一）本次发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权，交易对方为标的资产的股东水业集团。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
2、标的资产定价依据及交易价格
截至本次会议召开日，本次重组标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定，本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
3、交易方式及对价支付
公司拟以发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
4、发行股份
(1)发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 6.54 | 5.89 |
| 前60个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前120个交易日 | 6.80 | 6.12 |
2）价格调整程序及生效条件：经洪城水业股东大会审议通过。3）可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。4）触发条件：（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）及证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前20个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过20%（不含本数）。
5）调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起20个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。6）发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前20个交易日（不包括新的定价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。7）发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
8）在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（5）发行股份的种类及面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（6）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（7）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1）本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份；
4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；
5）若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6）股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
7）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
5、业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司与交易对方在预案阶段暂未对盈利预测补偿做出明确安排。
待对标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
(二)本次发行股份募集配套资金
1、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括水业集团或其关联方在内的合计不超过35名符合条件的特定对象。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金发行股份募集资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（4）发行股份的种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（5）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
（6）股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，水业集团或其关联方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；其他募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
2、募集配套资金及其用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。募集配套资金具体用途以及使用募集配套资金的金额和分配情况将在重组报告书中予以详细披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金到位前，根据项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待本次交易募集资金到位后予以置换。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、南昌市政公用投资控股有限责任公司及南昌市国资委对本次交易的正式批复、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案、中国证监会对本次交易的审批核准等。
三、审议并通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《洪城水业关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》；本次交易标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。根据上市公司经审计的2019年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的2019年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和安义自来水未经审计的2019年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鼎元生态 | 267,561.44 | 68,014.68 | 36,542.38 |
| 蓝天碧水环保 | 46,933.62 | 4,012.66 | 6,282.46 |
| 安义自来水 | 13,747.94 | 5,360.38 | 2,990.75 |
| 小计 | 328,243.00 | 77,387.72 | 45,815.59 |
| 洪城水业 | 1,182,940.96 | 517,143.30 | 538,099.00 |
| 占比 | 27.75% | 14.96% | 8.51% |
六、审议并通过了《洪城水业关于〈江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规及规范性文件要求制定了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见与本公告一同披露的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《洪城水业关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产为鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权，交易对方合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。本次交易完成后，蓝天碧水环保及安义自来水将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《洪城水业关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定，并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《洪城水业关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。鼎元生态、蓝天碧水环保和安义自来水的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保、和安义自来水将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《洪城水业关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《洪城水业关于签署附条件生效的<南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议>的议案》；同意公司与水业集团签署附条件生效的《南昌水业集团有限责任公司与江西洪城水业股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行约定。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《洪城水业关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《洪城水业关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2021年1月25日开市起停牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会生态环保和治理指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2020-12-24） | 停牌前最后一个交易日 （2021-01-22） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 6.59 | 6.47 | -1.82% |
| 000001.SH上证指数 | 3,363.11 | 3,606.75 | 7.24% |
| 883180.WI证监会生态环 | 5,011.47 | 4,821.33 | -3.79% |
| 保和治理指数 | |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -9.06% |
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | 1.97% |