股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城环境
江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 项 目 | 交易对方 |
| 鼎元生态100%股权 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 合计不超过35名符合条件的特定对象 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方水业集团已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次重组过程中，将及时向洪城环境提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在洪城环境直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由洪城环境董事会代为向上交所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权洪城环境董事会核实后直接向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；洪城环境董事会未向上交所和中证登报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问江西华邦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及经办人员承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，保证所制作、披露文件的真实、准确和完整。
如为本次重组制作披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、交易标的的评估作价情况 ...... 17
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 17
四、本次交易构成关联交易 ...... 20
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 23
八、控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 25
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 25
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 25
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ...... 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司经营相关的风险 ...... 39
三、重组完成后上市公司的风险 ...... 45
四、其他风险 ...... 46
第一节 本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景 ...... 47
二、本次交易的目的 ...... 48
三、本次交易的具体方案 ...... 50
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 54
五、本次交易构成关联交易 ...... 55
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 56
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
一、基本情况 ...... 60
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 60
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 66
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 66
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 66
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 67
七、控股股东、实际控制人情况 ...... 68
八、最近三年上市公司的守法情况 ...... 70
第三节 交易对方基本情况 ...... 71
一、交易对方的基本概况 ...... 71
二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 76
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 ...... 76
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 77五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 77
第四节 标的公司基本情况 ...... 78
一、基本信息 ...... 78
二、历史沿革 ...... 78
三、产权或控制关系 ...... 79
四、下属企业情况 ...... 81
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........ 95六、主营业务发展情况 ...... 115
七、主要财务指标 ...... 136
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 138
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 138
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 138
十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 139
第五节 本次交易发行股份基本情况 ...... 150
一、发行股份购买资产情况 ...... 150
二、募集配套资金情况 ...... 154
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 161
四、本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 161
第六节 标的资产估值及定价情况 ...... 163
一、评估概况 ...... 163
二、评估方法 ...... 163
三、鼎元生态评估情况 ...... 164
四、特别事项说明 ...... 211
五、是否引用其他估值机构内容情况 ...... 217
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 217
七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ...... 217
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 224
第七节 本次交易主要合同 ...... 226
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 226
二、《盈利预测补偿协议》 ...... 233
第八节 本次交易的合规性和合法性分析 ...... 237
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 237
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定 ...... 241
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 241
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定246五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 246
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ...... 247
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ...... 247
八、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见 .. 248第九节 管理层讨论与分析 ...... 249
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ...... 249
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析 ...... 260
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 284
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析 ...... 327
五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 331
第十节 财务会计信息 ...... 341
一、鼎元生态最近两年及一期简要财务报表 ...... 341
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...... 344
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 348
一、同业竞争 ...... 348
二、关联交易 ...... 350
第十二节 风险因素 ...... 363
一、本次交易相关的风险 ...... 363
二、标的公司经营相关的风险 ...... 364
三、重组完成后上市公司的风险 ...... 370
四、其他风险 ...... 371
第十三节 其他重要事项 ...... 372
一、资金、资产占用及担保情况 ...... 372
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .. 372三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ...... 372
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 373
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 373
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 378
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...... 401
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ...... 401
第十四节 独立董事及中介机构意见 ...... 403
一、独立董事意见 ...... 403
二、独立财务顾问意见 ...... 404
三、法律顾问意见 ...... 405
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ...... 407
一、独立财务顾问 ...... 407
二、法律顾问 ...... 407
三、审计机构 ...... 407
四、资产评估机构 ...... 407
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ...... 408
一、洪城环境全体董事声明 ...... 408
二、上市公司全体监事声明 ...... 409
三、上市公司全体高级管理人员事声明 ...... 410
四、独立财务顾问声明 ...... 411
五、法律顾问声明 ...... 412
六、会计师事务所声明 ...... 413
七、资产评估机构声明 ...... 414
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 415
一、备查文件 ...... 415
二、备查地点 ...... 415
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 洪城环境、洪城水业、上市公司、公司 | 指 | 江西洪城环境股份有限公司，更名前为江西洪城水业股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鼎元生态100%股权 |
| 标的公司、鼎元生态 | 指 | 江西鼎元生态环保有限公司 |
| 交易对方、水业集团、南昌水业 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 蓝天碧水环保 | 指 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 |
| 安义自来水 | 指 | 安义县自来水有限责任公司 |
| 扬子洲水厂 | 指 | 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂 |
| 南昌燃气 | 指 | 南昌市燃气集团有限公司 |
| 南昌环保能源 | 指 | 南昌水业集团环保能源有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水业集团所持有的鼎元生态100%股权，同时向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 市政控股、市政公用集团 | 指 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 市政投资 | 指 | 南昌市政投资集团有限公司 |
| 公交总公司 | 指 | 南昌市公共交通总公司 |
| 水富君成 | 指 | 上海水富股权投资管理有限公司－南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） |
| 城投资管 | 指 | 南昌城投资产管理有限公司 |
| 麦园 | 指 | 南昌固废处理循环经济产业园，系标的公司生活垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目所在区域 |
| 洪城康恒 | 指 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 |
| 宏泽热电 | 指 | 温州宏泽热电股份有限公司 |
| 热电联产项目 | 指 | 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目 |
| 绿源环境 | 指 | 南昌绿源环境水务有限公司 |
| 洪源环境 | 指 | 江西洪源环境发展有限公司 |
| 宏泽科技 | 指 | 温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 市政园林 | 指 | 温州经济技术开发区市政园林有限公司 |
| 万蒙特 | 指 | 温州万蒙特贸易有限公司 |
| 上海康恒 | 指 | 上海康恒环境股份有限公司 |
| 工程公司 | 指 | 南昌市自来水工程有限责任公司 |
| 二次供水 | 指 | 南昌水业集团二次供水有限责任公司 |
| 公用新能源 | 指 | 南昌公用新能源有限责任公司 |
| 南昌工贸 | 指 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 股权交割日 | 指 | 目标资产办理完毕股权过户至甲方的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2017年修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 申万宏源承销保荐、主承销商、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 大信会计师事务所、会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华邦律师事务所、律师 | 指 | 江西华邦律师事务所 |
| 评估机构、中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 南昌市国资委 | 指 | 南昌市国有资产监督管理委员会 |
| 南昌市城管局 | 指 | 南昌市城市管理局 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 江西省发改委 | 指 | 江西省发展和改革委员会 |
| 浙江省发改委 | 指 | 浙江省发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日 |
| 《资产评估报告》《评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”的《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》 |
| 《资产评估说明》 | 指 | 中铭评估出具的“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估说明》 |
| 《审计报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的“大信审字[2021]第6-00074号”《江西鼎元生态环保有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信会计师事务所出具的“大信阅字[2021]号第6-00002号”《江西洪城环境股份有限公司备考审阅报告》 |
| 专业词汇 | ||
| MW | 指 | “兆瓦”即“Million Watt”的缩写，电站功率常用单位。1兆瓦=1,000千瓦=0.1万千瓦 |
| BOT | 指 | 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 |
| TOT | 指 | 移交-运营-移交；TOT是一种业务模式，是指业主将拥有的基建设施转让给企业，在特许期限内，企业承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报。特许期届满，企业将设施移交给业主 |
| BOO | 指 | 建设-拥有-经营模式，BOO是一种基础设施投资建设经营的商业模式，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门 |
| CNG | 指 | 压缩天然气（Compressed - Natural Gas） |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquified - Natural Gas） |
| PPP | 指 | 政府和社会资本合作（Public - Private Partnership） |
| CCER | 指 | 中国核证的自愿减排量，英文为Chinese Certified Emission Reduction。 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买水业集团持有的鼎元生态100%股权。根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号评估报告，鼎元生态100%股权的评估值为94,410.00万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确定，鼎元生态100%股权的交易作价为94,410.00万元。
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
本次交易标的鼎元生态于2021年1月21日设立，注册资本金20,000.00万元，截至本报告书签署日，鼎元生态的唯一股东为水业集团。鼎元生态的设立背景为市政控股按照《关于同意南昌水业集团固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号）文件要求，将水业集团持有的洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、绿源环境100%股权以及洪源环境100%股权无偿划转至鼎元生态，截至本报告书签署日，上述股权无偿划转及工商变更登记已经完成。报告期内，洪城康恒及宏泽热电运营项目为已投产项目，洪源环境及绿源环境运营项目尚在建设中，鼎元生态主营业务情况如下：
| 主营业务 | 主要产品或服务 | 经营方式 | 主要负责子公司 | 项目所在区域 | |
| 固废处理项目的投资运营 | 生活垃圾焚烧发电 | 城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活垃圾并生产电力 | 特许经营权 | 洪城康恒 | 南昌市 麦园 |
| 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产 | 利用工业固废、污泥掺烧燃煤焚烧进行供热、发电 | 市场化经营 | 宏泽热电 | 温州经济技术开 发区 | |
| 餐厨垃圾处理 | 餐厨垃圾和厨余垃圾经处 | 特许经营权 | 洪源环境 | 南昌市 | |
| 主营业务 | 主要产品或服务 | 经营方式 | 主要负责子公司 | 项目所在区域 | |
| 理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油 | 麦园 | ||||
| 垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理 | 垃圾渗滤液处理以及浓缩液处理 | 特许经营权 | 绿源环境 | 南昌市 麦园 | |
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权 | 鼎元生态100%股权 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第十八次临时会议决议公告日 | 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 |
| 发行价格 | 6.14元/股 | 6.66元/股 |
| 对价支付方式 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生态39.00%股权。 |
| 募集资金认购方 | 水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10% | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。 |
相应指标总量的比例情况如下：
单元：万元
| 标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 调整前 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 蓝天碧水环保100%股权 | 52,195.29 | 22,093.70 | 9,161.51 | |
| 安义自来水100%股权 | 13,428.00 | 7,478.80 | 4,982.21 | |
| 合计 | 325,161.64 | 70,919.90 | 58,734.37 | |
| 调整后 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 合计 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 | |
| 方案调整造成的差异 | 65,623.29 | 29,572.50 | 14,143.72 | |
| 方案调整变动比率 | 20.18% | 41.70% | 24.08% | |
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.18 | 6.46 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 7.05 | 6.35 |
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
二、交易标的的评估作价情况
中铭评估分别采用了收益法和资产基础法对鼎元生态的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中铭评估出具且经市政控股备案的评估报告，截至2021年2月28日，鼎元生态经审计的合并报表口径归母账面净资产为70,608.60万元，股东全部权益评估值为94,410.00万元，评估价值较合并报表口径归母账面净资产账面价值评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。
根据上述评估结果，经各方协商，鼎元生态100%股份的交易价格为94,410.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人购买资产，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
水业集团将标的公司全部股权过户至上市公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指经上市公司聘请上市公司和水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿机制的具体内容
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向洪城环境进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
在利润补偿期间届满时，洪城环境应聘请洪城环境与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以
股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就
上述未能足额补偿的部分以现金方式对洪城环境予以补偿。
如洪城环境在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给洪城环境。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对洪城环境进行股份补偿，洪城环境应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，洪城环境股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，洪城环境于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合洪城环境到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于洪城环境减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的洪城环境股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由洪城环境托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入洪城环境股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到洪城环境的书面通知之日起10个工作日内按照洪城环境要求将其应补偿现金划转至洪城环境指定的银行账户。
在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鼎元生态 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 交易金额 | 94,410.00 | 94,410.00 | - | |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 259,538.35 | 94,410.00 | 44,590.65 |
| 洪城环境（上市公司） | 1,649,796.56 | 543,439.86 | 660,116.45 |
| 占比 | 15.73% | 17.37% | 6.75% |
综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年6月30日为测算基准日，公司总股本为948,107,625股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 水业集团 | 278,959,551 | 29.42 | 365,431,172 | 35.32 |
| 市政控股 | 144,620,877 | 15.25 | 163,583,068 | 15.81 |
| 星河数码 | 50,105,336 | 5.28 | 50,105,336 | 4.84 |
| 市政投资 | 39,473,385 | 4.16 | 39,473,385 | 3.82 |
| 公交总公司 | 12,175,827 | 1.28 | 12,175,827 | 1.18 |
| 水富君成[注3] | 30,511,945 | 3.22 | 11,549,754 | 1.12 |
| 其他股东 | 392,260,704 | 41.37 | 392,260,704 | 37.91 |
| 上市公司总股本 | 948,107,625 | 100.00 | 1,034,579,246 | 100.00 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,746,005.70 | 2,012,541.66 | 1,649,796.56 | 1,907,634.88 |
| 负债总额 | 1,136,555.85 | 1,334,570.67 | 1,050,326.07 | 1,280,629.98 |
| 所有者权益合计 | 609,449.85 | 677,970.99 | 599,470.49 | 627,004.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 544,367.45 | 586,084.67 | 543,439.86 | 547,967.36 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 95,660.22 | 101,723.43 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 74,013.70 | 96,412.83 | 102,496.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 66,390.95 | 69,916.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.25% | 8.66% | 13.45% | 14.09% |
| 基本每股收益 | 0.43 | 0.49 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益 | 0.34 | 0.39 | 0.69 | 0.66 |
同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东水业集团认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升盈利能力，增厚每股收益，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意本次交易。
九、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东水业集团及一致行动人出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司及一致行动人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | |
| 上市公司 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | （1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洪城环境或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； （2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城环境董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向洪城环境及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向洪城环境及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给洪城环境或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 2、保证上市公司独立性的承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | （1）本次交易前，洪城环境一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业完全分开，洪城环境的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； （2）本次交易不存在可能导致洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城环境的控股股东及其一致行动人，保证不利用控股股东地位影响洪城环境的独立性，保证本次交易完成后洪城环境在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 |
| 3、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | （1）本公司及一致行动人作为洪城环境控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城环境及其他股东的利益； （2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城环境在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城环境签署《扬子洲水厂之托管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城环境，前述协议的签署及履行有助于解决洪城环境与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城环境不产生实质性同业竞争，符合洪城环境及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与洪城环境及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城环境及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城环境，并尽力将该商业机会让与洪城环境，以避免与洪城环境及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城环境及其股东利益不受损害； |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （4）如洪城环境进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城环境拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城环境拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城环境、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城环境的利益，消除潜在的同业竞争； （5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给洪城环境造成的损失依法承担赔偿责任。 | |
| 4、关于规范并减少关联交易的承诺 | |
| 控股股东 | （1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务； （2）本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益； （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性； （4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 |
| 5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺 | |
| 控股股东及其一致行动人 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持洪城环境股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城环境或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 6、关于无重大违法行为等事项的承诺 | |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； （2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； （4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0083号），因上市公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。除上述情况外，上市公司未受过任何监管措施，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； （6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； （7）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方 | （1）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； （2）自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形； （3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | |
| 上市公司 | 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东/交易对方 | 截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 实际控制人 | 截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、监事 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 及高级管理人员 | 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 8、关于公司合法合规情况的承诺 | |
| 标的公司 | （1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可； （2）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形； （3）本公司的主要资产权属清晰，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷； （4）南昌市自来水工程有限责任公司为本公司控股股东三级子公司；上海康恒环境股份有限公司持有本公司子公司江西洪城康恒环境能源有限公司40%股权，系本公司关联方；上述两家企业均为本公司报告期内前五大供应商；除上述情况外，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益； （5）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况； （6）本公司近三年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主管部门的处罚； （7）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到重大行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司使用土地情况符合土地管理法律法规的规定； （8）本公司合法占有和使用生产经营所需房产，符合房屋管理法律法规的规定； （9）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况； （10）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题； （12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效； （13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 9、关于最近五年诚信情况的承诺 | |
| 交易对方 | 自2016年1月1日至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 |
| 10、关于标的资产权属清晰完整的承诺 | |
| 交易对方 | （1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （2）本公司已经依法对江西鼎元生态环保有限公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （3）本公司合法实际持有江西鼎元生态环保有限公司的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （4）江西鼎元生态环保有限公司现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （5）江西鼎元生态环保有限公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响江西鼎元生态环保有限公司的正常经营，且该等情形保持或持续至江西鼎元生态环保有限公司100%的股权交割过户至洪城环境名下之日； （6）如前述承诺被证明为不真实或因江西鼎元生态环保有限公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司遭受任何经济损失的，则本公司作为江西鼎元生态环保有限公司原股东将等额补偿洪城环境、江西鼎元生态环保有限公司因此受到的全部经济损失。 |
| 11、业绩承诺期内不质押的承诺 | |
| 交易对方 | 对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。 |
| 12、关于鼎元生态有关事项的承诺 | |
| 交易对方 | 1、若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。 2、本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。 | |
| 13、关于洪城康恒有关事项的承诺 | |
| 交易对方 | 洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任。 |
| 14、关于锁定期的承诺 | |
| 交易对方 | （1）本次交易完成后，本公司因本次交易而获得的洪城环境股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。 （2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （4）若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （5）股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。 （6）本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易相关议案在上市公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由上市公司非关联股东予以表决。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2021]第6-00002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 95,660.22 | 101,723.43 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 74,013.71 | 96,412.83 | 102,496.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 66,390.95 | 69,916.03 |
| 基本每股收益 | 0.43 | 0.49 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益 | 0.34 | 0.39 | 0.69 | 0.66 |
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需执行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年2月28日，鼎元生态股东全部权益价值评估值为94,410.00万元，评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经市政控股备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险
标的资产存在部分房产尚未办理权属证书。针对标的资产未办理权属证书的房产情况，2021年6月1日，南昌市不动产登记中心出具《证明》：“洪城康恒拥有的位于南昌经济技术开发区西外环以西、现有麦园垃圾填埋场东侧的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目用房（具体面积详见附件《未取得权属证书的房屋面积清单》）归洪城康恒所有，并已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房产证正在办理之中，本中心认可洪城康恒系上述房屋的权属人，不会因为未办理权属证书对该等房屋进行拆除，也不会因此对洪城康恒进行处罚。”2021年6月3日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具《证明》：“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利用热电联产项目共计25,565.87平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受损，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（二）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未签署特许经营权协议的风险标的资产的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理三处在建项目由洪源环境和绿源环境采用特许经营权方式经营。
截止本报告书签署日，上述三处在建项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，尚未签署特许经营权协议。针对尚未签署特许经营权协议的情况，南昌市城管局于2021年6月1日出具的《证明》，“餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目和浓缩液处理项目均已进入建设收尾阶段，经我局局长办公会审议通过，拟同意授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液项目以及渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。现正按流程要求，报南昌市政府进行审批。”虽然南昌市城管局已出具证明，相关特许经营权正按流程进行审批，但仍不排除标的资产因未能获得三处在建项目的特许经营权而造成项目被迫中止，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响的风险。
（三）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的风险
截至本报告书签署日，标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目虽已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，但尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上述证件正在办理当中。
上述项目是南昌市生活垃圾末端处理重点民生工程，对于麦园垃圾填埋场的安全运行，生活餐厨垃圾末端处理及当地生态环境的保护具有重要意义。同时，水业集团出具了承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将
足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”虽然餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目正在办理相关手续，但仍不排除未按计划取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情形存在被相关部门处以罚款的风险。
（四）标的资产的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风险《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条约定了：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”为了达到《国务院办公厅关于转发国家发展改革委住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》（国办发〔2017〕26号）约定的“到2020年底，基本建立垃圾分类相关法律法规和标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上”的具体目标，标的公司生活垃圾焚烧发电项目需尽早开始建设及运营。因此，南昌市城市管理局于2018年与洪城康恒签署特许经营权协议，且2021年6月2日，南昌市城市管理局出具《证明》：“根据《南昌市生活垃圾末端处理项目专题调度会会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团设立合资子公司江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）建设、运营南昌麦园生活垃圾焚烧发电项目；……根据市政府有关文件精神，目前我局已与洪城康恒签订《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。”虽然洪城康恒项目的特许经营权协议中的终止条款不包括未以竞争方式选择特许经营者，洪城康恒未因特许经营权的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何处罚，在同行业可比公司中，未按规定方式取得特许经营权的情形具有一定普遍性，交易对方水业集团承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”，但洪城康恒项目确实存在特许经营权
协议的签署程序未完全按规定执行而受到政府部门追责的风险。
（五）原材料供应风险
标的公司鼎元生态目前投资运行的生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目，其主要原材料为生活垃圾，一般工业固废、污泥及燃煤等，原材料供应稳定性至关重要。
生活垃圾焚烧发电项目运行主体洪城康恒签订的特许经营协议中，约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向洪城康恒项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。
热电联产项目运行主体宏泽热电的部分原材料为一般工业固废。但若经济处于下行周期，行业产能过剩、外贸出口量下降等因素导致上游生产企业停产、减产，或者随着新进入竞争对手的不断加入可能造成一般工业固废供应紧缺，均可能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）宏观经济及产业政策变化的风险
标的公司鼎元生态所属的固废处理行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。
鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。
根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），标的公司生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目污泥焚烧发电项目，按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发
电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的资产的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。
（七）特许经营权价格调整风险
标的公司主营业务为固废处理项目的投资运营，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响，在较长的运营期间内，物价及生活垃圾、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液及餐厨垃圾处理标准的变动均会影响公司的运营成本。
标的公司生活垃圾焚烧发电项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约定了价格调整条款。项目工程造价结算经南昌市城管局初步审核后，由洪城康恒送南昌市财政局出具工程结算报告，其核定的工程结算作为资产折旧（摊销）和利润调整依据。运营期间价格调整是自项目投产年起算，每三年进行一次调整，南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。若未来经营年度生活垃圾焚烧处理项目运营成本增加，但政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
（八）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险
标的资产子公司洪城康恒向中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行进行了质押借款，截至2021年2月28日的借款余额7.21亿元，质押物为麦园生活垃圾焚烧发电项目的特许经营收费权。
若未来洪城康恒运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款人行使质权的风险。在极端情况下，洪城康恒可能会丧失生活垃圾焚烧发电项目垃圾处置费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生较大影响。
（九）安全生产风险
标的公司及子公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司及子公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备
故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（十）特许经营权期限到期的风险
标的资产的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限在10年至30年之间不等。
虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
（十一）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险
近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、 限产。该项政策可能影响标的公司的日常生产经营，此外，下游客户的限产可能对标的公司的销售收入产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
（十二）环保治理风险
鼎元生态下属项目公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪音，废气中的SO2、NOx、CO、HCL等污染物，会对大气环境造成污染。鼎元生态下属项目公司，一直高度重视环境保护和治理工作，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入和支出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。
（十三）市场竞争加剧的风险
固废处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着市场需求的进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使标的公司获取新项目的难
度加大，进而对公司经营造成不利影响。
热电联产项目在未来市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，不能持续保持供热价格的稳定或下游客户出于降低生产成本的需求，则存在对热电联产项目公司减少采购的可能，公司将面临较大的市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。
（十四）税收优惠政策调整风险
截至目前，标的资产享受的税收优惠政策包括：洪城康恒生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%；宏泽热电自2020年至2022年享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的风险。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
（二）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价。若上市公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公
司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
（三）业绩补偿风险
根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方水业集团承诺业绩承诺期内鼎元生态的承诺净利润数（指鼎元生态每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 鼎元生态 | 10,941.00 | 11,552.00 | 12,118.00 | 13,450.00 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“碳中和”及碳交易为固废处理行业注入新活力
2020年12月16日中央经济工作会议将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案。2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。
2021年3月，全国人民代表大会在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。同时提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将得到进一步提升，垃圾焚烧发电行业发展预期短期内将持续景气，市场空间良好。
此次交易标的子公司宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目，一是解决温州市工业和生活污水处理形成的污泥出路问题，通过减量化、资源化和无害化将污泥作为焚烧原料，二是利用温州市合成革类一般工业固体废物入炉焚烧发电供热，对工业废物进行无害化、减量化和资源化的综合利用。项目符合国家资源综合利用的产业政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既可作为开发区企业的供电补充和供热，又处置工业固体废物进行综合利用。
此外，由于热电联产是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）及申报的资源减排量，获得额外收益，提升盈利能力。
伴随着国家关于垃圾分类和固废治理的利好产业政策的密集出台，固废处理行业已逐步成为国家战略层面重点支持和鼓励的环保细分领域。国家“碳中和”
政策影响为固废处理行业注入新活力，固废处理行业的发展预期将保持较高景气度，行业发展前景广阔。
（二）政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。上述并购政策不仅有利于推动固废处理企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，上市公司积极进行产业并购，扩展主营业务板块，完成在固废处理行业的初步布局，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
（三）落实国企改革，打造全国领先的环境综合运营商
上市公司作为南昌市国资委旗下资产质量领先且营收规模最大的上市公司，拥有突出的区域竞争优势，本次重组为南昌市国资委、市政控股及水业集团积极贯彻并落实《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》的重要举措。
固废处理作为环保产业的细分领域，是国家产业政策大力支持与鼓励的重点行业，也是污染防治攻坚战的重点工作，进一步推进落实垃圾分类和固废治理政策也是切实解决我国固废垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。
本次重组与逐步实现上市公司从区域性环保业务向城市环境综合治理服务转变的战略部署相一致，公司致力于将上市公司打造成全国领先的环境综合运营商。
二、本次交易的目的
（一）切入固废处理业务领域，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点
本次交易前，上市公司已形成了以自来水、污水处理、燃气能源等业务为主
营业务的业务体系。本次交易标的公司鼎元生态是水业集团为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将成功切入固废处理业务领域，优化上市公司在环保领域的整体业务布局。与此同时，在国内固废处理行业具有广阔发展前景的合理预期下，本次交易将形成上市公司新的盈利增长点，预计将有效提升上市公司整体经营业绩，提升上市公司抗风险能力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司鼎元生态作为一家高速发展的固废处理企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，而鼎元生态资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司生产经营依赖银行借款等债务融资，2019年末、2020年末及2021年6月30日资产负债率分别为71.90%、75.20%及67.34%；财务费用规模较高。
本次交易后，鼎元生态纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于鼎元生态优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助“碳中和”等政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）减少关联交易，增强上市公司独立性
报告期内，鼎元生态与洪城环境及下属公司江西洪城检测有限公司、南昌市自来水工程有限责任公司间的关联交易内容及金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 江西洪城检测有限公司 | 检测费 | 14.72 | 21.61 | - |
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 工程施工 | 38,450.07 | 793.28 | 24,090.45 |
| 江西洪城环境股份有限公司 | 水费 | 361.59 | 528.82 | 2.70 |
| 合计 | - | 38,826.38 | 1,343.71 | 24,093.15 |
本次发行股份的股票发行价格为6.66元/股，上市公司以向交易对方发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61.00%股权，向交易对方支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟以向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（三）重组方案重大调整相关事项说明
1、对重组方案调整的基本情况
2021年1月29日，洪城环境召开第七届董事会第十八次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2021年1月30日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021年2月24日，公司向上海证券交易所提交了《江西洪城环境股份有限公司关于上海证券交易所<问询函>的回复公告》，并于2021年2月27日披露了《江西洪城环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司于2021年8月11日召开的第七届董事会第二十次临时会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了重大调整，主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权 | 鼎元生态100%股权 |
| 定价基准日 | 第七届董事会第十八次临时会议决议公告日 | 第七届董事会第二十次临时会议决议公告日 |
| 发行价格 | 6.14元/股 | 6.66元/股 |
| 对价支付方式 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权。 | 发行股份的方式向水业集团购买其持有的鼎元生态61.00%股权，支付现金向水业集团购买其持有的鼎元生态39.00%股权。 |
| 募集资金认购方 | 水业集团或其关联方认购不低于本次募集配套资金的10% | 不超过35名符合条件的特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司或标的公司的流动资金和偿还债务，以及用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目、南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目、航空城污水处理厂工业污水扩建工程、新余高新区污水处理厂提标新建工程和安义自来水5万吨水厂的项目建设。 | 在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。 |
| 标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 调整前 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 蓝天碧水环保100%股权 | 52,195.29 | 22,093.70 | 9,161.51 | |
| 安义自来水100%股权 | 13,428.00 | 7,478.80 | 4,982.21 | |
| 合计 | 325,161.64 | 70,919.90 | 58,734.37 | |
| 调整后 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 合计 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 | |
| 方案调整造成的差异 | 65,623.29 | 29,572.50 | 14,143.72 | |
| 方案调整变动比率 | 20.18% | 41.70% | 24.08% | |
虑本次交易对于上市公司每股收益等财务指标的影响后，公司董事会本着增厚上市公司收益为交易原则，审慎修订了本次交易募集配套资金规模和用途。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由鼎元生态100%股权、蓝天碧水环保100%股权和安义自来水100%股权变更为鼎元生态100%股权。
4、对方案调整所履行的程序
针对方案调整，上市公司及相关各方均履行了必要的审批程序，具体如下：
上市公司于2021年8月11日召开了第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.18 | 6.46 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 7.05 | 6.35 |
低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、2021年1月25日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性同意；
2、2021年1月29日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易预案相关的议案；
3、2021年5月24日，标的资产的评估报告经市政控股备案；
4、2021年8月5日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内部决策通过；
5、2021年8月11日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了与本次交易草案相关的议案。
6、2021年9月3日，市政控股出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字[2021]112号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中发行股份的股票发行价格为6.66元/股，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
7、2021年9月14日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过36,819.90万元。
8、2021年10月15日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为水业集团，水业集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
（二）本次交易不构成重大资产重组
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产累计计算如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 鼎元生态 | 鼎元生态100%股权 | 259,538.35 | 41,347.40 | 44,590.65 |
| 交易金额 | 94,410.00 | 94,410.00 | - | |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高值 | 259,538.35 | 94,410.00 | 44,590.65 | |
| 洪城环境（上市公司） | 1,649,796.56 | 543,439.86 | 660,116.45 | |
| 占比 | 15.73% | 17.37% | 6.75% | |
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为水业集团，上市公司实际控制人为市政控股。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为自来水、污水处理、燃气能源及工程业务。
本次交易标的公司鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理项目的投资运营业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境保护治理为核心的城市综合环境治理服务。上市公司将持续致力于把自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保企业，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年6月30日为测算基准日，公司总股本为948,107,625股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 水业集团 | 278,959,551 | 29.42 | 365,431,172 | 35.32 |
| 市政控股 | 144,620,877 | 15.25 | 163,583,068 | 15.81 |
| 星河数码 | 50,105,336 | 5.28 | 50,105,336 | 4.84 |
| 市政投资 | 39,473,385 | 4.16 | 39,473,385 | 3.82 |
| 公交总公司 | 12,175,827 | 1.28 | 12,175,827 | 1.18 |
| 水富君成[注3] | 30,511,945 | 3.22 | 11,549,754 | 1.12 |
| 其他股东 | 392,260,704 | 41.37 | 392,260,704 | 37.91 |
| 上市公司总股本 | 948,107,625 | 100.00 | 1,034,579,246 | 100.00 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,746,005.70 | 2,012,541.66 | 1,649,796.56 | 1,907,634.88 |
| 负债总额 | 1,136,555.85 | 1,334,570.67 | 1,050,326.07 | 1,280,629.98 |
| 所有者权益合计 | 609,449.85 | 677,970.99 | 599,470.49 | 627,004.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 544,367.45 | 586,084.67 | 543,439.86 | 547,967.36 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 95,660.22 | 101,723.43 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 74,013.70 | 96,412.83 | 102,496.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 66,390.95 | 69,916.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.25% | 8.66% | 13.45% | 14.09% |
| 基本每股收益 | 0.43 | 0.49 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益 | 0.34 | 0.39 | 0.69 | 0.66 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 江西洪城环境股份有限公司 | |||
| 公司英文名称 | JIANGXI HONGCHENG ENVIRONMENT CO.,LTD. | |||
| 曾用名 | 江西洪城水业股份有限公司 | |||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | |||
| 证券代码 | 600461 | |||
| 证券简称 | 洪城环境 | |||
| 公司类型 | 股份有限公司 | |||
| 办公地址 | 江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号 | |||
| 注册资本 | 94,803.8351万人民币 | |||
| 法定代表人 | 邵涛 | |||
| 统一社会信用代码 | 91360000723915976N | |||
| 成立日期 | 2001年1月22日 | |||
| 邮政编码 | 330038 | |||
| 联系电话 | 0791-85234708 | |||
| 传真 | 0791-85234708 | |||
| 公司网站 | https://www.jxhcsy.com | |||
| 电子邮箱 | ||||
| 经营范围 | 自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污水处理，信息技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
洪城水业股份有限公司，公司设立时的注册资本为9,000万元。南昌市自来水有限责任公司作为主发起人，将其所属的青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的全部经营性资产及相应的负债投入发行人，上述资产经江西恒信会计师事务所有限公司（现为“广东恒信德律会计师事务所有限公司”）出具《南昌市自来水有限责任公司股份制改组资产评估报告书》（赣恒会评字（2000）第026号）评估，并经江西省财政厅《对南昌自来水有限责任公司组建股份公司资产评估项目审核意见的函》（赣财国字[2000]41号）确认，以资产评估净值13,119.11万元按照1:0.65842的比例折为股本8,637.88万股。其余发起人全部以现金方式出资，其中北京自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公司、南昌市煤气公司分别投入现金150万元，各按1:0.65842的比例折为股本
98.76万股；南昌市公用信息技术有限公司投入现金100万元，按1:0.65842的比例折为股本65.84万股。以上股权设置经江西省财政厅《关于江西洪城水业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（赣财国字[2000]46号）确认。
江西中昊会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣昊内验字（2000）27号），对截至2000年11月17日止江西洪城水业股份有限公司（筹）的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。2001年1月22日，发行人取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3600001132229。
洪城环境设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌市自来水有限责任公司 | 国有法人股 | 8,637.88 | 95.97 |
| 2 | 北京市自来水集团有限责任公司 | 国有法人股 | 98.76 | 1.10 |
| 3 | 南昌市煤气公司 | 国有法人股 | 98.76 | 1.10 |
| 4 | 江西清华泰豪信息技术有限公司 | 法人股 | 98.76 | 1.10 |
| 5 | 南昌市公用信息技术有限公司 | 法人股 | 65.84 | 0.73 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 | ||
（二）设立后历次股本变动情况
1、2004年首次公开发行股票并上市
2004年5月，经中国证监会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]52号）核准，洪城环境向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本为14,000万股。
经中磊会计师事务所《验资报告》（中磊验字（2004）2005号）验证，首次公开发行完成后，发行人注册资本及股本总额均增至14,000万元。此次发行完成后，发行人股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 国有法人股 | 8,637.88 | 61.70 |
| 2 | 北京市自来水集团有限责任公司 | 国有法人股 | 98.76 | 0.71 |
| 3 | 南昌市煤气公司 | 国有法人股 | 98.76 | 0.71 |
| 4 | 泰豪软件股份有限公司 | 法人股 | 98.76 | 0.71 |
| 5 | 南昌市公用信息技术有限公司 | 法人股 | 65.84 | 0.47 |
| 6 | 其他投资者 | 社会公众股 | 5,000.00 | 35.71 |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 | ||
3、2010年非公开发行股票
2010年5月31日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。2010年12月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1868号），核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。中磊会计事务所出具了《验资报告》（中磊验字[2010]第2018号），截至2010年12月30日，公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为1,160,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币46,254,368.01元，实际可使用募集资金人民币1,113,745,631.99元，其中股本增加80,000,000元，股本溢价1,033,745,631.99元计入资本公积。非公开发行完成后，公司总股本增加为22,000万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年4月29日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》，以公司非公开发行完成后的总股本22,000万股为基数，每10股派人民币1.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次方案实施后，公司总股本增加为33,000万股。
5、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年10月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。2016年3月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准公司向水业集团发行14,107,403股股份购买其持有的二次供水公司100%股权，向市政控股发行37,967,230股股份购买其持有的南昌燃气51%股权，向公交总公司发行6,764,348股股份购买其持有的公用新能源100%股权，并非公开发行不超过54,824,144股股票募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产的股份发行数量实际为58,838,981股，发行价格为9.82元/股。2016年4月1日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2016]第6-00002号），截至2016年4月1日，水业集团、市
政控股和公交总公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，洪城环境已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币58,838,981.00元计入股本，余额计入资本公积。截至2016年4月1日，公司变更后的注册资本和实收股本为人民币388,838,981.00 元。
本次交易募集配套资金的股份发行数量实际为49,824,144股，发行价格为
10.52元/股。2016年4月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2016]第6-00004号），该验资报告载明，截至2016年4月22日，洪城环境实际向市政投资、李龙萍、国泰君安资管非公开发行人民币普通股（A 股）股票49,824,144股，发行价格为每股人民币10.52元，募集资金总额524,149,994.88元，减除发行费用后，募集资金净额494,531,331.75元，其中，计入实收资本人民币49,824,144.00元。
2016年5月，公司重大资产重组方案实施完毕。本次交易完成后，公司总股本增加为438,663,125股。
6、2016年资本公积转增股本
2016年9月8日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2016年半年度利润分配预案》，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，每10股派现金股利1.3元人民币（含税），同时以资本公积金每10股转增8股。本次方案实施后，公司总股本增加为789,593,625股。
7、2019年非公开发行股票
2018年12月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2019年9月，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非公开发行不超过157,918,725股新股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2019]第6-00005号），截至2019年11月7日，洪城环境实际已发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。非公开
发行完成后，公司总股本增加为942,153,351股。
8、2019年股权激励
2019年11月21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，2019年12月9日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。2019 年12月13日，公司召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于洪城水业向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了股权激励权益授予日为2019年12月13日，授予价格为3.05元/股，授予对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员共计15人，授予股份数量为588.5万股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月31日出具了《验资报告》（大信验字[2019]第6-00011号），该验资报告载明，截至2019年12月30日，公司收到邵涛等15位股东缴纳的货币出资合计人民币17,949,250.00元，其中，新增注册资本人民币5,885,000.00元，增加资本公积人民币12,064,250.00元。
2020年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，公司总股本由942,153,351股增加为948,038,351股。
9、2020年发行可转换公司债
2020年5月20日，南昌市国有资产监督管理委员会出具了《关于江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事项的批复》（洪国资字[2020]51号），原则同意公司公开发行不超过人民币20亿元（含发行费用）A股可转换公司债券。2020年10月20日，中国证监会出具了《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号），核准公司向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。
本次发行原股东优先配售的缴款工作及原股东优先配售后余额部分的网上认购缴款工作已分别于2020年11月20日和2020年11月24日结束。其中，原股东配售金额为146,044.5万元，网上社会公众投资者认购金额33,613.9万元，
保荐机构包销金额341.6万元；本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月26日至2026年11月19日止。
（三）公司名称变更情况
公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第十七次临时会议和2021年2月1日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意将公司名称由“江西洪城水业股份有限公司”变更为“江西洪城环境股份有限公司”。公司已于2021年2月1日办理完成上述事项工商变更登记及《公司章程》备案，并取得江西省市场监督管理局换发的《营业执照》。
经公司申请并由上交所办理，公司A股证券简称于2021年5月6日由“洪城水业”变更为“洪城环境”，证券代码“600461”保持不变。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务主要包括四大板块：自来水业务、污水处理业务、燃气能源业务、工程等业务。
1、自来水业务
公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，在南昌地区处于绝对领先地位，具有较强的区域自然垄断性。公司所属水厂主要从赣江取水，通过完备的净水工艺处理后，出厂水质达到国家颁布的《生活饮用水卫生标准》，经城市供水管网输送并销售给终端用户。公司设立了水质监测部门，实时监测水源、出厂水
情况，保障用户用水质量；成立了管网维护中心，科学高质量保证管网巡检、抢修、检漏的全城调度；建立了完善的水价销售体系，以确保水费及时回收。
2、污水处理业务
主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。污水处理工艺根据所在地实际情况各有不同，主流工艺有氧化沟、CASS、A?O等。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。
3、燃气能源业务
燃气主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。控股子公司南昌燃气拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。全资子公司公用新能源持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。
4、工程及其他业务
主要包括水厂、污水厂和给排水管网等工程施工建设，全资孙公司工程公司已取得市政公用工程施工总承包壹级资质，在资质许可范围内开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 1,649,796.56 | 1,182,940.96 | 998,638.22 |
| 负债合计 | 1,050,326.07 | 665,797.67 | 612,679.99 |
| 所有者权益 | 599,470.49 | 517,143.30 | 385,958.23 |
| 归属于母公司所有者权 | 543,439.86 | 475,023.00 | 352,895.93 |
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 益合计 | |||
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 660,116.45 | 538,099.00 | 437,775.11 |
| 营业利润 | 95,660.22 | 72,898.43 | 53,933.18 |
| 利润总额 | 96,412.83 | 72,648.71 | 54,108.49 |
| 净利润 | 78,440.90 | 58,084.19 | 41,806.25 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 66,390.95 | 48,873.60 | 33,600.66 |
| 现金流量项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | 137,214.56 | 120,153.79 | 112,215.78 |
| 现金及现金等价物净增加 | 189,773.48 | 104,739.75 | -23,283.07 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率（%） | 63.66 | 56.28 | 61.35 |
| 毛利率（%） | 24.86 | 25.09 | 24.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.61 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.45 | 12.98 | 9.96 |
（二）控股股东基本信息
| 名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址及主要办公地点 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 成立日期 | 1950年01月01日 |
| 营业期限 | 1950年01月01日至2050年12月31日 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 注册资本 | 21,772.27万元 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 南昌市政公用投资控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址及主要办公地点 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号 |
| 成立日期 | 2002年10月23日 |
| 营业期限 | 2002年10月23日至 无固定期限 |
| 法定代表人 | 邓建新 |
| 注册资本 | 327,068.76万元 |
| 统一社会信用代码 | 9136010074425365XQ |
| 经营范围 | 管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
八、最近三年上市公司的守法情况
上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于2021年6月16日出具的《关于对江西洪城环境股份有限公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0083号），因上市公司误将其他标的公司财务数据合并进入鼎元生态，导致重组预案披露的鼎元生态所有者权益、营业收入、净利润等财务数据不真实、不准确，可能对投资者决策造成误导，决定对上市公司及时任董事会秘书邓勋元予以监管警示。截至报告书签署日，除上述情况外，上市公司未受过任何监管措施，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本概况
（一）基本情况
| 名称 | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 |
| 成立日期 | 1950年01月01日 |
| 营业期限 | 1950年01月01日至2050年12月31日 |
| 法定代表人 | 邵涛 |
| 注册资本 | 21,772.27万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913601007055937582 |
| 经营范围 | 自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、2002年划拨
2002年9月，南昌市人民政府以南昌市公共交通总公司、水业集团等五家公司的国有股权和出资人权益作为出资设立市政控股，南昌市市政公用事业管理局将水业集团100%股权无偿划拨给市政控股，并作为市政控股的注册资本。
完成后，市政控股持有水业集团100%股权，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 34,053.98 | 100.00 |
| 合计 | 34,053.98 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 12,936.32 | 100.00 |
| 合计 | 12,936.32 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 南昌市政公用投资控股有限责任公司 | 21,772.27 | 100.00 |
| 合计 | 21,772.27 | 100.00 |
（四）产权及控制关系
截至报告书签署日，市政控股持有水业集团100%的股份，为水业集团的控股股东和实际控制人，水业集团产权及控制关系如下：
（五）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，水业集团的控股股东和实际控制人为市政控股。市政控股的基本情况参见“第二节 上市公司基本情况/七、控股股东、实际控制人情况/（三）实际控制人情况”。
（六）主营业务发展情况
水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公司进行股权管理。
水业集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 2,317,892.01 | 1,831,629.25 |
| 负债合计 | 1,596,510.76 | 1,214,609.55 |
| 所有者权益 | 721,381.25 | 617,019.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 252,130.52 | 215,506.51 |
| 收入利润项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 879,411.52 | 764,268.25 |
| 营业利润 | 110,533.08 | 81,027.44 |
| 利润总额 | 111,364.04 | 80,560.04 |
| 净利润 | 90,331.28 | 64,354.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 28,443.99 | 20,323.36 |
控股有限责任公司
南昌水业集团有限
责任公司100%
| 现金流量项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 242,135.60 | 129,898.56 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产负债率（%） | 68.88 | 66.31 |
| 毛利率（%） | 23.81 | 22.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.34 | 9.92 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 876,003.28 |
| 非流动资产 | 1,441,888.73 |
| 资产总计 | 2,317,892.01 |
| 流动负债 | 1,003,059.61 |
| 非流动负债 | 593,451.15 |
| 负债合计 | 1,596,510.76 |
| 所有者权益 | 721,381.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 252,130.52 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 879,411.52 |
| 营业利润 | 110,533.08 |
| 利润总额 | 111,364.04 |
| 净利润 | 90,331.28 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 28,443.99 |
3、简要现金流量表
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 242,135.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -251,410.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 221,525.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 212,250.29 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 481,363.63 |
| 序号 | 公司名称 | 产业类别 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 安义县自来水有限责任公司 | 水的生产和供应业 | 800.00 | 安义县 | 100.00 | 自来水供应 |
| 2 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 | 专业技术服务业 | 22,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 污水处理 |
| 3 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 垃圾应急 填埋 | 5,308.34 | 南昌市 | 100.00 | 垃圾处理 |
| 4 | 江西鼎元生态环保有限公司 | 生态保护和环境治理业 | 20,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 固废处理项目投资运营 |
| 5 | 南昌市自来水广润门物业有限公司 | 房地产业 | 50.00 | 南昌市 | 100.00 | 物业管理、水电安装、维修 |
| 6 | 江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司 | 批发业 | 10,000.00 | 南昌市 | 100.00 | 工程物资生产及销售（球墨管、PPR管等） |
| 7 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 化学原料和化学制品制造业 | 255.58 | 南昌市 | 100.00 | 化学产品销售，供水管网配件生产、水表生产制造 |
| 序号 | 公司名称 | 产业类别 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 8 | 南昌广润门置业有限 公司 | 商务服务业 | 500.00 | 南昌市 | 55.87 | 房屋维修，水电安装、维修，室内装饰工程，自有房屋租赁 |
| 9 | 南昌水业集团福兴能源管控有限公司 | 零售业 | 1,000.00 | 南昌市 | 51.00 | 供水软件系统和传感技术研发、制造、销售 |
| 10 | 南昌水业集团思创机电科技有限公司 | 零售业 | 1,000.00 | 南昌市 | 51.00 | 机电设备的维修及保养 |
| 11 | 南昌华毅管道有限公司 | 非金属矿物制品业 | 1,500.00 | 南昌市 | 50.00 | 预应力钢筒混凝土管及管配件生产、销售及管配件生产、销售及售后服务等 |
| 12 | 南昌市琴源山庄有限责任公司 | 住宿业 | 600.00 | 南昌市 | 100.00 | 餐饮、景点经营 |
除上述情况外，截至本报告书签署日，水业集团不存在其他向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，不存在因本次交易向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据水业集团出具的承诺，水业集团及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据水业集团出具的承诺，截至本报告书签署之日，水业集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节 标的公司基本情况
本次交易标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权。
一、基本信息
| 企业名称 | 江西鼎元生态环保有限公司 |
| 法定代表人 | 熊威 |
| 成立日期 | 2021年1月21日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA39TTFP81 |
| 注册资金 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公司内）303室 |
| 主要办公地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼（南昌水业集团有限责任公司内）303室 |
| 营业期限 | 2021年1月21日至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营，餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，资源再生利用技术研发，生态保护区管理服务，生态恢复及生态保护服务，固体废物治理，大气污染治理，大气环境污染防治服务，环境保护监测，再生资源销售，环境应急治理服务，环境卫生公共设施安装服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
鼎元生态设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南昌水业集团有限责任公司 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，鼎元生态将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，鼎元生态主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
（四）最近两年利润分配情况
鼎元生态及其子公司为保障公司经营资金需求及未来可持续发展的需要，最近两年未实施利润分配。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，鼎元生态不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（六）子公司少数股权的后续安排
上海康恒于2021年5月18日出具《上海康恒环境股份有限公司关于持有的江西洪城康恒环境能源有限公司40%股权后续安排的确认函》，上海康恒已知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有洪城康恒60%股权及控制权；截至确认函出具日，出于看好洪城康恒未来发展，公司目前没有出售所持有的洪城康恒40%股权的计划。
宏泽科技于2021年5月26日出具《温州宏泽科技发展股份有限公司关于温州宏泽热电股份有限公司20%股权后续安排的声明函》，宏泽科技知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有宏泽热电70%股权及控制权。截至声明函出具日，出于看好宏泽热电未来发展，公司计划继续持有宏泽热电20%股权，未来如果有转让或出售计划，将及时通知鼎元生态。
市政园林于2021年5月31日出具《温州经济技术开发区市政园林有限公司关于温州宏泽热电股份有限公司10%股权后续安排的声明函》，市政园林已知悉洪城环境拟发行股份及支付现金购买水业集团持有的鼎元生态100%股权，并将通过本次交易间接持有宏泽热电70%股权及控制权。截至声明函出具日，出于看好宏泽热电未来发展，公司计划继续持有宏泽热电10%股权，未来如果有转让或
出售计划，将及时通知鼎元生态。
四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，鼎元生态子公司情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 洪城康恒 | 2018年1月15日 | 30,000 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室 | 生活垃圾焚烧发电 |
| 2 | 宏泽热电 | 2010年8月9日 | 24,000 | 浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号 | 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产 |
| 3 | 洪源环境 | 2020年12月14日 | 10,000 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼103室 | 餐厨垃圾处理 |
| 4 | 绿源环境 | 2020年12月14日 | 7,200 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼102室 | 垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理 |
| 企业名称 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 |
| 法定代表人 | 熊威 |
| 成立日期 | 2018年1月15日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA37P1KU02 |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼一层106室（南昌水业集团有限责任公司内） |
| 营业期限 | 2018年1月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设，环保技术咨询服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；环保技术开发、技术咨询及技术转让；市政工程；环保工程；固体废弃物治理工程施工；热力生产、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股60%，上海康恒持股40% |
2、历史沿革
（1）2018年1月，公司设立
2018年1月4日，水业集团和上海康恒共同签署了《江西洪城康恒环境能源有限公司章程》，设立洪城康恒。
洪城康恒设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 水业集团 | 18,000 | 60 |
| 2 | 上海康恒 | 12,000 | 40 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 鼎元生态 | 18,000 | 60 |
| 2 | 上海康恒 | 12,000 | 40 |
| 合计 | 30,000 | 100 | |
4、重要下属子公司
截至本报告签署日，洪城康恒未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
2020年6月洪城康恒全面投入生产。报告期内，洪城康恒的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 148,573.22 | 144,373.18 | 103,475.30 |
| 负债总额 | 103,706.14 | 107,366.99 | 73,776.50 |
| 所有者权益 | 44,867.08 | 37,006.19 | 29,698.80 |
| 营业收入 | 16,777.16 | 18,006.60 | - |
| 利润总额 | 7,928.54 | 7,307.40 | -253.13 |
| 净利润 | 7,860.89 | 7,307.40 | -253.13 |
| 毛利率（%） | 61.44 | 60.43 | - |
| 净资产收益率（%） | 17.52 | 19.75 | -0.85 |
| 资产负债率（%） | 69.80 | 74.37 | 71.30 |
| 应收账款周转率（次） | 1.85 | 5.12 | - |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.68 | 8.78 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.67 | 8.77 |
| 经营性活动现金净流量 | 11,142.73 | 10,445.78 | 1,196.08 |
（二）宏泽热电
1、基本信息
截至本报告签署日，宏泽热电的基本信息如下：
| 企业名称 | 温州宏泽热电股份有限公司 |
| 法定代表人 | 熊樑 |
| 成立日期 | 2010年8月9日 |
| 注册资本 | 24,000万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 9133030055968364XH |
| 企业地址 | 浙江省温州经济技术开发区滨海二十一路400号 |
| 营业期限 | 2010年8月9日至2060年8月8日 |
| 经营范围 | 电力、热力生产和销售；污泥处置；工业固废处置；废渣利用（限分支机构经营）；热力管网的建设和维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股70%，宏泽科技持股20%，市政园林持股10% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 2,000 | 100 |
电注册资本（实收资本）由2,000万元变更为8,000万元，由宏泽科技以货币形式增资6,000万元。
2011年10月12日，温州浙南会计师事务所有限公司出具“温浙南会验变字（2011）第058号”《验资报告》，审验：截至2011年10月12日，宏泽热电已收到宏泽科技缴纳的新增注册资本（实收资本）6,000万元。
2011年10月12日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 8,000 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 8,008 | 100 |
2012年6月4日，宏泽热电就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得温州市工商行政管理局核发的《营业执照》。
宏泽热电本次增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 10,200 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 6,732 | 66 |
| 水业集团 | 3,468 | 34 |
| 合计 | 10,200 | 100 |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 水业集团 | 3,468 | 34 |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 宏泽科技 | 3,366 | 33 |
| 万蒙特 | 2,346 | 23 |
| 市政园林 | 1,020 | 10 |
| 合计 | 10,200 | 100 |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例（%） |
| 水业集团 | 3,468 | 34 |
| 宏泽科技 | 3,366 | 33 |
| 万蒙特 | 2,346 | 23 |
| 市政园林 | 1,020 | 10 |
| 合计 | 10,200 | 100 |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例（%） |
| 水业集团 | 7,140 | 70 |
| 宏泽科技 | 2,040 | 20 |
| 市政园林 | 1,020 | 10 |
| 合计 | 10,200 | 100 |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例（%） |
| 水业集团 | 16,800 | 70 |
| 宏泽科技 | 4,800 | 20 |
| 市政园林 | 2,400 | 10 |
| 合计 | 24,000 | 100 |
| 股东名称 | 股本（万元） | 股权比例（%） |
| 鼎元生态 | 16,800 | 70 |
| 宏泽科技 | 4,800 | 20 |
| 市政园林 | 2,400 | 10 |
| 合计 | 24,000 | 100 |
单位：万元
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 105,846.79 | 115,165.17 | 103,898.98 |
| 负债总额 | 76,323.18 | 87,817.06 | 75,323.21 |
| 所有者权益 | 29,523.61 | 27,348.11 | 28,575.77 |
| 营业收入 | 16,645.07 | 26,584.05 | 26,705.66 |
| 利润总额 | 2,311.63 | -1,223.42 | 3,734.50 |
| 净利润 | 2,175.50 | -1,227.66 | 3,164.10 |
| 毛利率（%） | 30.90 | 15.82 | 33.73 |
| 净资产收益率（%） | 7.37 | -4.49 | 11.07 |
| 资产负债率（%） | 72.11 | 76.25 | 72.50 |
| 应收账款周转率（次） | 4.21 | 7.51 | 7.66 |
| 流动比率（倍） | 0.25 | 0.38 | 0.21 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.37 | 0.20 |
| 经营性活动现金净流量 | 6,193.20 | 13,327.77 | 11,989.77 |
| 企业名称 | 江西洪源环境发展有限公司 |
| 法定代表人 | 陈辰 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA39T0A371 |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼103室 |
| 营业期限 | 2020年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：餐厨垃圾处理，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境应急治理服务，化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），非食用植物油销售，大气环境污染防治服务，水环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，农村生活垃圾经营性服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 鼎元生态 | 10,000 | 100.00 |
4、重要下属子公司
截至本报告披露日，洪源环境未持有任何下属子公司。
5、主要财务指标
报告期内，洪源环境的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 17,897.61 | - | - |
| 负债总额 | 17,012.03 | - | - |
| 所有者权益 | 885.58 | - | - |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -28.45 | - | - |
| 净利润 | -28.45 | - | - |
| 毛利率（%） | - | - | - |
| 净资产收益率（%） | -3.21 | - | - |
| 资产负债率（%） | 95.05 | - | - |
| 应收账款周转率（次） | - | - | - |
| 流动比率（倍） | 1.05 | - | - |
| 速动比率（倍） | - | - | - |
| 经营性活动现金净流量 | -15.45 | - | - |
（四）绿源环境
1、基本信息
截至本报告披露日，绿源环境的基本信息如下：
| 企业名称 | 南昌绿源环境水务有限公司 |
| 法定代表人 | 张鸿 |
| 成立日期 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 7,200万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360108MA39T0A45U |
| 企业地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼102室 |
| 营业期限 | 2020年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，固体废物治理，环境应急治理服务，大气环境污染防治服务，环境保护监测，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，资源循环利用服务技术咨询，非常规水源利用技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 鼎元生态持股100% |
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 水业集团 | 7,200 | 100.00 |
2021年1月29日，市政控股出具《关于同意南昌水业固废资产无偿划转的批复》（洪市政公用投复字[2021]1号），同意上述无偿划转事项。
2021年1月31日，水业集团和鼎元生态签订《股权划转协议》。
2021年2月7日，南昌市行政审批局出具《公司变更通知书》，绿源环境投资人变更为鼎元生态。
绿源环境本次无偿划转后的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 鼎元生态 | 7,200 | 100.00 |
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 17,443.37 | - | - |
| 负债总额 | 17,083.74 | - | - |
| 所有者权益 | 359.63 | - | - |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | -36.86 | - | - |
| 净利润 | -36.86 | - | - |
| 毛利率（%） | - | - | - |
| 项 目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 净资产收益率（%） | -10.25 | - | - |
| 资产负债率（%） | 97.94 | - | - |
| 应收账款周转率（次） | - | - | - |
| 流动比率（倍） | 1.02 | - | - |
| 速动比率（倍） | 0.01 | - | - |
| 经营性活动现金净流量 | -12.37 | - | - |
| 项目 | 2021年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 31,550.13 | 10.13% |
| 应收票据 | 1,175.64 | 0.38% |
| 应收账款 | 15,156.46 | 4.87% |
| 预付款项 | 233.71 | 0.08% |
| 其他应收款 | 2,046.05 | 0.66% |
| 存货 | 36,102.54 | 11.59% |
| 其他流动资产 | 6,430.52 | 2.06% |
| 流动资产合计 | 92,695.06 | 29.76% |
| 固定资产 | 84,794.45 | 27.23% |
| 在建工程 | 88.22 | 0.03% |
| 项目 | 2021年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 无形资产 | 126,339.95 | 40.57% |
| 商誉 | 6,900.78 | 2.22% |
| 递延所得税资产 | 364.11 | 0.12% |
| 其他非流动资产 | 245.20 | 0.08% |
| 非流动资产合计 | 218,732.70 | 70.24% |
| 资产总计 | 311,427.75 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | ||||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率（%） | |
| 房屋建筑物 | 33,861.25 | 3,166.10 | - | 30,695.15 | 90.65 |
| 机器设备 | 52,324.88 | 12,558.43 | - | 39,766.45 | 76.00 |
| 运输设备 | 333.02 | 252.91 | - | 80.11 | 24.05 |
| 电子设备及其他 | 409.43 | 260.72 | - | 148.71 | 36.32 |
| 管网 | 15,951.79 | 1,847.75 | - | 14,104.04 | 88.42 |
| 合计 | 102,880.37 | 18,085.92 | - | 84,794.45 | 82.42 |
| 序号 | 权利人 | 名称 | 开始日期 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 宏泽热电 | 热电联产项目固废处理设备 | 2018/4/30 | 15,145.86 | 12,077.50 | 79.74% |
| 2 | 宏泽热电 | 热电联产项目二期工程设备 | 2020/4/30 | 13,401.50 | 12,746.30 | 95.11% |
| 3 | 宏泽热电 | 热电联产项目一期工程污泥处置成套设备 | 2014/12/31 | 3,546.30 | 2,055.70 | 57.97% |
| 序号 | 权利人 | 名称 | 开始日期 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 4 | 宏泽热电 | 热电联产项目一期工程75T 锅炉 | 2014/12/31 | 2,784.43 | 1,614.00 | 57.97% |
| 序号 | 权利人 | 产权证书号 | 面积（m2） | 坐落地址 | 权利性质 | 用途 | 备注 |
| 1 | 宏泽热电 | 浙（2020）温州市不动产第0017626号 | 30,698.62 | 温州经济技术开发区滨海二十一路400号 | 自建房 | 工业 | 已抵押 |
| 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（㎡） | 项目公司 |
| 固废工程主厂房 | 框架 | 4,574.68 | 宏泽热电 |
| 固废工程1#转运站 | 钢混 | 248.40 | 宏泽热电 |
| 固废工程2#转运站 | 钢混 | 292.27 | 宏泽热电 |
| 固废工程3#转运站 | 钢混 | 315.10 | 宏泽热电 |
| 固废工程车间及干煤棚 | 钢 | 8,996.40 | 宏泽热电 |
| 二期主厂房及锅炉间 | 钢混 | 3,543.24 | 宏泽热电 |
| 二期固废棚 | 钢 | 6,086.23 | 宏泽热电 |
| 二期污水处理间 | 框架 | 133.25 | 宏泽热电 |
| 二期脱硫综合楼 | 框架 | 1,357.75 | 宏泽热电 |
| 二期检测间 | 砖混 | 18.55 | 宏泽热电 |
| 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（㎡） | 项目公司 |
| 主厂房 | 框架 | 42,212.66 | 洪城康恒 |
| 6b飞灰固化暂存间 | 框架 | 214.63 | 洪城康恒 |
| 6a飞灰固化暂存间 | 框架 | 738.63 | 洪城康恒 |
| 5号综合水泵房 | 框架 | 199.14 | 洪城康恒 |
| 8号门房 | 框架 | 41.31 | 洪城康恒 |
| 7号生活服务楼 | 框架 | 4,282.56 | 洪城康恒 |
| 4号渗沥液处理站 | 框架 | 1,547.74 | 洪城康恒 |
| 2号循环水泵房 | 框架 | 574.75 | 洪城康恒 |
| 3号油泵房 | 框架 | 54.00 | 洪城康恒 |
属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
4）相关权证办理费用承担方式上述房产正常办理权属证书过程中产生的费用由鼎元生态及其下属子公司各自承担。综上，鼎元生态及其下属子公司拥有的房屋权属清晰，不存在产权纠纷，其中未取得房产权属证书的房产相关手续正在办理之中，根据南昌市不动产登记中心、温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具的证明，房产证办理不存在障碍，且鼎元生态控股股东水业集团已出具承诺，该等房产未办理权属证书不会对鼎元生态的整体生产经营产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）概览
鼎元生态最近两年及一期的无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 原价： | |||
| 土地使用权 | 15,060.57 | 15,060.57 | 15,060.57 |
| 特许经营权 | 117,849.57 | 117,849.57 | - |
| 原价合计 | 132,910.14 | 132,910.14 | 15,060.57 |
| 累计摊销： | |||
| 土地使用权 | 2,010.68 | 1,782.51 | 1,412.27 |
| 特许经营权 | 4,559.51 | 2,455.20 | - |
| 累计摊销额合计 | 6,570.19 | 4,237.71 | 1,412.27 |
| 账面价值： | |||
| 土地使用权 | 13,049.89 | 13,278.06 | 13,648.30 |
| 特许经营权 | 113,290.05 | 115,394.37 | - |
| 账面价值合计 | 126,339.95 | 128,672.43 | 13,648.30 |
（2）土地使用权
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证书号 | 面积（m2） | 坐落地址 | 取得方式 | 权利终止日期 | 用途 |
| 1 | 洪城康恒 | 赣（2018）南昌市不动产权第0178961号 | 86,176.10 | 南昌经济技术开发区西外环以西，现有麦园垃圾填埋场东侧 | 划拨 | / | 公共设施用地 |
| 2 | 宏泽热电 | 浙（2020）温州市不动产权第0017626号 | 61,783.74 | 温州经济技术开发区滨海二十一路400号 | 出让 | 2061年12月24日 | 公共设施用地 |
| 3 | 宏泽热电 | 温国用（2016）第2-00650号 | 38,216.91 | 温州经济技术开发区金海园区D-21d-2地块 | 出让 | 2065年12月30日 | 公共设施用地 |
1）截至本报告书签署日，鼎元生态拥有的特许经营权列示如下：
| 序号 | 项目公司 | 合同名称 | 签署时间 | 特许方 | 特许经营 期限 | 费用标准 |
| 1 | 洪城康恒 | 南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议 | 2018年11月19日 | 南昌市城管局 | 特许经营期限为30年，其中项目建设期2年，经营期28年（从项目正式运营日起计算） | 垃圾处理费暂定114元/吨，最终定价待该项目投产后，以项目竣工决算审计完成后确认的总投资额为基础，并根据具备对应资质的第三方机构对项目正常运行后三个月或半年的成本进行测算，最终确定该项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润制定本项目垃圾处理服务费标准。 运营期间价格调整：自项目投产年起算，每3年进行一次调整。南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。 |
城康恒特许经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的主要条款如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目 | 因被授权方违约提前终止协议的相关条款 |
| 1 | 洪城康恒 （乙方） | 南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 | 1、乙方在第八条中所作的任何声明和保证被证明在做出时是实质不属实或有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响； 2、乙方根据适用法律不能清偿到期重大债务； 3、乙方违反适用法律而被相关部门依法吊销营业执照； 4、乙方违反本协议约定，对项目设施以及在项目协议项下获得的特许经营权等权利设定任何质押、其他他项权利或其他担保物权及第三方权益，对本项目运营造成严重的不利影响； 5、乙方未履行本协议约定的义务构成实质性违约，并且在收到甲方要求说明其违约，并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约； 6、根据本协议第三十三条的规定，乙方放弃或被视为放弃工程建设、或建设失败。 |
3、专利
截至本报告书签署日，鼎元生态共拥有30项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利证 书号 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 专利权 期限 |
| 1 | 宏泽热电 | 第2885047号 | ZL 2012 2 0653135.4 | 污泥处理系统 | 实用新型专利 | 2012/11/29 | 十年 |
| 2 | 宏泽热电 | 第2757543号 | ZL 2012 2 0428594.2 | 一种固体废物处理装置 | 实用新型专利 | 2012/8/27 | 十年 |
| 3 | 宏泽热电 | 第7110139号 | ZL 2017 2 0925557.5 | 一种带有泄压装置的反应釜 | 实用新型专利 | 2017/7/27 | 十年 |
| 4 | 宏泽热电 | 第7308376号 | ZL 2017 2 1056002.8 | 一种污泥初步粉碎机 | 实用新型专利 | 2017/8/22 | 十年 |
| 5 | 宏泽热电 | 第7316351号 | ZL 2017 2 1056017.4 | 一种污泥粉碎机 | 实用新型专利 | 2017/8/22 | 十年 |
| 6 | 宏泽热电 | 第7308378号 | ZL 2017 2 1056726.2 | 一种污泥双螺旋搅拌机 | 实用新型专利 | 2017/8/22 | 十年 |
| 7 | 宏泽热电 | 第7110206号 | ZL 2017 2 1056387.8 | 一种皮革下料斗 | 实用新型专利 | 2017/8/22 | 十年 |
| 8 | 宏泽热电 | 第7317412号 | ZL 2017 2 1328743.7 | 一种防堵煤仓 | 实用新型专利 | 2017/10/16 | 十年 |
| 9 | 宏泽热电 | 第7570615号 | ZL 2017 2 1324600.9 | 一种灰尘储存仓 | 实用新型专利 | 2017/10/16 | 十年 |
| 10 | 宏泽热电 | 第7569134号 | ZL 2017 2 1325829.4 | 一种皮革输送斗 | 实用新型专利 | 2017/10/16 | 十年 |
| 11 | 宏泽热电 | 第7561049号 | ZL 2017 2 1325670.6 | 一种锅炉防回火系统 | 实用新型专利 | 2017/10/16 | 十年 |
| 12 | 宏泽热电 | 第7568464号 | ZL 2017 2 1325468.3 | 一种炉膛进料通道防堵结构 | 实用新型专利 | 2017/10/16 | 十年 |
| 13 | 宏泽热电 | 第3336152号 | ZL 2017 1 1253821.6 | 循环流化床锅炉的进料装置 | 发明专利 | 2017/12/2 | 二十年 |
| 14 | 宏泽热电 | 第3614952号 | ZL 2018 1 0046410.8 | 一种具有防烟气反窜防堵塞功能的锅炉 | 发明专利 | 2018/1/17 | 二十年 |
| 15 | 宏泽热电 | 第10890091号 | ZL 2019 2 1780413.0 | 一种防堵煤仓 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 16 | 宏泽热电 | 第11010285号 | ZL 2019 2 1780478.5 | 一种污泥干化车间用集气装 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利证 书号 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 专利权 期限 |
| 置 | |||||||
| 17 | 宏泽热电 | 第10890092号 | ZL 2019 2 1780727.0 | 一种锅炉防回火系统 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 18 | 宏泽热电 | 第10887622号 | ZL 2019 2 1781301.7 | 一种灰尘储存仓 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 19 | 宏泽热电 | 第11025820号 | ZL 2019 2 1781366.1 | 一种炉膛进料通道防堵结构 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 20 | 宏泽热电 | 第10890094号 | ZL 2019 2 1781590.0 | 一种循环流化床锅炉的进料装置 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 21 | 宏泽热电 | 第11027468号 | ZL 2019 2 1781768.1 | 一种污泥螺旋搅拌机 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 22 | 宏泽热电 | 第10893807号 | ZL 2019 2 1781770.9 | 一种具有防烟反窜的锅炉 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 23 | 宏泽热电 | 第11157057号 | ZL 2019 2 1783134.X | 一种污泥初步粉碎机 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 24 | 宏泽热电 | 第10891496号 | ZL 2019 2 1783327.5 | 一种皮革下料斗 | 实用新型专利 | 2019/10/22 | 十年 |
| 25 | 宏泽热电 | 第11839889号 | ZL 2020 2 0100851.4 | 一种锅炉烟道除尘装置 | 实用新型专利 | 2020/1/17 | 十年 |
| 26 | 宏泽热电 | 第11829842号 | ZL 2020 2 0100861.8 | 一种热能设备用的烟气余热回收装置 | 实用新型专利 | 2020/1/17 | 十年 |
| 27 | 宏泽热电 | 第11703830号 | ZL 2020 2 0101134.3 | 一种用于污泥清洁焚烧的循环流化床锅炉系统 | 实用新型专利 | 2020/1/17 | 十年 |
| 28 | 宏泽热电 | 第11792125号 | ZL 2020 2 0102543.5 | 一种污泥燃烧装置 | 实用新型专利 | 2020/1/17 | 十年 |
| 29 | 宏泽热电 | 第11823500号 | ZL 2020 2 0113250.7 | 一种带有布袋除尘器的锅炉烟尘处理装置 | 实用新型专利 | 2020/1/17 | 十年 |
| 30 | 宏泽热电 | 第4476921号 | ZL 2020 1 0340662.9 | 一种凝汽式汽轮发电机组余热供暖 | 发明 专利 | 2020/4/26 | 二十年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利证 书号 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 | 专利权 期限 |
| 系统 |
| 序号 | 申请人 | 专利号 | 专利名称 | 专利 类型 | 申请日期 |
| 1 | 宏泽热电 | ZL 2020 1 0339815.8 | 一种锅炉供水系统 | 发明专利 | 2020/4/26 |
| 2 | 宏泽热电 | ZL 2020 1 0340658.2 | 一种锅炉输灰系统 | 发明专利 | 2020/4/26 |
| 3 | 宏泽热电 | ZL 2021 1 0453051.X | 化水炉内给水封闭式加氨装置 | 发明专利 | 2021/4/26 |
| 4 | 宏泽热电 | ZL 2021 1 0453055.8 | 一种应用于离子交换器的接水装置 | 发明专利 | 2021/4/26 |
| 序号 | 土地证号 | 面积（㎡） | 用途 | 使用权类型 | 出租方 | 承租方 | 租金 |
| 1 | 洪土国用登经2015第D064号 | 61,646 | 公共基础设施 用地 | 划拨 | 水业 集团 | 洪源 环境 | 无偿 |
| 2 | 洪土国用登经2015第D064号 | 15,782 | 公共基础设施 用地 | 划拨 | 水业 集团 | 绿源 环境 | 无偿 |
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，鼎元生态的主要生产厂区及房屋不存在房屋租赁情况。
（二）主要负债情况
截至2021年6月30日，鼎元生态负债总额为209,746.57万元，其中流动负债109,616.02万元，主要包括短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债100,130.55万元，主要为长期借款，预计负债（设备后续更新支出和特许经营权项目后续更新支出）等。截至2021年6月30日，鼎元生态的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 26,135.53 | 12.46% |
| 应付票据 | 2,638.00 | 1.26% |
| 应付账款 | 67,633.42 | 32.25% |
| 合同负债 | 697.75 | 0.33% |
| 应付职工薪酬 | 664.82 | 0.32% |
| 应交税费 | 711.47 | 0.34% |
| 其他应付款 | 2,495.14 | 1.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,938.53 | 3.78% |
| 其他流动负债 | 701.35 | 0.33% |
| 流动负债合计 | 109,616.02 | 52.26% |
| 长期借款 | 95,112.06 | 45.34% |
| 预计负债 | 4,756.71 | 2.27% |
| 递延收益 | 244.80 | 0.12% |
| 递延所得税负债 | 16.98 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 100,130.55 | 47.74% |
| 负债合计 | 209,746.57 | 100.00% |
（四）对外担保情况
2021年3月8日，鼎元生态与中国光大银行股份有限公司南昌分行签署《质押合同》（NCDBDH2021006号），鼎元生态以其持有的宏泽热电8640万股（占总股本36%）股份，为光大银行股份有限公司南昌分行与水业集团在2018年1月31日签订的《并购贷款借款合同》的履行提供担保，被担保的主债权本金为人民币1.32亿元。2021年5月19日，水业集团已清偿《并购贷款借款合同》项下全部债务本金和利息。2021年5月25日该担保合同已经解除，鼎元生态就上述《质押合同》未承担任何担保责任。除上述借款担保外，鼎元生态不存在其他对外担保的情形。
（五）主要经营资质
1、鼎元生态及其下属子公司的资质
（1）鼎元生态
报告期内鼎元生态是承担固废资产管理职责的业务平台，无需取得经营资质。
（2）洪城康恒
截至本报告书签署日，洪城康恒拥有的资质列示如下：
| 业务资质名称 | 业务资质编号 | 核发单位 | 有效期 |
| 电力业务许可证 | 1052020-00897 | 国家能源局华中监管局 | 2020年11月6日至2040年11月5日 |
| 排污许可证 | 91360101MA37P1KU02001V | 南昌经济技术开发区城市管理和环境保护局 | 自2020年3月19日至2023年3月18日止 |
| 特种设备使用登记证 | 锅10赣AL00005（21） | 南昌经济技术开发区市场监督管理局 | - |
| 锅10赣AL00006（21） | - | ||
| 锅10赣AL00007（21） | - |
（3）宏泽热电
截至本报告书签署日，宏泽热电拥有的资质列示如下：
I、经营资质
| 业务资质名称 | 业务资质编号 | 核发单位 | 有效期 |
| 电力业务许可证 | 1041717-01091 | 国家能源局浙江监管办公室 | 自2017年4月27日至2037年4月26日 |
| 排污许可证 | 9133030055968364XH001P | 温州市生态环境局经济技术开发区分局 | 自2020年7月1日至2025年6月30日止 |
| 特种设备使用登 记证 | 锅浙CKA070 | 温州市质量技术监督局开发区 分局 | - |
| 锅10浙C00058（19） | - | ||
| 锅10浙C00092（20） | 温州市市场监督管理局开发区 分局 | - | |
| 锅10浙C00008（21） | - |
| 批准单位 | 项目 公司 | 批准文件 名称 | 文件编号 | 文件内容 | 文件日期 |
| 温州浙南沿海先进装备产业集聚区管委会、温州经济技术开发区管委会 | 宏泽 热电 | 关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽业务的 批复 | 温浙集（开）管[2015]14号 | 同意授予宏泽热电在温州浙南沿海先进装备产业集聚区（温州经济技术开发区）滨海园区、金海园区专营热力管网经营蒸汽业务 | 2015年7月24日 |
| 浙江省经济和信息化委员会 | 关于温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）的批复 | 浙经信电力[2016]237号 | 同意《温州经济技术开发区集中供热专项规划（修编）》将宏泽热电作为温州经济技术开发区的唯一公共热源点，供热范围覆盖全区。在规划期间内温州经济技术开发区不规划建设新的公共热源点 | 2016年8月2日 |
2、在建项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项
截至本报告书签署日，鼎元生态的在建项目为餐厨垃圾处理项目、渗滤液处理项目、垃圾渗滤液浓缩液处理项目等三处项目，立项、环保、用地、规划、建设施工等有关情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 立项 | 环保 | 用地 | 规划 | 施工 |
| 1 | 餐厨垃圾处理项目 | 由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2020-360199-77-03-026658）。 | 已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目环境影响报告书的批复》（洪经城环审字[2021]16号）。 | 采用 无偿租赁方式使用土地，租赁用地已取得“洪土国用登经2015第D064号”土地使用权 | 办理中 | 办理中 |
| 2 | 渗滤液处理项目 | 由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2020-360199-77-03-035389）。 | 已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园渗滤液处理项目环境影响报告表的批复》（洪经城环审字[2021]25号）。 | 办理中 | 办理中 | |
| 3 | 垃圾渗滤液浓缩液处理项目 | 由南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2020-360199-77-03-026657）。 | 已取得《关于南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理项目环境影响报告表的批复》（洪经城环审字[2021]17号）。 | 办理中 | 办理中 |
| 序号 | 文书号 | 行政机关 | 被处罚主体 | 违法行为 | 处罚 |
| 1 | 温市监处字[2021]86号 | 温州市市场监督管理局 | 宏泽热电 | 违反《中华人民共和国特种设备安全阀》第三十二条规定，特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备 | 罚款10万元 |
| 2 | 温统罚决字[2019]6号 | 温州市统计局 | 宏泽热电 | 违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，提供不真实的统计资料 | 罚款0.31万元 |
| 3 | 洪林罚决字[2019]第005号 | 南昌市林业局 | 洪城康恒 | 违反《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的规定，非法占用林地，擅自改变林地用途 | 1、罚款9.5999万元；2、责令限期六个月内恢复原状 |
| 4 | 洪建罚字[2021]305号 | 南昌市城乡建设局 | 洪城康恒 | 违反《建设工程质量管理条例》第十六条中关于“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用”的规定。 | 罚款20万元 |
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条，“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备。禁止使用国家明令淘汰和已经报废的特种设备。”；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”2020年12月11日，宏泽热电取得了涉案锅炉的安装监督检验证书，温州市市场监督管理局依法对该台锅炉办理解除查封手续，违规情形已消除。
温州市市场监督管理局对宏泽热电10万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“温市监处字[2021]86号”行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第八十四条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。
2）“温统罚决字[2019]6号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
①温州市统计局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚
2021年5月21日，温州市统计局出具说明：“2019年7月8日，宏泽热电因提供不真实的统计资料，被我局根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项、第二款作出警告并罚款人民币3100元的行政处罚（温统罚决字[2019]6号）。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款的规定，上述违法行为不属于情节严重的行为。”
②行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
对于“温统罚决字[2019]6号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，宏泽热电2019年3月《能源加工转换和回收利用》（205-2表）上的“供热·能源合计”的填报数为22,756.95吨标准煤，检查数为19,896.40吨标准煤，差错额为2,859.55吨标准煤，占检查数的14.4%的行为违反了《中华人民共和国统计法》第七条的相关规定，处罚依据为《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）、第二款和《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第（一）项。
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）、第二款，“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由
县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”；根据《浙江省统计行政处罚裁量实施细则》第六条第（一）项，“提供不真实统计资料的，按照下列规定予以处罚：（一）违法数额占应报数额20%以下的，或者违法数额占应报数额20%以上但违法数额在五百万元以下的，给予警告并可以处五千元以下罚款。”温州市统计局对宏泽热电0.31万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“温统罚决字[2019]6号”行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第八十四条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。
综上，行政处罚决定书及《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国统计法》均未认定宏泽热电受到的上述行政处罚属于情节严重的情形，温州市市场监督管理局、温州市统计局已经出具说明认定上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，宏泽热电上述行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（2）洪城康恒上述行政处罚不构成重大违法违规行为
1）“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
①南昌市林业局已经认定上述处罚属于一般违法违规行为
2021年5月24日，南昌市林业局出具证明：“洪城康恒存在非法占用林地、擅自改变林地用途的情形，我局依据《中华人民共和国森林法》《中华人民共和国森林法实施条例》等相关法律、法规，于2019年5月30日作出了《行政处罚决定书》（洪林罚决字[2019]第005号），对其违法行为进行了行政处罚，处罚金额95,999元，属一般违法违规行为。洪城康恒接受行政处罚后，按照程序对涉案林地申请补办了林地使用手续，于2019年8月2日获得江西省林业局使用林地审核同意书（赣林地审字[2019]1156号）。”
②行政处罚决定书及相关法律法规未认定该行为属于情节严重的情形
对于“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，洪城康恒非法占用林地，擅自改变林地用途的行为违反《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第一款的相关规定，处罚依据为《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条，《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第二章第二节第五点第一款细化标准3规定。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”根据《江西省林业行政处罚自由裁量权参照执行标准》第二章第二节第五点第一款细化标准3规定，“责令限期恢复原状，并按下列的标准处罚：3、擅自将其他林地改为非林地，面积在五亩以上的，处以每平方米十元至二十元罚款。”鉴于洪城康恒涉案林地面积为9.6亩，南昌市林业局对洪城康恒9.5999万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且洪城康恒被处罚后按照程序申报涉案林地的林地使用申请，并于2019年8月2日获得江西省林业局使用林地审核同意书（赣林地审字[2019]1156号），上述处罚不属于情节严重情形。“洪林罚决字[2019]第005号”行政处罚决定书及《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为。
2）“洪建罚字[2021]305号”行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
对于“洪建罚字[2021]305号”行政处罚，根据《行政处罚决定书》，洪城康恒建设的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目工程在未办理竣工验收的情况下提前交付使用的行为违反了《建设工程质量管理条例》第十六条的相关规定，处罚依据为《建设工程质量管理条例》第五十八条。
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；……。”
南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目设计采购施工（EPC）总承包合同价款为1,111,500,000元，南昌市城乡建设局对洪城康恒20万元的处
罚金额属于上述规定中的减轻处罚，上述处罚不属于情节严重情形。“洪建罚字[2021]305号”行政处罚决定书及《建设工程质量管理条例》第五十八条均未认定该行为属于情节严重的情形，该行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。综上所述，行政处罚决定书及《中华人民共和国森林法实施条例》、《建设工程质量管理条例》均未认定洪城康恒受到的上述行政处罚属于情节严重的情形，南昌市林业局认定洪城康恒属一般违法违规行为，洪城康恒上述行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成实质性障碍。
（七）资产抵押、质押情况
1、标的资产已质押、抵押资产的占比
截至2021年6月30日，鼎元生态及其下属子公司已设立抵押或质押的资产主要为特许经营收费权、土地、房产等，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 抵押/质押的资产 | 状况 | 截至2021年6月30日的账面价值 |
| 1 | 洪城康恒 | 中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行 | 南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权 | 质押 | 113,290.05 |
| 2 | 宏泽热电 | 中国银行股份有限公司南昌市东湖支行 | 温州宏泽浙（2020）温州市不动产权第0017626号土地使用权及房产 | 抵押 | 18,588.74 |
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 抵押/质押的资产 | 债务余额（亿元） | 2021年度需还款金额（亿元） |
| 1 | 洪城康恒 | 中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行 | 南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营收费权 | 7.11 | 0.25 |
| 2 | 宏泽热电 | 中国银行股份有限公司南昌市东 | 温州宏泽浙（2020）温州市不动产权第 | 3.18 | 0.53 |
| 湖支行 | 0017626号土地使用权及房产 |
| 主营业务 | 主要产品或服务 | 经营方式 | 主要负责子公司 | 项目所在区域 | |
| 固废处理项目的投资运营 | 生活垃圾焚烧 发电 | 城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活垃圾并生产电力 | 特许经营权 | 洪城康恒 | 南昌市 麦园 |
| 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产 | 利用工业固废、污泥等掺烧燃煤焚烧进行供热、 发电 | 市场化经营 | 宏泽热电 | 温州经济技术开 发区 | |
| 餐厨垃圾处理 | 餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油 | 特许经营权 | 洪源环境 | 南昌市 麦园 | |
| 垃圾渗滤液、渗 | 垃圾渗滤液处理以及浓缩 | 特许经营权 | 绿源环境 | 南昌市 | |
| 滤液浓缩液处理 | 液处理 | 麦园 |
| 经营主体 | 洪城康恒 |
| 设计最大处理能力 | 2,640吨/日 |
| 发电机装机容量 | 70MW |
| 投产时间 | 2020年6月10日 |
| 特许经营期限 | 30年（含建设期2年） |
| 期间 | 设计最大处理垃圾量（吨/日） | 实际平均入炉垃圾处理量 （吨/日） | 发电装机容量（MW） | 实际发电量（WKWH） | 上网电量 占比 |
| 2020年6-12月 | 2,640 | 2,168.25 | 70 | 23,862.84 | 87.19% |
| 2021年1-6月 | 2,305.78 | 23,574.92 | 87.24% |
| 期间 | 定价依据 | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | ||
| 上网电价（垃圾发电标杆电价）（元/度） | 上网电价（当地同类燃煤发电机组）（元/度） | 垃圾处置费（元/吨） | |||
| 2020年6-12月 | 0.4143 | 0.3873 | 114 | 18,006.60 | 7,303.63 |
| 2021年1-6月 | 0.3873 | 16,777.16 | 7,653.05 | ||
| 结算周期 | 上网电费回款政策 | 垃圾处置费回款 政策 | |||||
| 基础 电价 | 国补 电价 | 省补 电价 | 垃圾处置费 | 基础 电价 | 国补 电价 | 省补 电价 | |
| 每月结算 | 结算周期不定 | 每半年 结算 | 每月 结算 | 每月回款上月费用 | 待国家能源基金拨付款项至国网后支付 | 待省财政拨付款项至国网后支付 | 每月回款上月费用 |
| 项目名称 | 项目规模 |
| 温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期） | 装机规模为2台75t/h高温高压污泥焚烧CFB锅炉和1组C18MW抽气凝汽式汽轮发电机组 |
| 热电联产二期扩建项目（二期） | 装机规模为1台130t/h高温高压CFB锅炉和1组CB15MW抽气背压式汽轮发电机组 |
| 工业固废资源综合利用热电联产项目（三期） | 装机规模为1台150t/h高温高压CFB锅炉和1组C25MW抽气凝汽式汽轮发电机组 |
| 产品名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 电力 | 产能（万千瓦时） | 24,570.00 | 49,140.00 | 49,140.00 |
| 产量（万千瓦时） | 7,167.51 | 17,293.34 | 14,270.60 | |
| 蒸汽 | 产能（万吨） | 67.20 | 134.40 | 134.40 |
| 产量（万吨） | 39.66 | 72.21 | 75.12 | |
| 项目 名称 | 截至2021年6月末执行进度（%） | 投资 总额 （万元） | 投资金额（万元） | 累计投资金额 （万元） | 未完成投资金额（万元） | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | |||||
| 餐厨垃 | 36.90% | 34,897.49 | - | - | 12,876.32 | 12,876.32 | 22,021.17 |
圾处理项目
4、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务鼎元生态以BOT方式从事垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目投资运营业务。报告期内项目基本信息如下：
| 项目 名称 | 截至2021年6月末执行进度（%） | 投资 总额 （万元） | 投资金额（万元） | 累计投资金额 （万元） | 未完成投资金额（万元） | ||
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 | |||||
| 垃圾渗滤液处理项目 | 28.80% | 15,849.76 | - | - | 4,564.62 | 4,564.62 | 11,285.14 |
| 垃圾渗滤液浓缩液处理项目 | 84.51% | 9,876.48 | - | - | 8,346.67 | 8,346.67 | 1,529.81 |
| 污泥综合利用热电工程（一期） | 采用“浓缩-干化-焚烧-发电-供热”的工艺流程，污泥与煤掺烧重量比4:1。污泥干化车间用作锅炉一次风吸风口，干化过程中产生的车间废气，经抽吸送入锅炉燃烧。 | 生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给园区内的热用户使用。 |
| 热电联产二期扩建项目（二期） | 燃料从干煤棚通过输送系统至锅炉燃烧。 | |
| 工业固废资源综合利用热电联产项目（三期） | 项目设计工业固体废物与煤的掺烧质量比85%:15%。燃料从干煤棚、固废间通过输送系统至锅炉燃烧。 |
项目产生的沼气部分用于锅炉燃料产生蒸汽供给厂内使用，其余用于沼气发电机发电；产生的沼渣经脱水后运至生活垃圾焚烧厂焚烧处置；沼液进行处理至标准后通过市政管网送至污水处理厂；餐厨垃圾、废弃油脂中的油脂进行分离后产生的毛油对外销售；厂内所有臭气统一收集至除臭系统进行处理。整个项目由接收及预处理系统、湿式中温厌氧发酵系统、沼气净化系统、锅炉及发电系统、热提取脱氨系统、污水处理系统和除臭系统组成。
4、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理工艺流程
| 垃圾渗滤液处理工艺流程 | 渗滤液处理分为预处理系统、生化处理系统、膜深度处理系统和污泥处理系统4个单元。渗滤液首先进入预处理系统，通过自清洗过滤器过滤掉大颗粒固体后先后进入均衡池和生化处理系统。此后，渗滤液再经过膜深度处理后分离成为渗滤液清液和浓液。其中，渗滤液清液排放至污水管网，浓液进入渗滤液浓缩液处理项目。处理过程中排出的污泥经过污泥处理系统脱水至含水率80%后外运至生活垃圾焚烧项目焚烧。 |
| 渗滤液浓缩液处理工艺流程 | 渗滤液处理厂排出的渗滤液浓缩液首先进入调节池调节水质、水量后，进入预处理系统软化水质、脱氨除碳，再进入MVR系统蒸发。在MVR系统蒸发处理后分离出母液和冷凝液两部分。达到排放标准的冷凝液先经过清液罐再到巴氏计量槽后排放至麦园内的污水管网。 |
（3）餐厨垃圾处理项目及垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目报告期内，餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目仍处于建设期，正式运营生产模式尚未确定。
3、销售及盈利模式
| 生活垃圾焚烧发电项目 | 项目公司按照垃圾处理量向南昌市城管局申请垃圾处理费并由南昌市财政局结算，并且将生产电力销售给电网公司。 |
| 热电联产项目 | 项目公司按照污泥处理量向温州市市政管理处等机构收取污泥处置费，并且将生产电力销售给电网公司。供热销售根据与客户签订合同约定用热参数，以宁波煤炭网煤价作为对外销售价格依据进行调整，向客户收取供热费用。 |
| 餐厨垃圾处理项目及垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目 | 项目仍处于在建状态，特许经营权协议暂未签订，正式运营后销售及盈利模式尚未确定。 |
| 供电收入 | 项目公司根据《电量结算单》和《电费计算单》与供电公司之间的上网电量按月结算。 |
| 供热收入 | 项目公司每月月底前抄录全月供用汽数据并出具供热确认单，按合同条款及时办理结算通知单，通知用户缴费。 |
| 污泥处置收入 | 项目公司根据污泥处置量填写统计表，按合同单价与客户按月结算。 |
| 生活垃圾处置收入 | 项目公司根据处置生活垃圾量，在每个月结束后五个工作日内向南昌市城管局提供月垃圾处理服务结算单，根据特许经营权协议中约定的单价结算垃圾处理服务费。 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发电收入 | 10,650.81 | 63.49% | 11,381.61 | 63.21% | - | - |
| 垃圾处理收入 | 5,798.66 | 34.56% | 6,254.42 | 34.73% | - | - |
| 其他收入 | 327.69 | 1.95% | 370.57 | 2.06% | - | - |
| 合计 | 16,777.16 | 100.00% | 18,006.60 | 100.00% | - | - |
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 设计最大垃圾处理能力 | 47.78 | 54.12 | - |
| 垃圾接收量 | 53.40 | 56.71 | - |
| 垃圾入炉量 | 41.73 | 44.45 | - |
| 产能利用率 | 87.34% | 82.13% | - |
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期末已投运装机容量（MW） | 70.00 | 70.00 | - |
| 设计发电量（WKWH） | 30,408.00 | 34,440.00 | - |
| 实际发电量（WKWH） | 23,574.92 | 23,862.84 | - |
| 产能利用率 | 77.53% | 69.29% | - |
在设计项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，以应对未来垃圾热值上升而新增发电能力的情况，从而导致发电机组装机设计发电量往往大于垃圾焚烧发电实际发电量。
④ 发电量与上网量对比情况
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际发电量（WKWH） | 23,574.92 | 23,862.84 | - |
| 上网电量（WKWH） | 20,567.00 | 20,806.73 | - |
| 发电上网率 | 87.24% | 87.19% | - |
| 收入类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 供电 收入 | 4,046.86 | 24.32% | 7,813.67 | 29.39% | 6,861.48 | 25.69% |
| 供热 收入 | 8,506.08 | 51.10% | 12,921.71 | 48.61% | 14,267.93 | 53.43% | |
| 污泥处置收入 | 3,436.06 | 20.64% | 5,830.06 | 21.93% | 5,313.75 | 19.90% | |
| 其他业务收入 | 656.07 | 3.94% | 18.61 | 0.07% | 262.50 | 0.98% | |
| 合计 | 16,645.07 | 100.00% | 26,584.05 | 100.00% | 26,705.66 | 100.00% | |
单位：万吨
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期末已投运装机容量 | 166.20 | 340.20 | 252.00 |
| 设计供热量 | 67.20 | 134.40 | 134.40 |
| 实际供热量 | 39.66 | 72.21 | 75.12 |
| 产能利用率 | 59.02% | 53.73% | 55.89% |
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期末已投运装机容量（MW） | 63.00 | 63.00 | 63.00 |
| 设计发电量（万度） | 24,570.00 | 49,140.00 | 49,140.00 |
| 实际发电量（万度） | 11,217.40 | 25,536.12 | 21,182.90 |
| 产能利用率 | 45.65% | 51.97% | 43.11% |
7,800小时注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%报告期内，热电联产项目配备的发电机组装机容量为标准规格，且在设计项目选配的发电机组装机容量时留有一定的余量，从而导致发电机组装机容量往往大于实际所需的发电机组容量。报告期内，产能利用率先升后降，整体保持相对稳定。
④ 发电量与上网量对比情况
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实际发电量（万度） | 11,217.40 | 25,536.12 | 21,182.90 |
| 上网电量（万度） | 7,829.25 | 17,293.34 | 14,270.60 |
| 发电上网率 | 69.80% | 67.72% | 67.37% |
| 运营 时间 | 报告期内实际垃圾处置费 | BOT协议约定暂定价 | BOT协议约定的调整事项 | ||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 2020.6.10 | 114元/吨 | 114元/吨 | - | 114元/吨 | 竣工结算价格调整：以审计完成后确认的总投资额为基础，委托有资质第三方机构对项目正常运行三个月或半年的成本进行测算确定项目成本费用，经市级价格主管部门审核同意后，按照成本加利润确定垃圾处理服务费标准。 运营期间价格调整：自项目投产年起算，每3年进行一次调整。南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。 |
根据江西省发展和改革委员会赣发改价管[2020]898号《江西省发展改革委关于江西洪城康恒环境能源有限公司生活垃圾焚烧发电上网电价的批复》，该项目先按其入厂生活垃圾处理量折算上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量280千瓦时，并执行全国统一的垃圾发电上网电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行江西省燃煤发电机组基准价（现行每千瓦时0.4143元,含脱硫、脱硝、除尘电价）。垃圾焚烧发电上网电价在江西省燃煤发电机组基准价以内的部分由购电电网企业负担。高出的部分实行两级分摊：省电网负担每千瓦时0.1元，由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
报告期内，洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目执行的上网电价（含税）具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力收入（万元） | 10,650.81 | 11,381.61 | - |
| 电力销量（万千瓦时） | 20,567.00 | 20,806.73 | - |
| 销售单价（元/千瓦时） | 0.52 | 0.55 | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电力收入（万元） | 4,046.86 | 7,813.67 | 6,861.48 |
| 电力销量（万千瓦时） | 7,829.25 | 17,293.34 | 14,270.60 |
| 销售单价（元/千瓦时） | 0.52 | 0.45 | 0.48 |
根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局 关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知 》（财建〔2018〕250号）“…已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”，因此0.01元/千瓦时的接网工程补贴取消。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，其上网电价为
0.65元/千瓦时（含税），其余上网电量均按浙江省同类燃煤发电机组上网电价执行，即补助电价为0.65元/千瓦时-0.5058元/千瓦时=0.1442元/千瓦时，其中：国补电价为0.1347元/千瓦时、省补电价为0.0095元/千瓦时。
根据浙江省物价局浙价资[2016]2号《关于电价调整有关事项的通知》，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，自2016年1月1日起执行。
根据浙江省物价局浙价资[2017]44号《关于温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。自2019年8月23日通过环保验收后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为0.5058元/千瓦时（含环保电价）。
根据《浙江省发展和改革委员会关于温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价的批复》（浙发改价格[2019]159号），核定温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。自2020年12月29日通过环保验收后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为0.5058元/千瓦时（含环保电价）。
② 供热
报告期内，供热销售情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收入（万元） | 8,506.08 | 12,921.71 | 14,267.93 |
| 销量（万吨） | 40.38 | 72.21 | 75.12 |
| 单价（元/吨） | 210.65 | 178.95 | 189.94 |
| 客户名称 | 营业收入（万元） | 占公司营业收入比例（%） | 收入内容 |
| 2021年1-6月 | |||
| 国网江西省电力有限公司南昌市昌北供电分公司 | 10,650.81 | 31.87% | 供电 |
| 南昌市财政局 | 5,703.49 | 17.06% | 垃圾处置费 |
| 国网浙江省电力有限公司温州供电公司 | 3,663.38 | 10.96% | 供电 |
| 温州市市政管理中心 | 1,896.03 | 5.67% | 污泥处置费 |
| 温州瑞普皮革有限公司 | 819.65 | 2.45% | 供热 |
| 合计 | 22,733.36 | - | |
| 2020年度 | |||
| 国网江西省电力有限公司南昌供电分公司 | 13,291.37 | 29.81% | 供电 |
| 国网浙江省电力公司温州供电公司 | 7,813.67 | 17.52% | 供电 |
| 南昌市财政局 | 7,043.16 | 15.80% | 垃圾处置费 |
| 温州市市政管理处 | 3,356.31 | 7.53% | 污泥处置费 |
| 温州永达利合成革有限公司 | 1,322.10 | 2.96% | 供热 |
| 合计 | 32,826.61 | - | |
| 2019年度 | |||
| 国网浙江省电力公司温州供电公司 | 6,861.48 | 25.69% | 供电 |
| 温州市市政管理处 | 2,878.41 | 10.78% | 污泥处置费 |
| 温州瑞普制革有限公司 | 1,543.87 | 5.78% | 供热 |
| 温州永达利合成革有限公司 | 1,502.69 | 5.63% | 供热 |
| 客户名称 | 营业收入（万元） | 占公司营业收入比例（%） | 收入内容 |
| 温州亚展人造革有限公司 | 1,050.88 | 3.94% | 供热 |
| 合计 | 13,837.33 | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无形资产摊销 | 1,951.14 | 30.16% | 2,275.76 | 31.94% | - | - |
| 维修费 | 1,942.32 | 30.03% | 1,977.98 | 27.76% | - | - |
| 材料费 | 720.64 | 11.14% | 922.85 | 12.95% | - | - |
| 动力费 | 118.97 | 1.84% | 277.09 | 3.89% | - | - |
| 工资福利 | 710.66 | 10.99% | 748.49 | 10.51% | - | - |
| 其他 | 1025.24 | 15.85% | 922.54 | 12.95% | - | - |
| 合计 | 6,468.97 | 100.00% | 7,124.71 | 100.00% | - | - |
圾交付点。洪城康恒就生活垃圾的取得不产生成本。外购的原材料及动力主要包括柴油、氢氧化钙、氨水及活性炭等。上述产品的市场供应量充足，供应渠道通畅，处于完全竞争状态，能够满足日常运营要求。报告期内，鼎元生态生活垃圾焚烧发电项目采购的主要原材料的金额和占比情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 活性炭 | 173.06 | 16.11% | 254.88 | 8.04% | - | 0.00% |
| 氨水 | 145.09 | 13.50% | 196.39 | 6.20% | - | 0.00% |
| 氢氧化钙 | 212.82 | 19.81% | 481.65 | 15.20% | 0.58 | 0.61% |
| 柴油 | 135.65 | 12.62% | 1,724.27 | 54.41% | 34.98 | 36.98% |
| 其他 | 407.86 | 37.96% | 511.64 | 16.15% | 59.02 | 62.40% |
| 合计 | 1,074.48 | 100.00% | 3,168.83 | 100.00% | 94.58 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 采购 数量 | 平均 单价 | 同比 变化 | 采购 数量 | 平均 单价 | 同比 变化 | 采购 数量 | 平均 单价 | |
| 活性炭 | 255.59 | 6,771.13 | -5.61% | 355.30 | 7,173.67 | - | - | - |
| 氨水 | 2,217.76 | 654.24 | 1.37% | 3,043.08 | 645.37 | - | - | - |
| 氢氧化钙 | 4,008.52 | 530.93 | -0.20% | 9,053.3 | 532.02 | -35.79% | 7.00 | 828.57 |
| 柴油 | 240.04 | 5,651.14 | -2.11% | 2,986.83 | 5,772.91 | -1.01% | 59.98 | 5,831.94 |
| 合计 | 6,721.91 | 15,438.51 | 66.98 | |||||
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 944.16 | 8.23% | 1,622.51 | 7.25% | 1,606.60 | 9.09% |
| 折旧与 摊销 | 2,308.74 | 20.13% | 3,970.07 | 17.74% | 3,323.93 | 18.80% |
| 燃煤费 | 5,524.53 | 48.16% | 11,487.08 | 51.34% | 8,253.76 | 46.68% |
| 维修费 | 870.48 | 7.59% | 1,784.48 | 7.97% | 1,593.93 | 9.01% |
| 水电费 | 528.83 | 4.61% | 1,096.71 | 4.90% | 989.59 | 5.60% |
| 材料费 | 865.35 | 7.54% | 1,670.87 | 7.47% | 1,276.88 | 7.22% |
| 其他 | 429.08 | 3.74% | 746.03 | 3.33% | 636.61 | 3.60% |
| 合计 | 11,471.17 | 100.00% | 22,377.75 | 100.00% | 17,681.30 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 燃煤 | 5,695.06 | 80.59% | 11,546.04 | 81.48% | 8,715.97 | 81.70% |
| 氢氧化钙 | 186.97 | 2.65% | 339.02 | 2.39% | 308.04 | 2.88% |
| 水 | 504.29 | 7.14% | 1,060.7 | 7.49% | 883.97 | 8.29% |
| 柴油 | 40.08 | 0.57% | 81.31 | 0.57% | 88.69 | 0.83% |
| 化水用药 | - | - | 117.10 | 0.83% | 92.76 | 0.87% |
| 运行维护材料 | 590.93 | 8.36% | 913.94 | 6.45% | 499.51 | 4.68% |
| 石灰石 | 49.42 | 0.69% | 111.48 | 0.79% | 79.86 | 0.75% |
| 合计 | 7,066.75 | 100.00% | 14,169.59 | 100.00% | 10,668.80 | 100.00% |
报告期内，热电联产项目的投资运营业务采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：吨，元/吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 采购 数量 | 平均 单价 | 同比 变化 | 采购数量 | 平均 单价 | 同比 变化 | 采购数量 | 平均 单价 | |
| 燃煤 | 84,069.56 | 677.42 | 22.47% | 208,747.22 | 553.11 | -2.52% | 153,614.56 | 567.39 |
| 氢氧化钙 | 3,225.60 | 579.65 | 0.67% | 5,887.84 | 575.8 | -0.60% | 5,317.54 | 579.29 |
| 水 | 1,229,773 | 4.10 | -0.49% | 2,572,001 | 4.12 | -4.63% | 2,044,468 | 4.32 |
| 柴油 | 73.64 | 5,442.23 | 3.76% | 155.02 | 5,244.91 | -13.99% | 145.44 | 6,098.15 |
| 石灰石 | 1,926.62 | 256.51 | -0.45% | 4,326.78 | 257.66 | 11.55% | 3,458.71 | 230.98 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 生活垃圾焚烧发电项目 | 4,490.25 | 14.83% | 14,596.24 | 100.00% | 41,871.99 | 100.00% |
| 垃圾渗滤液处理项目 | 4,564.62 | 15.08% | - | - | - | - |
| 垃圾渗滤液浓缩液处理项目 | 8,346.67 | 27.57% | - | - | - | - |
| 餐厨垃圾处理 项目 | 12,876.32 | 42.53% | - | - | - | - |
| 合计 | 30,277.86 | 100.00% | 14,596.24 | 100.00% | 41,871.99 | 100.00% |
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占公司当期采购金额比例（%） | 采购内容 |
| 2021年1-6月 | |||
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 38,450.07 | 76.55% | 建筑工程、设备采购及安装 |
| 温州盛昌化工有限公司 | 2,609.26 | 5.19% | 煤 |
| 浙江锦泰贸易有限公司 | 1,382.58 | 2.75% | 煤 |
| 浙江北高峰环境工程有限公司 | 707.96 | 1.41% | 臭氧排放设备 |
| 宁波市镇海华腾煤炭有限公司 | 657.51 | 1.31% | 煤 |
| 合计 | 43,807.38 | - | |
| 2020年度 | |||
| 上海康恒环境股份有限公司 | 13,802.96 | 31.76% | 设备采购、安装 |
| 温州盛昌化工有限公司 | 6,811.27 | 15.67% | 煤 |
| 浙江锦泰贸易有限公司 | 3,272.40 | 7.53% | 煤 |
| 南昌德都贸易有限公司 | 1,687.17 | 3.88% | 柴油 |
| 展宇建设集团有限公司 | 1,421.86 | 3.27% | 工程、固定资产 |
| 合计 | 26,995.66 | - | |
| 2019年度 | |||
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 24,090.45 | 34.36% | 建筑工程 |
| 上海康恒环境股份有限公司 | 17,788.62 | 25.37% | 设备采购、安装、设计 |
| 温州盛昌化工有限公司 | 5,997.78 | 8.55% | 煤 |
| 浙江锦泰贸易有限公司 | 1,869.98 | 2.67% | 煤 |
| 浙江中泰环保股份有限公司 | 1,504.39 | 2.15% | 工程维修 |
| 合计 | 51,251.22 | - | |
生态控股股东水业集团的三级子公司。上海康恒属于标的公司2020年度和2019年度的前五大供应商，其为持有鼎元生态子公司洪城康恒40%股份的股东，系标的公司的关联方。
除上述情况外，报告期内鼎元生态的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有鼎元生态5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，鼎元生态未认定核心技术人员。
（八）境外进行生产经营情况
报告期内，鼎元生态未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
（九）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
报告期内，鼎元生态设置了较为完善的安全生产制度。鼎元生态安全生产制度及其主要内容如下：
| 制度名称 | 印发时间 | 主要内容 |
| 江西洪城康恒环境能源有限公司安全管理制度汇编 | 2020年5月 | 明确了洪城康恒环运营期发电项目在安全生产、安全教育、危险化学品管理、特许危险作业、消费安全管理等安全生产各个方面的管理职责、管理内容与各项标准、检查与考核、报告和记录的要求。规范了洪城康恒的安全生产管理工作，以建立健全长效的安全生产与隐患排查机制 |
| 温州宏泽热电股份有限公司安全生产管理制度 | 2015年4月 | 规定了公司安全生产的目标、组织架构、安全检查、危险作业、危险品管理、外包工程施工、定期修理等安全生产各方面的内容与责任，从而进一步规范宏泽热电在安全生产方面全员、全方位、全过程的管理 |
| 温州宏泽热电股份有限公司安全生产事故管理制度 | 2018年3月 | 制度明确了安全生产事故的定义、分类、管理、报告、调查、责任认定和事故处理以及时报告、统计、调查和处理安全生产事故，积极采取预防措施，预防事故发生 |
2、污染治理情况
报告期内，鼎元生态产生的污染主要为废水、废气、固体废物和噪音。鼎元生态下属项目公司均设置了较为完善的环境保护制度，其主要内容如下：
| 制度名称 | 印发时间 | 主要内容 |
| 江西洪城康恒环境能源有限公司环境监测管理标准 | 2020年 5月 | 标准规定了江西洪城康恒环境能源有限公司环境监测的管理职责、管理内容与要求、检查与考核、报告和记录。 |
| 温州宏泽热电股份有限公司环境保护管理制度 | 2015年 6月 | 规定了温州宏泽热电股份有限公司环境保护管理的基本原则，针对环境监测、环保设施管理明确了相关的管理内容与要求，同时明确了环保教育培训、奖惩规则、污染事故处理的具体要求。 |
| 主要运营项目 | 主要工艺及设备 | 是否属于限制类 产业 | 是否属于禁止类产业 | |
| 固废处理项目 | 生活垃圾焚烧发电项目 | 主要工艺：进厂生活垃圾在垃圾池内发酵后被垃圾抓斗投入进料斗，再由给料器推入焚烧炉内。垃圾在炉内燃烧产生高温烟气，烟气加热余热锅炉，并在锅炉的水冷壁中形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机转动并带动发电机旋转发电。垃圾发酵产生的渗沥液由沟道间收集进入渗沥液处理站，经生化处理和膜系统处理后分离为浓液与中水。浓液入炉焚烧；中水进入厂内水系统回用；烟气通过烟气净化系统经过除酸、除尘、脱氮后达标排放；飞灰螯合后填埋处理。 主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮机、烟气处理系统、渗滤液处理系统 | 否 | 否 |
| 污泥综合利用热电工程项目 | 利用城市污水处理厂生产的污泥，采用“浓缩-干化-焚烧-发电-供热”的工艺流程，污泥与煤掺烧重量比 | 否 | 否 | |
| 主要运营项目 | 主要工艺及设备 | 是否属于限制类 产业 | 是否属于禁止类产业 | |
| 4：1。干化过程中产生的压滤废水，排入污水预处理池与其它工艺废水混合，进行生化处理，达到纳管标准，经标准排放口纳入市政污水管。污泥干化车间用作锅炉一次风吸风口，干化过程中产生的车间废气，经抽吸送入锅炉燃烧 | ||||
| 热电联产二期扩建项目 | 热电联产二期扩建项目为燃煤热电联产项目，主要燃料为煤炭，通过主要燃料在锅炉内进行充分燃烧，燃料充分转化为热能，生产出的蒸汽带动汽轮机组进行发电，经场内变压器升压并入国家电网输电线路；而经汽轮机组做过功的蒸汽输送给园区内的热用户使用。 | 否 | 否 | |
| 工业固废资源综合利用热电联产项目 | 项目以工业固体废物焚烧发电和集中供热为原则，设计工业固体废物与煤的掺烧质量比85%：15%。整体机组包含燃烧系统、空压系统、除灰渣系统、化水系统和废液排放系统等部分组成。燃料从干煤棚、固废间通过输送系统至锅炉燃烧，锅炉产生的大部分蒸汽经汽轮发电机发电后排汽提供给热用户，电能由高压输电线路送往用户。 | 否 | 否 | |
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
鼎元生态各项目均采用市场成熟的技术工艺，相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类和限制类名单。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，鼎元生态未认定核心技术人员。
（十三）核心竞争力
参见“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析/（八）标的公司行业地位及竞争优势/2、标的公司的竞争优势”。
七、主要财务指标
鉴于鼎元生态在本次交易前进行了资产划转，为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，鼎元生态最近两年及一期的数据是按照资产划转后编制的模拟数据。
截至2021年6月30日，洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目、宏泽热电温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期）、宏泽热电热电联产二期扩建项目（二期）、宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目（三期）、绿源环境垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理项目和洪源环境餐厨垃圾处理项目，均已纳入合并报表范围。
（一）最近两年一期主要财务数据
根据大信会计师出具的大信审字[2021]第6-00074号审计报告，鼎元生态最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
1、最近两年一期的资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 311,427.75 | 259,538.35 | 207,374.28 |
| 负债合计 | 209,746.57 | 195,184.04 | 149,099.71 |
| 所有者权益合计 | 101,681.18 | 64,354.31 | 58,274.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,877.27 | 41,347.40 | 37,822.32 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 33,422.23 | 44,590.65 | 26,705.66 |
| 利润总额 | 10,223.72 | 6,083.98 | 3,481.37 |
| 净利润 | 10,007.72 | 6,079.74 | 2,910.97 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,210.71 | 3,525.08 | 2,062.99 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 | 4,789.59 | - | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,050.11 | 23,773.54 | 13,185.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,475.90 | -18,268.07 | -67,453.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,219.54 | 1,949.37 | 63,103.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,793.75 | 7,454.84 | 8,835.05 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 30,149.23 | 21,355.48 | 13,900.63 |
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，鼎元生态最近三十六个月内不存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产为鼎元生态100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
鼎元生态及其子公司在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项参见本报告书之“第四节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）主要经营资质”之 “2、在建项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关事项”。
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，鼎元生态不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，除本报告书之“第四节 标的公司基本情况/五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产概况”之“4、土地和房产租赁情况”所述土地租赁情况外，鼎元生态不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）业务模式和会计核算方式
1、项目情况
| 序号 | 项目名称 | 是否签订特许经营权协议 | 特许经营期限 | 规模 |
| 1 | 江西洪城康恒环境能源有限公司南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 | 是 | 30年 | 3条800t/d垃圾焚烧线，配备2台30MW次高温次高压、纯凝式汽轮机+2台35MW发电机组 |
| 2 | 温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期） | 不适用 | 不适用 | 装机规模为2台75t/h高温高压污泥焚烧CFB锅炉和1组C18MW抽凝汽式汽轮发电机组 |
| 3 | 温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期） | 不适用 | 不适用 | 装机规模为1台130t/h高温高压CFB锅炉和1组CB15MW抽气背压式汽轮发电机组 |
| 4 | 温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目（三期） | 不适用 | 不适用 | 装机规模为1台150t/h高温高压CFB锅炉和1组C25WM抽气凝汽式汽轮发电机组 |
| 5 | 南昌绿源环境水务有限公司渗滤液、浓缩液处理项目 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 | - | - |
| 6 | 江西洪源环境发展有限公司餐厨垃圾处理项目 | 在建项目，尚未签订特许经营权协议 | - | - |
| 序 号 | 项目名称 | 业务模式 |
| 1 | 南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目 | 通过与政府或政府授权部门签订《特许经营协议》，在特许经营范围内，提供垃圾处理服务并获得垃圾处理服务费，同时通过垃圾焚烧余热发电获得电力销售收入及其他综合利用产品销售收入。 |
| 2 | 温州宏泽热电股份有限公司温州经济技术开发区滨海园区污泥综合利用热电工程（一期） | 收集项目所在地的工业固废、污泥等掺烧燃煤焚烧进行供热、发电，并获得污泥处置收入，供热销售收入及电力销售收入。 |
| 3 | 温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目（二期） | |
| 4 | 温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目（三期） |
3、会计核算方式--特许经营权的核算方式
特许经营服务协议属于《企业会计准则解释第14号》的适用范围，因此特许经营安排下的资产可列作无形资产或金融资产。若特许经营协议规定公共基础设施建成后的一定期间内，本公司可以无条件地自授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在本公司提供特许经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，特许经营协议授予方按照协议规定负责将有关差价补偿给本公司的，本公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理；本公司确认的金融资产，在其存续期间按照实际利率法计算确认利息收入，计入当期损益。若特许经营协议规定本公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在特许经营期限内按直线法摊销。特许经营权合同约定了特许经营的垃圾处理设施经营中需要达到指定可提供服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司在报告期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，并确认为预计负债。同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。
对于其他零星维修支出则在发生当期计入损益。
（二）收入成本的确认原则和计量方法
1、鼎元生态
标的公司鼎元生态为实现固废处理业务统一管理而设立的平台控股公司，主营业务为固废处理项目的投资运营，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。
报告期内，鼎元生态主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发电收入 | 14,697.67 | 45.31% | 19,195.28 | 43.43% | 6,861.48 | 25.95% |
| 垃圾处理收入 | 5,798.66 | 17.88% | 6,254.42 | 14.15% | - | - |
| 供热收入 | 8,506.08 | 26.22% | 12,921.71 | 29.23% | 14,267.93 | 53.96% |
| 污泥处置 | 3,436.06 | 10.59% | 5,830.07 | 13.19% | 5,313.75 | 20.09% |
| 合计 | 32,438.47 | 100.00% | 44,201.48 | 100.00% | 26,443.16 | 100.00% |
元，由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。
（2）收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
洪城康恒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。收入确认的具体方法:
1）垃圾处置收入
公司的垃圾处置收入属特许经营权运营收入，并按无形资产核算模式确认收入。根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议约定，于提供服务时按照协议约定的垃圾处理单价和双方盖章确认的垃圾处理量签证单确认生活垃圾处置收入。
2）发电收入
按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。
（3）标的资产收入确认、成本计量相关核查
报告期内，洪城康恒主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发电收入 | 10,650.81 | 64.75% | 11,381.61 | 64.54% | - | - |
| 垃圾处理收入 | 5,798.66 | 35.25% | 6,254.42 | 35.46% | - | - |
| 合计 | 16,449.47 | 100.00% | 17,636.03 | 100.00% | - | - |
根据每月计量的磅单汇总数，复核各月确认的垃圾处置收入；针对发电收入，核查了国网省电力公司出具的上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各月度应确认的上网电费、省补电费及国补电费。报告期内，洪城康恒主营业务成本情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 无形资产摊销 | 1,951.14 | 30.16% | 2,275.76 | 31.94% | - | - |
| 维修费 | 1,942.32 | 30.03% | 1,977.98 | 27.76% | - | - |
| 材料费 | 720.64 | 11.14% | 922.85 | 12.95% | - | - |
| 动力费 | 118.97 | 1.84% | 277.09 | 3.89% | - | - |
| 工资福利 | 710.66 | 10.99% | 748.49 | 10.51% | - | - |
| 其他 | 1025.24 | 15.85% | 922.54 | 12.95% | - | - |
| 合计 | 6,468.97 | 100.00% | 7,124.71 | 100.00% | - | - |
商业修正系数）*（1+日间断修正系数）*（1+直线距离*距离修正系数）+压力修正价格，结算汽价=基本汽价*（1-优惠幅度）；合成革用户根据用热用户用热量的高低给予不同的价格优惠，最终确认用热单价（基本汽价=合成革基础汽价+浮动额）。
2）上网电价：根据《浙江省物价局关于温州宏泽热电股份有限公司污泥焚烧发电项目上网电价的批复》（浙价资[2015]20号）文件“…其中按入厂污泥处理量折算的上网电量，其上网电价为0.65元/千瓦时（含税），同时再享受0.01元/千瓦时的接网工程补贴，其余上网电量按浙江省同类燃煤发电机组上网电价
0.5365元/千瓦时执行。”
根据《财政部 国家发展改革委 国家能源局 关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知 》（财建〔2018〕250号）“…已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴”，因此0.01元/千瓦时的接网工程补贴取消。
国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，其上网电价为
0.65元/千瓦时（含税），其余上网电量均按浙江省同类燃煤发电机组上网电价执行，即补助电价为0.65元/千瓦时-0.5058元/千瓦时=0.1442元/千瓦时，其中：国补电价为0.1347元/千瓦时、省补电价为0.0095元/千瓦时。
根据浙江省物价局浙价资[2016]2号《关于电价调整有关事项的通知》，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低3分钱。调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时0.5058元，自2016年1月1日起执行。
根据浙江省物价局浙价资[2017]44号《关于温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目上网电价的批复》，温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目含税上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。自2019年8月23日通过环保验收后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为0.5058元/千瓦时（含环保电价）。
根据《浙江省发展和改革委员会关于温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价的批复》（浙发改价格[2019]159号），核定温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目3#机组上网电价为0.4788元/千瓦时（不含环保电价），自机组并网发电之日起执行。自2020年12月29日通过环保验收后，经向温州市电力局申请，机组含税上网电价调整为0.5058元/千瓦时（含环保电价）。3）污泥处置单价：按当地市场价格，通过协议协商确定。
（2）收入成本确认的具体方法和时点、判断标准
宏泽热电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。
收入确认的具体方法:
1）发电收入
按照电力公司出具的电量确认单及供电协议约定的上网单价确认生活垃圾焚烧发电收入。
2）供热收入
供热销售业务每月根据经客户确认的流量表读数确认单及合同约定的结算汽价确认收入。
3）污泥处置收入
污泥处置业务主要是受当地政府部门委托，处置温州地区污水处理厂的污泥。接收的污泥采用车载过磅的方式确定污泥焚烧处置量，每月根据污泥进量统计表及合同约定的单价暂估确认收入。与政府部门实际结算时，再按实际结算金额调整原暂估收入。
（3）标的资产收入确认、成本计量相关核查
报告期内，宏泽热电主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 供电收入 | 4,046.86 | 25.31% | 7,813.67 | 29.41% | 6,861.48 | 25.95% |
| 供热收入 | 8,506.08 | 53.20% | 12,921.71 | 48.64% | 14,267.93 | 53.96% |
| 污泥处置 | 3,436.06 | 21.49% | 5,830.06 | 21.95% | 5,313.75 | 20.09% |
| 合计 | 15,989.00 | 100.00% | 26,565.44 | 100.00% | 26,443.16 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 944.16 | 8.23% | 1,622.51 | 7.25% | 1,606.60 | 9.09% |
| 折旧与 摊销 | 2,308.74 | 20.13% | 3,970.07 | 17.74% | 3,323.93 | 18.80% |
| 燃煤费 | 5,524.53 | 48.16% | 11,487.08 | 51.34% | 8,253.76 | 46.68% |
| 维修费 | 870.48 | 7.59% | 1,784.48 | 7.97% | 1,593.93 | 9.01% |
| 水电费 | 528.83 | 4.61% | 1,096.71 | 4.90% | 989.59 | 5.60% |
| 材料费 | 865.35 | 7.54% | 1,670.87 | 7.47% | 1,276.88 | 7.22% |
| 其他 | 429.08 | 3.74% | 746.03 | 3.33% | 636.61 | 3.60% |
| 合计 | 11,471.17 | 100.00% | 22,377.75 | 100.00% | 17,681.30 | 100.00% |
费、维修费及其他费用中劳务费和污水处理费增加所致。针对上述成本，对各年度的预算成本与实际成本进行了分析复核，核查了月度工资单、材料收发存明细表、维修及劳务结算单等，复核了资产的折旧摊销。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
鼎元生态会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
鼎元生态根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
②持续经营能力评价
鼎元生态不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司如下：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 1 | 江西洪城康恒环境有限公司 | 60.00 | 同一控制下企业合并 |
| 2 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 70.00 | 同一控制下企业合并 |
| 3 | 江西洪源环境发展有限公司 | 100.00 | 同一控制下企业合并 |
| 4 | 南昌绿源环境水务有限公司 | 100.00 | 同一控制下企业合并 |
其持有的洪城康恒60%股权、宏泽热电70%股权、绿源环境100%股权和洪源环境100%股权无偿划转给鼎元生态。洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境为控股股东南昌水业集团的控股及全资子公司，鼎元生态报告期通过划转方式同一控制合并洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，在编制报告期合并财务报表时，按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将洪城康恒、宏泽热电、绿源环境和洪源环境的资产、负债、经营成果和现金流量纳入报告期合并财务报表。
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，鼎元生态不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况鼎元生态的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。本公司无形资产（除特许经营权外）后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。本公司的特许经营权项目是指在特定时期内，通过与政府部门或其授权单位（授予方）签订特许经营权合同，许可公司融资、建设或授让、运营及维护公共基础设施，根据《特许经营协议》中的条款运营公共基础设施并提供特许经营服务，并在特许经营期结束时将该等设施移交给政府部门或其授权单位。《特许经营协议》约定了特许经营服务的执行标准以及价格调整机制等。
特许经营服务协议属于《企业会计准则解释第14号》的适用范围，因此特许经营安排下的资产可列作无形资产或金融资产。若特许经营协议规定公共基础设施建成后的一定期间内，本公司可以无条件地自授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在本公司提供特许经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，特许经营协议授予方按照协议规定负责将有关差价补偿给本公司的，本公司在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理；本公司确认的金融资产，在其存续期间按照实际利率法计算确认利息收入，计入当期损益。若特许经营协议规定本公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在确认收入的同时确认无形资产，该无形资产在特许经营期限内按直线法摊销。特许经营权合同约定了特许经营的垃圾处理设施经营中需要达到指定可提供服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，公司在报告期对须履行责任的相关开支进行了最佳金额估计，包括估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，并确认为预计负债。同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。
每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。
对于其他零星维修支出则在发生当期计入损益。
第五节 本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水业集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为洪城环境第七届董事会第二十次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.18 | 6.46 |
| 前60个交易日 | 7.40 | 6.66 |
| 前120个交易日 | 7.05 | 6.35 |
议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次购买资产股份发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据中铭评估出具的并经市政控股备案的中铭评报字[2021]第2079号，本次标的公司评估值为94,410.00万元。上市公司拟通过发行股份的方式支付交易对价的61.00%，以现金方式支付交易对价的39.00%。
具体支付方式如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 水业集团 | 100.00% | 100.00% | 94,410.00 | 36,819.90 | 57,590.10 | 86,471,621 |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 94,410.00 | 36,819.90 | 57,590.10 | 86,471,621 |
（六）价格调整机制
为保护交易各方的利益，避免市场波动对本次重组带来的不确定性，本次重
组方案拟引入如下调价机制：
1、价格调整对象：为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，不调整标的资产的交易价格。
2、价格调整程序及生效条件： 经洪城环境股东大会审议通过。
3、可调价期间：上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）起至本次交易获得中国证监会核准之前。
4、触发条件：（1）可调价期间内， 上证指数（000001.SH）及证监会生态环保和治理指数（883180.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20个交易日，相比于本次交易的定价基准日前一交易日的收盘点数跌幅或涨幅超过20%（不含本数）；且（2）上市公司股票（600461.SH）在条件（1）成就日前 20个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌或上涨超过 20%（不含本数）。
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
（七）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易完成后，交易对方因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
6、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行
股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，上市公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资
者发行股票，发行对象以现金认购。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限和最终询价发行的结果计算确定。
5、锁定期
上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
7、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次交易募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（四）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核” 其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买资产的金额为57,590.10万元。鼎元生态于2021年1月21日注册成立，注册资金20,000.00万元于2021年2月25日实缴到位，将上述出资从“拟购买资产交易价格”剔除后的金额为37,590.10万元。本次募集配套资金金额不超过36,819.90万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金用途的合规性
证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》中约定了：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即不低于6.66元/股。按照本次配套募集资金的总额上限36,819.90万元及募集配套资金的最低发行价格6.66元/股进行计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过55,285,135股，未超过本次发行前洪城环境总股本的30%。故本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《上市公司证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付本次收购的现金对价。截至2021年6月30日，上市公司合并报表资产负债率为
65.09%。本次交易的现金对价为36,819.90万元，若以上市公司自有资金或债务
方式全额支付，将对现金流造成压力，利息支出增加，偿债风险上升。通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
（六）上市公司前次募集资金情况
1、前次募集资金基本情况
（1）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[第600004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
（2）2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第600005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金
已专户存储。
（3）2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第600011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。
2、前次募集资金使用情况
（1）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入42,192.80万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计2,911.63万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为8,732.05万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,471.72万元。
（2）2019年度非公开发行
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,347.68万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计14,927.28万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为30,934.95万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）641.90万元。
（3）2020年度公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,200.75万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计56,200.75万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为121,454.49万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）213.14万元。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司本次募集配套资金不超过36,819.90万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求，充分利用上市公司现有融资渠道，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的资金来源。
（九）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
由于本次配套募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价，未投入标的资产在建项目建设，因此在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以2021年6月30日为测算基准日，公司总股本为948,107,625股，水业集团持有公司29.42%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次交易后，水业集团仍为本公司的控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股、%
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （未考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股 比例 | 持股数量 | 持股 比例 | |
| 水业集团 | 278,959,551 | 29.42 | 365,431,172 | 35.32 |
| 市政控股 | 144,620,877 | 15.25 | 163,583,068 | 15.81 |
| 星河数码 | 50,105,336 | 5.28 | 50,105,336 | 4.84 |
| 市政投资 | 39,473,385 | 4.16 | 39,473,385 | 3.82 |
| 公交总公司 | 12,175,827 | 1.28 | 12,175,827 | 1.18 |
| 水富君成[注3] | 30,511,945 | 3.22 | 11,549,754 | 1.12 |
| 其他股东 | 392,260,704 | 41.37 | 392,260,704 | 37.91 |
| 上市公司总股本 | 948,107,625 | 100.00 | 1,034,579,246 | 100.00 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 1,746,005.70 | 2,012,541.66 | 1,649,796.56 | 1,907,634.88 |
| 负债总额 | 1,136,555.85 | 1,334,570.67 | 1,050,326.07 | 1,280,629.98 |
| 所有者权益合计 | 609,449.85 | 677,970.99 | 599,470.49 | 627,004.90 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 544,367.45 | 586,084.67 | 543,439.86 | 547,967.36 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 95,660.22 | 101,723.43 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 74,013.70 | 96,412.83 | 102,496.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 66,390.95 | 69,916.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.25% | 8.66% | 13.45% | 14.09% |
| 基本每股收益 | 0.43 | 0.49 | 0.70 | 0.68 |
| 稀释每股收益 | 0.34 | 0.39 | 0.69 | 0.66 |
第六节 标的资产估值及定价情况
一、评估概况
本次交易标的资产的评估基准日为2021年2月28日，分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日的鼎元生态股东全部权益价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2021]第2079号《资产评估报告》，评估结论具体如下：
单位：万元
| 评估方法 | 合并报表口径归母股东全部权益账面值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 | 差异率 |
| 收益法 | 70,608.60 | 94,410.00 | 23,801.40 | 33.71% | 44.83% |
| 资产基础法 | 65,187.29 | -5,421.31 | -7.68% |
（一）选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
鼎元生态下属公司业务发展具备可持续性，具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营。所属行业符合环保大趋势，且大部分业务属于BOT项目，受市场不确定性和变动因素影响相对较小。鼎元生态作为管理平台主要支出系管理人员支出、经营场所租赁和办公费用，该部分成本费用能够合理预期，故本次评估采用适用收益法。
（二）选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
鼎元生态评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对鼎元生态资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
三、鼎元生态评估情况
（一）评估基本情况
截至2021年2月28日，鼎元生态合并报表口径归母净资产账面价值为70,608.60万元，资产基础法的评估值为65,187.29万元，评估价值较账面价值评估减值5,421.31万元，减值率为7.68%；收益法的评估值94,410.00万元，评估价值较账面价值评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。两种方法的评估结果差异29,222.71万元，差异率为44.83%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此本次收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异在合理范围内。
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，即鼎元生态的股东全部权益价值的评估值为94,410.00万元。鼎元生态系水业集团设立的管理平台公司，收益主要来自各子公司未来运营收益，经评估人员对各子公司经营情况分析，截至评估基准日，各子公司运营情况良好，基于收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位在评估基准日的市场价值。因此选定以收益法评估结果作为鼎元生态的股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭
评报字[2021]第2079号）所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、环保政策、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
（9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
（10）假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策。
（11）假设被评估单位以特许经营模式经营的子公司所签订的价格、经营期限及其他权利、义务等不发生重大变化。
（12）假设被评估企业以特许经营模式经营的子公司至特许经营期届满后不再继续经营。
（13）评估范围仅以水业集团、洪城环境及鼎元生态提供的评估申报表为准，未考虑水业集团、洪城环境及鼎元生态提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估结果
鼎元生态评估基准日合并报表口径归母净资产账面价值为70,608.60万元，评估价值为94,410.00万元，增值额为23,801.40万元，增值率为33.71%。
2、鼎元生态收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，本次评估将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法评估模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：—经营性资产价值
—未来第i年自由现金流
—永续期自由现金流—折现率
+
(1)(1)
tinitiRPP
rrr???
???
P
PiR
iR
nP
nPr
—逐年预测期限—收益计算年期A、自由现金流的确定本次评估采用息前税后利润，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额B、折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
WACC=Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]式中：E ——权益的市场价值
D ——债务的市场价值Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T ——被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
Ke=Rf+ERP×β+α式中：Rf——目前的无风险利率ERP——超额风险溢价β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数本次评估假定现金流于预测期内均匀发生，相应折现时点按期中折现考虑。C、预测期限的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
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可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估鼎元生态中洪城康恒、洪源环境和绿源环境属于BOT项目，运营期限根据特许经营权期限确定，宏泽热电目前整体运转正常，生产经营稳定，且企业所处行业符合国家政策要求，故本次评估收益期按永续确定。
鼎元生态主要承担管理职能，本次评估预测期为永续期。
② 非经营性（含溢余）资产、非经营性（含溢余）负债的确定
非经营性（含溢余）资产、非经营性（含溢余）负债在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：溢余货币资金、长期股权投资。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估，对于长期股权投资，采用资产基础法和收益法估值，最后根据综合选定的评估结论乘以对应股权比例。
③ 有息债务价值
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
（2）鼎元生态收益法评估计算与分析过程
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务。标的公司业务的具体实施主要由控股子公司各自独立经营，情况具体如下：
| 主营业务 | 主要产品或服务 | 主要负责子公司 | 项目所在 区域 | |
| 固废处理项目的投资运营 | 生活垃圾焚烧发电 | 城市生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营，处理城乡生活垃圾并生产电力 | 洪城康恒 | 南昌市麦园 |
| 污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产 | 利用工业固废、污泥等掺烧燃煤焚烧进行供热、发电 | 宏泽热电 | 温州经济技术开发区 | |
| 餐厨垃圾处理 | 餐厨垃圾和厨余垃圾经处理后产生的沼气经净化后进行发电，废弃油脂通过处理制取毛油 | 洪源环境 | 南昌市麦园 | |
| 垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理 | 垃圾渗滤液处理以及浓缩液 处理 | 绿源环境 | 南昌市麦园 | |
具体如下：
① 企业自由现金流量预测
A、管理费用预测鼎元生态为固废管理平台，后期运营投入支出主要系人员工资、房屋租赁费和办公费用支出，计入管理费用。前期属于筹建阶段，于2021年年中开始未来年度预计支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 140.00 | 280.00 | 288.40 | 297.05 | 305.96 | 315.14 | 315.14 |
| 折旧摊销 | 4.37 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 |
| 租赁 | 14.40 | 28.80 | 29.66 | 30.55 | 31.47 | 32.41 | 32.41 |
| 办公及其他费用 | 30.00 | 60.00 | 61.80 | 63.65 | 65.56 | 67.53 | 67.53 |
| 合计 | 188.77 | 377.53 | 388.59 | 399.99 | 411.73 | 423.82 | 423.82 |
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 49.37 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 |
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 折旧和摊销 | 4.37 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 |
鼎元生态营运资金主要系运营支出，本次评估保留一个月运营费用支出进行未来预测。2026年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营运资金 | 30.73 | 30.73 | 31.66 | 32.60 | 33.58 | 34.59 |
| 营运资金追加额 | - | - | 0.92 | 0.95 | 0.98 | 1.01 |
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 188.77 | 377.53 | 388.59 | 399.99 | 411.73 | 423.82 | 423.82 |
| 资产减值损失 | |||||||
| 加：其他收益 | |||||||
| 二、营业利润 | -188.77 | -377.53 | -388.59 | -399.99 | -411.73 | -423.82 | -423.82 |
| 加：营业外收支净额 | |||||||
| 三、息税前利润 | -188.77 | -377.53 | -388.59 | -399.99 | -411.73 | -423.82 | -423.82 |
| 减：所得税费用 | |||||||
| 四、息前税后利润 | -188.77 | -377.53 | -388.59 | -399.99 | -411.73 | -423.82 | -423.82 |
| 减：营运资金增加 | - | - | 0.92 | 0.95 | 0.98 | 1.01 | - |
| 加：折旧与摊销 | 4.37 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 |
| 减：资本性支出 | 49.37 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 | 8.73 |
| 五、自由现金流量 | -233.77 | -377.53 | -389.52 | -400.94 | -412.71 | -424.83 | -423.82 |
流，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式为：
式中：E ——权益的市场价值
D ——债务的市场价值Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T ——被评估企业的所得税率股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
式中：
：无风险报酬率；
：超额风险报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数。
a. 权益资本成本Ke的确定（a）无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率通过查询同花顺资讯网，取剩余期限大于10年的国债到期收益率3.86%。（b）风险系数β的确定通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次
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选取大连热电、宁波能源、惠天热电、富春环保和上海环境等13家类似垃圾焚烧、热电联产上市公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率βU——无财务杠杆的BetaT——所得税率
| 序号 | 证券名称 | 证券代码 | 资本结构D/E | 无财务杠杆β |
| 1 | 600719.SH | 大连热电 | 0.84002 | 0.4886 |
| 2 | 600982.SH | 宁波能源 | 0.58654 | 0.5116 |
| 3 | 000692.SZ | 惠天热电 | 1.77317 | 0.6760 |
| 4 | 002479.SZ | 富春环保 | 0.96573 | 0.4753 |
| 5 | 601200.SH | 上海环境 | 0.50454 | 0.7611 |
| 6 | 600323.SH | 瀚蓝环境 | 0.52343 | 0.6264 |
| 7 | 000035.SZ | 中国天楹 | 2.24607 | 0.4363 |
| 8 | 002034.SZ | 旺能环境 | 0.81088 | 0.6021 |
| 9 | 601330.SH | 绿色动力 | 1.02513 | 0.6111 |
| 10 | 603568.SH | 伟明环保 | 0.10041 | 0.6144 |
| 11 | 600167.SH | 联美控股 | 0.06009 | 0.6232 |
| 12 | 600578.SH | 京能电力 | 1.98843 | 0.6118 |
| 13 | 603588.SH | 高能环境 | 0.57597 | 0.7254 |
| 算术平均数 | 0.9231 | 0.5972 | ||
≈ 1.0106（c）市场风险溢价通过估算2011-2020年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
市场超额收益率ERP估算表
| 年分 | Rm算术平均值 | Rm几何平均值 | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
| 2011 | 25.44% | 0.12% | 21.46% | -3.86% |
| 2012 | 25.40% | 1.60% | 21.25% | -2.55% |
| 2013 | 24.69% | 4.26% | 20.37% | -0.06% |
| 2014 | 41.88% | 20.69% | 37.57% | 16.37% |
| 2015 | 31.27% | 15.55% | 27.15% | 11.43% |
| 2016 | 17.57% | 6.48% | 13.66% | 2.57% |
| 2017 | 25.68% | 18.81% | 21.45% | 14.58% |
| 2018 | 13.42% | 7.31% | 9.41% | 3.30% |
| 2019 | 21.74% | 14.67% | 17.64% | 10.56% |
| 2020 | 30.91% | 25.12% | 26.83% | 21.04% |
| 平均值 | 25.80% | 11.46% | 21.68% | 7.34% |
| 最大值 | 41.88% | 25.12% | 37.57% | 21.04% |
| 最小值 | 13.42% | 0.12% | 9.41% | -3.86% |
| 剔除最大、最小值后的平均值 | 25.34% | 11.17% | 21.23% | 7.03% |
b. 债务资本成本Kd的确定债务资本成本根据基准日期结合子公司债务资本确定，确定为5.03%。c. 加权资本成本WACC的确定
=14.26%×52.00%+5.03%×48.00%×（1－25.00%）≈9.23%
② 经营性资产的确定
根据计算公式，鼎元生态评估基准日的经营性资产价值为-4,591.03万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、自由现金流 | -233.77 | -377.53 | -389.52 | -400.94 | -412.71 | -424.83 | -423.82 |
| 折现期 | 0.42 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | 永续 |
| 折现率 | 9.23% | 9.23% | 9.23% | 9.23% | 9.23% | 9.23% | 9.23% |
| 二、折现系数 | 0.9639 | 0.889 | 0.8138 | 0.7451 | 0.6821 | 0.6245 | 6.7660 |
| 三、自由现金流现值 | -225.33 | -335.62 | -316.99 | -298.74 | -281.51 | -265.30 | -2,867.54 |
| 四、经营性资产价值 | -4,591.03 | ||||||
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 一 | 非现金类非经营性资产 | ||
| 1 | 其他应收款 | 19,949.25 | 19,949.25 |
| 2 | 长期股权投资 | 50,009.20 | 79,058.07 |
| 非现金类非经营性资产小计 | 69,958.45 | 99,007.32 | |
| 三 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 应交税费 | 10.00 | 10.00 |
| 2 | 其它应付款 | - | - |
| 非经营性负债小计 | 10.00 | 10.00 | |
| 四 | 非现金类非经营性资产、负债净值 | 69,948.46 | 98,997.32 |
| 公司 名称 | 股权比例 | 评估方法 | 本次评估选用评估结果 | 账面 资产 | 股东全部权益 | 评估值 |
| 洪城康恒 | 60% | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 23,167.38 | 69,970.00 | 41,982.00 |
| 宏泽热电 | 70% | 资产基础法、收益法 | 收益法 | 26,403.45 | 52,340.00 | 36,638.00 |
| 绿源环境 | 100% | 资产基础法、收益法 | 资产基 础法 | 20.00 | 19.85 | 19.85 |
| 洪源环境 | 100% | 资产基础法、收益法 | 资产基 础法 | 418.37 | 418.22 | 418.22 |
| 合计 | - | - | - | 50,009.20 | 122,748.07 | 79,058.07 |
理工程可行性研究报告》《南昌固废处理循环经济产业园垃圾渗滤液浓缩液处理工程可行性研究报告》及相应“特许经营协议暂定价意见的请示”存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为洪源环境、绿源环境的股东全部权益价值的最终评估结论。
C、主要非经营性负债-应交税费应交税费账面值为10.00万元，系账面货币资金的印花税，本次作为非经营性负债考虑，评估值为10.00万元。
D、主要非经营性负债-其他应付款其他应付款账面值为40.50元，为员工垫付款，本次作为非经营性资产考虑，评估值为40.50元。
④ 有息负责价值的确定
根据基准日会计报表披露，有息负债金额为0.00万元。
（3）评估结果计算
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产、负债净值-有息负债价值
=-4,591.03万元+98,997.32万元-0万元=94,410.00万元（计算结果十万位取整）
3、长期股权投资收益法评估计算与分析过程
（1）收益法模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益=经营性资产价值+非经营性（或溢余）资产-非经营性（或溢余）负债-有息负债价值
被评估单位涉及2种经营方式，永续经营和有限期经营，这两种经营方式除经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性资产及非经营性负债价值、有息负债等的评估方法与母公司相同，但预测期限不同。
①预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，则假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
A、有限经营预测期限
本次评估预测期根据BOT协议约定的期限进行未来预测。
B、永续经营预测期限
永续经营模式下本次评估的逐年预测期为2021年3月至2026年，2026年后为永续期。
本次评估中洪城康恒根据其BOT协议约定的期限作为预测期，宏泽热电以永续经营模式进行预测。
（2）洪城康恒收益法计算与分析过程
①营业收入的预测
洪城康恒的营业收入为垃圾处理收入和上网发电收入；其他业务收入系炉渣收入。近年来营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、主营业务收入 | 5,731.71 | 17,636.03 | - |
| 上网发电收入 | 3,668.72 | 11,381.61 | - |
| 垃圾处理收入 | 2,062.99 | 6,254.42 | - |
| 二、其他业务收入 | 123.53 | 370.56 | - |
| 炉渣收入 | 123.53 | 370.56 | - |
| 三、营业收入 | 5,855.24 | 18,006.60 | - |
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048 年6月 |
| 一、主营业务收入 | 25,369.21 | 30,739.43 | 29,354.77 | ......... | 23,402.16 | 22,348.01 | 10,752.34 |
| 1.垃圾清理收入 | 8,898.29 | 10,781.90 | 10,296.23 | ......... | 9,219.37 | 8,804.08 | 4,235.93 |
| 入场垃圾量（万吨） | 82.74 | 100.25 | 95.74 | ......... | 85.72 | 81.86 | 39.39 |
| 单价（元/吨） | 107.55 | 107.55 | 107.55 | ......... | 107.55 | 107.55 | 107.55 |
| 2上网发电收入 | 16,470.92 | 19,957.52 | 19,058.54 | ......... | 14,182.79 | 13,543.93 | 6,516.42 |
| 发电量（wkwh） | 31,744.46 | 38,464.21 | 36,731.59 | ......... | 32,889.90 | 31,408.37 | 15,111.58 |
| 吨垃圾标杆电费收入 | 140.67 | 140.67 | 140.67 | ......... | 140.67 | 140.67 | 140.67 |
| 吨垃圾省补电费收入 | 24.78 | 24.78 | 24.78 | ......... | 24.78 | 24.78 | 24.78 |
| 吨垃圾国补电费收入 | 33.62 | 33.62 | 33.62 | ......... | - | - | - |
| 二、其他业务收入 | 523.43 | 634.23 | 605.66 | ......... | 542.32 | 517.89 | 249.17 |
| 炉渣收入 | 523.43 | 634.23 | 605.66 | ......... | 542.32 | 517.89 | 249.17 |
| 三、营业收入合计 | 25,892.64 | 31,373.66 | 29,960.43 | ......... | 23,944.48 | 22,865.90 | 11,001.52 |
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 无形资产摊销 | 650.43 | 2,275.76 | - |
| 维修费 | 651.37 | 1,977.98 | - |
| 材料费 | 164.09 | 922.85 | - |
| 动力费 | 63.39 | 277.09 | - |
| 工资福利 | 217.21 | 748.49 | - |
| 其他 | 374.90 | 922.54 | - |
| 营业成本合计 | 2,121.39 | 7,124.71 | - |
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 一、主营业务成本 | 11,605.74 | 13,807.21 | 13,753.02 | ......... | 15,321.09 | 15,173.39 | 7,517.05 |
| 1原料、燃料动力成本 | 2,237.16 | 2,625.80 | 2,507.52 | ......... | 2,245.27 | 2,144.13 | 1,031.61 |
| 1.1轻柴油 | 276.48 | 334.75 | 319.67 | ......... | 286.23 | 273.34 | 131.51 |
| 1.2生产用水 | 580.85 | 686.52 | 655.60 | ......... | 587.03 | 560.59 | 269.72 |
| 1.3活性炭 | 262.34 | 326.25 | 311.56 | ......... | 278.97 | 266.41 | 128.18 |
| 1.4熟石灰 | 511.54 | 555.91 | 530.87 | ......... | 475.35 | 453.93 | 218.40 |
| 1.5氨水 | 224.53 | 260.19 | 248.47 | ......... | 222.49 | 212.46 | 102.22 |
| 1.6飞灰固化 | 381.43 | 462.17 | 441.35 | ......... | 395.19 | 377.39 | 181.58 |
| 2 其他处理费 | 1,063.24 | 1,197.33 | 1,143.40 | ......... | 1,023.81 | 977.70 | 470.40 |
| 2.1渗沥液处理 | 425.67 | 424.80 | 405.66 | ......... | 363.24 | 346.87 | 166.89 |
| 2.2飞灰处理填埋 | 637.57 | 772.53 | 737.74 | ......... | 660.58 | 630.82 | 303.51 |
| 3人员工资福利费 | 1,268.29 | 1,559.78 | 1,637.76 | ......... | 2,941.19 | 2,941.19 | 1,470.59 |
| 4修理费 | 1,112.36 | 1,301.74 | 1,328.41 | ......... | 1,745.31 | 1,745.31 | 872.65 |
| 5预计大修支出 | 885.07 | 1,062.08 | 1,062.08 | ......... | 1,062.08 | 1,062.08 | 531.04 |
| 6其他费用 | 219.34 | 276.37 | 290.19 | ......... | 521.15 | 521.15 | 250.74 |
| 7折旧摊销 | 3,267.14 | 3,920.33 | 3,919.88 | ......... | 3,918.52 | 3,918.08 | 1,958.13 |
| 8重置成本支出 | 1,553.14 | 1,863.77 | 1,863.77 | ......... | 1,863.77 | 1,863.77 | 931.88 |
| 三、营业成本合计 | 11,605.74 | 13,807.21 | 13,753.02 | ......... | 15,321.09 | 15,173.39 | 7,517.05 |
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 城建税 | - | - | 87.58 | ......... | 135.61 | 113.65 | 46.34 |
| 教育费附加 | - | - | 37.54 | ......... | 58.12 | 48.71 | 19.86 |
| 地方教育费 附加 | - | - | 25.02 | ......... | 38.74 | 32.47 | 13.24 |
| 印花税 | 7.77 | 9.41 | 8.99 | ......... | 7.18 | 6.86 | 3.30 |
| 房产税 | 366.08 | 439.30 | 439.30 | ......... | 439.30 | 439.30 | 219.65 |
| 土地使用税 | 35.91 | 43.09 | 43.09 | ......... | 43.09 | 43.09 | 21.54 |
| 税金及附加 合计 | 409.76 | 491.80 | 641.51 | ......... | 722.04 | 684.08 | 323.93 |
根据其占工资总额的比例进行未来预测。F、业务招待费、差旅费和办公费该部分2021年根据企业预算进行预测，以后年度根据其占收入的比例进行未来预计。
G、租赁费系企业生产用挖机租赁费本次评估根据历史年度租金水平，以后年度根据其占收入的比例进行未来预计。
H、电话费、绿化维护费、劳动保护费、业务宣传费、咨询费和其他该部分与企业业务规模无直接相关关系，本次评估根据企业预计费用支出金额，未来年度根据各费用的随着企业规模发展应呈现的发展态势进行预测。
未来管理费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 固定资产折旧 | 250.85 | 301.02 | 301.02 | .......... | 301.02 | 301.02 | 150.51 |
| 无形资产摊销 | 143.63 | 172.35 | 172.35 | .......... | 172.35 | 172.35 | 86.18 |
| 低值易耗品摊销 | 4.95 | 5.94 | 5.94 | .......... | 5.94 | 5.94 | 2.97 |
| 职工薪酬 | 550.13 | 689.48 | 723.96 | .......... | 1,300.12 | 1,300.12 | 650.06 |
| 电话费 | 20.62 | 23.96 | 24.44 | .......... | 31.00 | 31.00 | 15.50 |
| 租赁费 | 10.53 | 10.41 | 9.94 | .......... | 7.95 | 7.59 | 3.65 |
| 物业管理费 | 191.95 | 221.66 | 232.74 | .......... | 256.59 | 256.59 | 128.30 |
| 绿化维护费 | 10.00 | 10.50 | 11.03 | .......... | 19.80 | 19.80 | 9.90 |
| 业务招待费 | 21.52 | 24.71 | 23.59 | .......... | 18.86 | 18.01 | 8.66 |
| 差旅费 | 25.00 | 24.71 | 23.59 | .......... | 18.86 | 18.01 | 8.66 |
| 办公费 | 19.58 | 19.35 | 18.48 | .......... | 14.77 | 14.10 | 6.78 |
| 其他 | 18.38 | 22.18 | 23.28 | .......... | 41.82 | 41.82 | 20.12 |
| 劳动保护费 | 60.00 | 61.20 | 62.42 | .......... | 79.17 | 79.17 | 79.17 |
| 业务宣传费 | 34.30 | 32.59 | 30.96 | .......... | 16.73 | 16.73 | 8.05 |
| 咨询费 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | .......... | 12.00 | 12.00 | 6.00 |
| 残疾人保障基金 | 26.07 | 33.74 | 35.43 | .......... | 63.62 | 63.62 | 31.81 |
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 管理费用合计 | 1,399.52 | 1,665.78 | 1,711.17 | .......... | 2,360.58 | 2,357.86 | 1,216.32 |
洪城康恒适用的所得税税率为25%，由于洪城康恒从事公共垃圾处理业务，享受“三免三减半”的税收优惠政策。故预测期内2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%。
⑩资本性支出的预测
资本性支出是在保证洪城康恒日常经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。BOT项目内资产本次评估和审计保持口径一致，将整体项目看作一个整体，后续支出当作当期费用进行未来预测，并考虑所得税对其的影响。
?折旧和摊销
折旧金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出按照企业会计政策计算得出，摊销金额是根据企业在评估基准日的存量无形资产计算。
?营运资金的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
为了合理反映企业营运资金的水平，基准日营运资金根据各项目性质，剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定，根据对营运资金现状及财务、市场方面进行分析，其中在进行运营所需货币资金分析时，只考虑正常情况下需要的最低现金保有量。在计算营业资金时溢余货币资金不纳入营运资金范围。
洪城康恒未来各年营运资金增加如下：
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 营运资本 | 10,060.62 | 7,194.23 | 5,257.14 | ......... | 1,721.67 | 1,676.84 | 1,654.39 |
| 营运资本增 加额 | -4,896.19 | -2,866.40 | -1,937.08 | ......... | -101.68 | -44.83 | -22.45 |
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动
洪城康恒未来各年企业自由现金流量如下：
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 一、息前税后净利润 | 12,823.33 | 15,411.91 | 13,094.37 | ......... | 5,456.82 | 4,575.51 | 1,899.19 |
| 加：折旧/摊销 | 6,099.83 | 7,319.56 | 6,953.37 | ......... | 6,586.28 | 6,585.84 | 3,292.01 |
| 二、毛现金流 | 18,923.16 | 22,731.47 | 20,047.74 | ......... | 12,043.10 | 11,161.35 | 5,191.21 |
| 减：资本性支出 | - | - | 2,990.05 | ......... | 3.71 | 2,562.90 | 14.41 |
| 减：营运资金增加（减少） | -4,896.19 | -2,866.40 | -1,937.08 | ......... | -101.68 | -44.83 | -22.45 |
| 加：信用减值损失 | -80.23 | -3.04 | -8.21 | ......... | - | -2.98 | -2.39 |
| 期末资产回收 | ......... | 1,654.39 | |||||
| 三、自由现金流量 | 23,739.13 | 25,594.83 | 18,986.57 | ......... | 12,141.07 | 8,640.30 | 5,196.86 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 一 | 非现金类非经营性资产 | ||
| 1 | 其他应收款 | 1,765.21 | 1,765.21 |
| 非现金类非经营性资产小计 | 1,765.21 | 1,765.21 | |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 其他应付款 | 753.93 | 753.93 |
| 2 | 应付账款 | 26,703.47 | 26,703.47 |
| 3 | 预计负债 | 1,977.81 | - |
| 非经营性负债小计 | 29,435.21 | 27,457.40 |
| 序号 | 证券名称 | 证券代码 | 资本结构D/E | 无财务杠杆β |
| 1 | 上海环境 | 601200.SH | 0.5045 | 0.7611 |
| 2 | 瀚蓝环境 | 600323.SH | 0.5234 | 0.6264 |
| 3 | 中国天楹 | 000035.SZ | 2.2461 | 0.4363 |
| 4 | 旺能环境 | 002034.SZ | 0.8109 | 0.6021 |
| 5 | 绿色动力 | 601330.SH | 1.0251 | 0.6111 |
| 6 | 伟明环保 | 603568.SH | 0.1004 | 0.6144 |
| 7 | 高能环境 | 603588.SH | 0.5760 | 0.7254 |
| 算术平均数 | 0.8266 | 0.6253 | ||
的所得税率，2026年以后执行25%的所得税率，则：
2020年-2022年：
=[1+（1-0%）×0.8266]×0.6253≈1.14212023年-2025年：
=[1+（1-12.5%）×0.8266]×0.6253≈1.0775
2026年-2048年6月：
=[1+（1-25%）×0.8266]×0.6253≈1.0129
C、市场风险溢价市场风险溢价的确定方法与鼎元生态一致，因此选择ERP=7.03%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP（即“E（Rm）-Rf”）未来期望值比较合理。D、风险调整系数α的确定行业内针对于企业个别风险评价主要根据规模、经营情况、企业内部管理等方面进行综合评分，评分结果为3.1%。
E、CAPM的确定2020年-2022年：
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.1432 +3.1%≈14.98%2023年-2025年：
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.0775 +3.1%≈14.53%2026年-2048年6月：
CAPM模型下Ke=Rf+[E（Rm）-Rf]×β+α
=3.8600%+7.03%×1.0129 +3.1%≈14.08%F、债务资本成本Kd的确定债务资本成本根据基准日期内洪城康恒综合借款利率5.03%确定。G、加权资本成本WACC的确定2020年-2022年：
=14.98%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－0%）≈10.48%2023年-2025年：
=14.53%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－12.5%）≈9.95%2026年-2048年6月：
=14.08%×54.75%+5.03%×45.25%×（1－25%）≈9.42%?收益法结果
经评估，洪城康恒股东权益评估值如下：
股东全部权益估算表
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | ......... | 2046年 | 2047年 | 2048年 6月 |
| 三、自由现金流量 | 23,739.13 | 25,594.83 | 18,986.57 | ......... | 12,141.07 | 8,640.30 | 5,196.86 |
| 折现年限 | 0.42 | 1.33 | 2.33 | ......... | 25.33 | 26.33 | 27.08 |
| 折现率 | 10.48% | 10.48% | 9.95% | ......... | 9.42% | 9.42% | 9.42% |
| 折现系数 | 0.9593 | 0.8756 | 0.8015 | ......... | 0.1022 | 0.0934 | 0.0873 |
| 四、现金流量现值 | 22,772.95 | 22,410.83 | 15,217.74 | ......... | 1,240.82 | 807.00 | 453.69 |
| 五、现金流现值和 | 162,648.25 | ||||||
| 六、非经营性资产负债净额 | -19,891.25 | ||||||
| 七、减：付息债务 | 72,785.08 | ||||||
| 八、股东全部权益价值 | 69,970.00 | ||||||
| 项目/时间 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、主营业务收入 | 4,366.02 | 26,574.62 | 26,658.17 |
| 供电收入 | 1,309.10 | 7,813.67 | 6,861.48 |
| 供热收入 | 1,975.16 | 12,921.71 | 14,267.93 |
| 污泥处置收入 | 1,005.61 | 5,830.06 | 5,313.75 |
| 安装服务收入 | 76.15 | 9.17 | 215.01 |
| 二、其他业务收入 | 10.44 | 9.43 | 47.49 |
| 三、营业收入 | 4,376.46 | 26,584.05 | 26,705.66 |
| 项目/时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、主营业务收入 | 33,242.88 | 35,042.45 | 37,554.78 | 38,600.12 | 41,050.75 | 43,488.80 |
| 供电收入 | 7,252.82 | 7,943.50 | 8,691.13 | 8,976.98 | 9,724.61 | 10,467.85 |
| 供热收入 | 17,894.00 | 19,404.00 | 21,111.10 | 21,813.00 | 23,458.40 | 25,124.40 |
| 污泥处置 收入 | 7,545.60 | 7,603.20 | 7,660.80 | 7,718.40 | 7,776.00 | 7,804.80 |
| 安装服务 收入 | 550.46 | 91.74 | 91.74 | 91.74 | 91.74 | 91.74 |
| 二、其他业务收入 | 20.00 | 25.00 | 30.00 | 35.00 | 40.00 | 45.00 |
| 三、营业收入 | 33,262.88 | 35,067.45 | 37,584.78 | 38,635.12 | 41,090.75 | 43,533.80 |
| 项目/时间 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、主营业务成本 | 3,041.60 | 22,377.75 | 17,681.29 |
| 材料费 | 1,006.25 | 11,404.99 | 8,335.85 |
| 职工薪酬 | 187.41 | 1,258.05 | 1,291.87 |
| 水费 | 173.36 | 1,060.70 | 883.97 |
| 电费 | 5.90 | 36.02 | 105.62 |
| 检测费 | 5.51 | 47.96 | 79.97 |
| 运费 | 189.72 | 117.00 | 44.94 |
| 项目/时间 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 再生水费 | - | 65.34 | 104.00 |
| 污水处理费 | 32.05 | 346.14 | 260.24 |
| 成品工业固废 | - | 71.80 | - |
| 折旧摊销费 | 751.66 | 3,970.07 | 3,323.93 |
| 排污费 | - | 83.76 | 81.19 |
| 辅料费 | 107.43 | 755.57 | 663.95 |
| 辅助工劳务费 | 67.68 | 364.46 | 314.73 |
| 维修费 | 174.69 | 1,194.92 | 840.19 |
| 预计大修费 | 111.94 | 671.65 | 671.65 |
| 运维费 | 198.92 | 797.36 | 521.56 |
| 化水用药 | 27.97 | 117.94 | 91.38 |
| 其他 | 1.11 | 14.03 | 66.26 |
| 二、其他业务成本 | - | - | 16.39 |
| 三、营业成本 | 3,041.60 | 22,377.75 | 17,697.69 |
| 项目/时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、主营业务成本 | 22,085.33 | 23,592.55 | 25,460.07 | 26,245.10 | 28,107.99 | 29,988.38 |
| 材料费 | 9,945.32 | 11,300.05 | 12,798.95 | 13,362.72 | 14,861.61 | 16,359.17 |
| 职工薪酬 | 1,308.37 | 1,360.71 | 1,415.14 | 1,471.74 | 1,530.61 | 1,591.84 |
| 水费 | 1,223.10 | 1,316.16 | 1,422.52 | 1,462.40 | 1,568.76 | 1,675.11 |
| 电费 | 72.23 | 73.68 | 75.15 | 76.65 | 78.19 | 79.75 |
| 检测费 | 60.00 | 61.80 | 63.65 | 65.56 | 67.53 | 69.56 |
| 运费 | 331.27 | 178.07 | 201.70 | 210.58 | 234.20 | 257.80 |
| 再生水费 | 70.00 | 71.40 | 72.83 | 74.28 | 75.77 | 77.29 |
| 污水处理费 | 379.61 | 408.49 | 441.50 | 453.88 | 486.89 | 519.90 |
| 成品工业固废 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧摊销费 | 4,666.64 | 4,677.08 | 4,683.61 | 4,685.37 | 4,680.73 | 4,690.89 |
| 排污费 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 |
| 辅料费 | 886.55 | 934.55 | 1,001.55 | 1,029.43 | 1,094.78 | 1,159.80 |
| 辅助工劳务费 | 406.06 | 422.30 | 439.19 | 456.76 | 475.03 | 494.03 |
| 维修费 | 1,017.55 | 1,037.90 | 1,058.66 | 1,079.84 | 1,101.43 | 1,123.46 |
| 预计大修费 | 671.65 | 671.65 | 671.65 | 671.65 | 671.65 | 671.65 |
| 运维费 | 821.28 | 845.92 | 871.29 | 897.43 | 924.36 | 952.09 |
| 化水用药 | 130.69 | 137.78 | 147.68 | 151.80 | 161.45 | 171.05 |
| 其他 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 二、其他业务成本 | 10.00 | 12.50 | 15.00 | 17.50 | 20.00 | 22.50 |
| 三、营业 成本 | 22,095.33 | 23,605.05 | 25,475.07 | 26,262.60 | 28,127.99 | 30,010.88 |
| 项目/时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 城建税 | - | 63.60 | 81.36 | 80.32 | 83.98 | 85.99 |
| 教育费附加 | - | 27.26 | 34.87 | 34.42 | 35.99 | 36.85 |
| 地方教育费附加 | - | 18.17 | 23.24 | 22.95 | 23.99 | 24.57 |
| 印花税 | 12.96 | 13.91 | 15.12 | 15.60 | 16.79 | 17.97 |
| 车船使用税 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 环境保护税 | 2.50 | 3.00 | 3.50 | 4.00 | 4.50 | 5.00 |
| 土地使用税 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 税金及附加合计 | 65.50 | 175.98 | 208.12 | 207.33 | 215.28 | 220.42 |
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 123.35 | 943.92 | 691.43 |
| 折旧费 | 8.46 | 97.09 | 211.21 |
| 摊销费 | 32.51 | 195.07 | 195.07 |
| 咨询费 | 1.42 | 45.52 | 36.01 |
| 保安费 | 11.55 | 28.88 | 28.69 |
| 业务招待费 | 3.35 | 17.39 | 23.86 |
| 办公费 | 3.39 | 13.77 | 20.90 |
| 车辆使用费 | 7.63 | 25.94 | 30.52 |
| 修理费 | 0.23 | 8.67 | 21.94 |
| 劳动保护费 | 0.04 | 15.96 | 18.04 |
| 残疾人保障基金 | - | 9.57 | 12.47 |
| 电话费 | 1.22 | 7.19 | 15.17 |
| 印刷费 | 1.04 | 7.76 | 10.92 |
| 交通费 | 0.18 | 4.16 | 8.89 |
| 招投标费用 | - | 0.05 | 5.10 |
| 差旅费 | 0.31 | 8.76 | 3.09 |
| 其他 | 1.35 | 15.84 | 31.80 |
| 合计 | 196.03 | 1,445.54 | 1,365.11 |
| 项目/时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 职工薪酬 | 732.46 | 761.76 | 792.23 | 823.92 | 856.88 | 891.15 |
| 折旧费 | 60.67 | 56.74 | 61.42 | 48.45 | 56.86 | 58.17 |
| 摊销费 | 195.07 | 195.07 | 195.07 | 195.07 | 195.07 | 195.07 |
| 咨询费 | 40.76 | 42.39 | 44.09 | 45.85 | 47.69 | 49.59 |
| 保安费 | 31.32 | 32.57 | 33.88 | 35.23 | 36.64 | 38.11 |
| 业务招待费 | 20.63 | 21.45 | 22.31 | 23.20 | 24.13 | 25.09 |
| 办公费 | 17.34 | 18.03 | 18.75 | 19.50 | 20.28 | 21.09 |
| 车辆使用费 | 28.23 | 29.36 | 30.54 | 31.76 | 33.03 | 34.35 |
| 修理费 | 15.31 | 15.92 | 16.55 | 17.22 | 17.91 | 18.62 |
| 劳动保护费 | 17.00 | 17.68 | 18.38 | 19.12 | 19.88 | 20.68 |
| 残疾人保障基金 | 10.67 | 11.10 | 11.54 | 12.00 | 12.48 | 12.98 |
| 电话费 | 11.18 | 11.63 | 12.09 | 12.58 | 13.08 | 13.60 |
| 印刷费 | 9.34 | 9.71 | 10.10 | 10.51 | 10.93 | 11.36 |
| 交通费 | 6.52 | 6.78 | 7.06 | 7.34 | 7.63 | 7.94 |
| 招投标费用 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 差旅费 | 6.22 | 6.53 | 6.86 | 7.20 | 7.56 | 7.94 |
| 其他 | 25.01 | 26.26 | 27.57 | 28.95 | 30.40 | 31.92 |
| 管理费用合计 | 1,232.73 | 1,267.99 | 1,313.44 | 1,342.90 | 1,395.45 | 1,442.67 |
宏泽热电为高新技术企业，适用的所得税税率为15%。本次评估纳税调整事项主要系研发费用加计扣除及业务招待费调增，未来各年所得税费用预测如下：
单位：万元
| 项目/时间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利润总额 | 8,335.45 | 9,116.08 | 9,642.82 | 9,851.41 | 10,310.58 | 10,759.09 |
| 加：业务招待费调整 | 8.25 | 8.58 | 8.92 | 9.28 | 9.65 | 10.04 |
| 减：研发费用加计扣除 | 778.24 | 811.27 | 855.60 | 590.84 | 621.29 | 652.35 |
| 税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 应纳所得税 税额 | 1,134.82 | 1,247.01 | 1,319.42 | 1,390.48 | 1,454.84 | 1,517.52 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 资本性支出合计 | 2,236.66 | 66.77 | 245.66 | 2,016.08 | 203.32 | 109.72 | 4,940.94 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 折旧和摊销 合计 | 4,683.65 | 5,593.94 | 5,605.15 | 5,593.94 | 5,597.71 | 5,609.18 | 5,274.91 |
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
为了合理反映企业营运资金的水平，基准日营运资金根据各项目性质，剔除溢余资产、有息负债和非经营性资产后确定，根据对营运资金现状及财务、市场方面进行分析，其中在进行运营所需货币资金分析时，只考虑正常情况下需要的最低现金保有量。在计算营业资金时溢余货币资金不纳入营运资金范围。
宏泽热电未来各年营运资金增加如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 326.05 | -124.75 | 183.53 | 78.44 | 175.78 | 171.84 | - |
| 项目 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、税后利润 | 7,200.63 | 7,869.07 | 8,323.40 | 8,460.93 | 8,855.74 | 9,241.57 | 9,487.21 |
| 其中：基准日已实现净利润 | 394.26 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧/摊销 | 4,683.65 | 5,593.94 | 5,605.15 | 5,593.94 | 5,597.71 | 5,609.18 | 5,274.91 |
| 二、毛现金流 | 11,490.03 | 13,463.01 | 13,928.55 | 14,054.87 | 14,453.45 | 14,850.75 | 14,762.12 |
| 加：资产减值 | 12.10 | 15.55 | 21.69 | 9.05 | 21.15 | 21.05 |
| 损失 | |||||||
| 加：税后利息 | |||||||
| 减：资本性支出 | 2,236.66 | 66.77 | 245.66 | 2,016.08 | 203.32 | 109.72 | 4,940.94 |
| 减：营运资金增加（减少） | 326.05 | -124.75 | 183.53 | 78.44 | 175.78 | 171.84 | - |
| 三、自由现金流量 | 8,939.41 | 13,536.54 | 13,521.05 | 11,969.40 | 14,095.51 | 14,590.24 | 9,821.18 |
| 资产类型 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 |
| 非经营性资产 | 其他应收款 | 52.62 | 52.62 | |
| 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 343.74 | 114.30 | |
| 非经营性资产小计 | 396.36 | 166.92 | ||
| 非经营性负债 | 应付账款 | 设备款、工程款 | 1,818.62 | 1,818.62 |
| 其他应付款 | 6,256.17 | 6,256.17 | ||
| 递延所得税负债 | 17.12 | 17.12 | ||
| 递延收益 | 政府补助 | 27.87 | 4.18 | |
| 预计负债 | 1,529.58 | - | ||
| 非经营性负债小计 | 9,649.36 | 8,096.09 | ||
| 溢余货币资金 | 132.39 | 132.39 | ||
| 非经营资产负债净额 | -9,120.61 | -7,796.78 | ||
宏泽热电折现率的确定公式与鼎元生态一致，具体计算如下：
A、权益资本成本Ke的确定无风险报酬率通过查询同花顺资讯网，取剩余期限大于10年的国债到期收益率3.86%。B、风险系数β的确定通过查询同花顺资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，本次选取大连热电、宁波能源、惠天热电、富春环保和上海环境等13家类似热电联产和固废处理公司作为参照公司，由此计算出目标企业的Beta。计算公式如下：
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司有息负债与股权比率βU——无财务杠杆的BetaT——所得税率
| 序号 | 证券名称 | 证券代码 | 资本结构D/E | 无财务杠杆β |
| 1 | 大连热电 | 600719.SH | 0.84002 | 0.4886 |
| 2 | 宁波能源 | 600982.SH | 0.58654 | 0.5116 |
| 3 | 惠天热电 | 000692.SZ | 1.77317 | 0.6760 |
| 4 | 富春环保 | 002479.SZ | 0.96573 | 0.4753 |
| 5 | 上海环境 | 601200.SH | 0.50454 | 0.7611 |
| 6 | 瀚蓝环境 | 600323.SH | 0.52343 | 0.6264 |
| 7 | 中国天楹 | 000035.SZ | 2.24607 | 0.4363 |
| 8 | 旺能环境 | 002034.SZ | 0.81088 | 0.6021 |
| 9 | 绿色动力 | 601330.SH | 1.02513 | 0.6111 |
| 10 | 伟明环保 | 603568.SH | 0.10041 | 0.6144 |
| 11 | 联美控股 | 600167.SH | 0.06009 | 0.6232 |
| 12 | 京能电力 | 600578.SH | 1.98843 | 0.6118 |
| 13 | 高能环境 | 603588.SH | 0.57597 | 0.7254 |
| 算术平均数 | 0.9231 | 0.5972 | ||
经评估，宏泽热电股东权益评估值如下：
股东全部权益估算表
单位：万元
| 项目/ 时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 一、税后利润 | 7,201.37 | 7,869.66 | 8,323.85 | 8,461.15 | 8,855.79 | 9,241.45 | 9,487.09 |
| 其中：基准日已实现利润 | 394.26 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧/摊销 | 4,683.65 | 5,593.94 | 5,605.15 | 5,593.94 | 5,597.71 | 5,609.18 | 5,274.91 |
| 二、毛现金流 | 11,490.76 | 13,463.61 | 13,929.00 | 14,055.08 | 14,453.50 | 14,850.63 | 14,762.00 |
| 加：资产减值损失 | 12.10 | 15.55 | 21.69 | 9.05 | 21.15 | 21.05 | |
| 加：税后利息 | |||||||
| 减：资本性支出 | 2,236.66 | 66.77 | 245.66 | 2,016.08 | 203.32 | 109.72 | 4,940.94 |
| 减：营运资金增加（减少） | 326.02 | -124.74 | 183.55 | 78.46 | 175.79 | 171.85 | - |
| 三、自由现金流量 | 8,940.18 | 13,537.12 | 13,521.48 | 11,969.59 | 14,095.54 | 14,590.10 | 9,821.06 |
| 折现年限 | 0.42 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | 永续 |
| 折现率 | 9.74% | 9.74% | 9.74% | 9.74% | 9.74% | 9.74% | 9.74% |
| 折现系数 | 0.962 | 0.8834 | 0.805 | 0.7336 | 0.6685 | 0.6091 | 6.2536 |
| 四、自由现金流现值 | 8,599.71 | 11,958.18 | 10,884.44 | 8,780.75 | 9,422.85 | 8,886.91 | 61,417.67 |
| 五、经营性资产价值 | 119,950.51 | ||||||
| 减：基准日付息债务 | 59,810.21 | ||||||
| 加：非经营性 | -7,796.78 | ||||||
| 项目/ 时间 | 2021年 3-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| （或溢余）资产、负债净值 | |||||||
| 六、股东全部权益价值 | 52,340.00 | ||||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,979.99 | 19,979.99 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 50,009.20 | 45,217.30 | -4,791.90 | -9.58 |
| 其中：金融资产 | 3 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 4 | 50,009.20 | 45,217.30 | -4,791.90 | -9.58 |
| 固定资产 | 5 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 6 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 7 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 8 | 69,989.19 | 65,197.29 | -4,791.90 | -6.85 |
| 流动负债 | 9 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 11 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 12 | 69,979.19 | 65,187.29 | -4,791.90 | -6.85 |
| 合并归母净资产 | 13 | 70,608.60 | 65,187.29 | -5,421.31 | -7.68 |
① 评估范围
本次流动资产评估范围包括其他应收款共1项。账面价值为19,979.99万元。具体情况如下表所示：
流动资产明细表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他应收款 | 19,979.99 | 19,979.99 |
| 流动资产合计 | 19,979.99 | 19,979.99 |
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 2021-1 | 60% | 23,167.38 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 2021-1 | 70% | 26,403.45 |
| 江西洪源环境发展有限公司 | 2021-1 | 100% | 418.37 |
| 南昌绿源环境水务有限公司 | 2021-1 | 100% | 20.00 |
| 合计 | 50,009.20 |
对拥有实际控制权的股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，再乘以股权比例计算得出股东部分权益价值。
资产基础法下的长期股权投资价值按如下公式计算：
长期股权投资价值=资产基础法评估结果×股权比例
③ 评估结论
经评定估算，鼎元生态长期股权投资评估值为45,217.30万元，比评估基准日账面值减少4,791.90万元，减值率9.58%。具体情况如下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 23,167.38 | 26,706.38 | 3,539.00 | 15.28 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 26,403.45 | 18,072.85 | -8,330.61 | -31.55 |
| 南昌洪源环境水务有限公司 | 418.37 | 418.22 | -0.15 | -0.04 |
| 南昌绿源环境水务有限公司 | 20.00 | 19.85 | -0.15 | -0.75 |
| 长期股权投资合计 | 50,009.20 | 45,217.30 | -4,791.90 | -9.58 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应交税费 | 10.00 | 10.00 |
| 其他应付款 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 10.00 | 10.00 |
截至评估基准日2021年2月28日，鼎元生态负债评估值为10.00万元，评估无增减值变化。
3、长期股权投资资产基础法评估计算与分析过程
（1）洪源环境资产基础法评估技术说明
① 洪源环境资产基础法评估结果
洪源环境评估基准日总资产账面价值为11,414.15万元，评估价值为11,414.15万元，无增减值变化；总负债账面价值为10,995.93万元，评估价值为10,995.93万元，无增减值变化；净资产账面价值为418.22万元，评估价值为418.22万元，无增减值变化。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,414.15 | 11,414.15 | - | - |
| 其中：其他应收款 | 2 | 2.22 | 2.22 | - | - |
| 存货 | 3 | 11,411.91 | 11,411.91 | - | - |
| 其他流动资产 | 4 | 0.02 | 0.02 | - | - |
| 非流动资产 | 5 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 6 | 11,414.15 | 11,414.15 | - | - |
| 流动负债 | 7 | 10,995.93 | 10,995.93 | - | - |
| 其中：应付账款 | 8 | 10,993.56 | 10,993.56 | - | - |
| 应交税费 | 9 | 0.21 | 0.21 | - | - |
| 其他应付款 | 10 | 2.16 | 2.16 | - | - |
| 非流动负债 | 11 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 12 | 10,995.93 | 10,995.93 | - | - |
| 净资产 | 13 | 418.22 | 418.22 | - | - |
流动资产明细表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 存货 | 11,411.91 | 11,411.91 |
| 其他应收款 | 2.22 | 2.22 |
| 其他流动资产 | 0.02 | 0.02 |
| 流动资产合计 | 11,414.15 | 11,414.15 |
| 账龄 | 账面金额 | 占比 | 预计损失款项金额 | 预计损失率 | 预计损失金额 |
| 1年以内 | 2.30 | 100% | 1.50 | 5% | 0.08 |
| 合计 | 2.30 | 1.50 | 0.08 |
距基准日在半年以内、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，存货的市场价值变动不大，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。经评定估算，合同履约成本次评估值为11,411.91万。c. 其他流动资产其他流动资产评估基准日账面值为0.02万元，包括待抵扣进项税额0.02万元。
本次待抵扣税金以核实后的账面值作为评估值，经评定估算，其他流动资产评估值为0.02万元。
③ 负债评估技术说明
A、评估范围
截至评估基准日2021年2月28日，洪源环境负债账面值为10,995.93万元。具体评估范围如下：
负债明细表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付账款 | 10,993.56 | 10,993.56 |
| 应交税费 | 0.21 | 0.21 |
| 其他应付款 | 2.16 | 2.16 |
| 负债合计 | 10,995.93 | 10,995.93 |
纳入本次评估的应交税费评估基准日账面值为0.21万元，系企业应交印花税。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，确认应交税费属实。应交税费评估值为0.21万元。
c. 其他应付款
纳入本次评估的其他应付款评估基准日账面值为2.16万元，款项主要为内部往来等，共涉及往来结算户4户。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项发函询证。对未回函的大额应付款项，评估人员采用了替代程序进行验证。根据对其他应付款的真实性进行验证，确认其他应付款属实。故按核实后的账面值2.16万元确定评估值。
（2）绿源环境资产基础法评估技术说明
① 绿源环境流动资产评估技术结果
绿源环境评估基准日总资产账面价值为11,560.07万元，评估价值为11,560.07万元，无增减值变化；总负债账面价值为11,540.22万元，评估价值为11,540.22万元，无增减值变化；净资产账面价值为19.85万元，评估价值为19.85万元，无增减值变化。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11,560.07 | 11,560.07 | - | - |
| 其中：其他应收款 | 2 | 10.290 | 10.290 | - | - |
| 存货 | 3 | 11,549.78 | 11,549.78 | - | - |
| 其他流动资产 | 4 | 0.00 | 0.00 | - | - |
| 非流动资产 | 5 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 6 | 11,560.07 | 11,560.07 | - | - |
| 流动负债 | 7 | 11,540.22 | 11,540.22 | - | - |
| 其中：应付账款 | 8 | 11,538.40 | 11,538.40 | - | - |
| 应交税费 | 9 | 0.01 | 0.01 | - | - |
| 其他应付款 | 10 | 1.81 | 1.81 | - | - |
| 非流动负债 | 11 | - | - | - | - |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D=C/A×100% | ||
| 负债合计 | 12 | 11,540.22 | 11,540.22 | - | - |
| 净 资 产 | 13 | 19.85 | 19.85 | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 存货 | 11,549.78 | 11,549.78 |
| 其他应收款 | 10.29 | 10.29 |
| 其他流动资产 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 11,560.07 | 11,560.07 |
单位：万元
| 账龄 | 账面金额 | 占比 | 预计损失款项金额 | 预计损失率 | 预计损失金额 |
| 1年以内 | 10.37 | 100% | 1.50 | 5% | 0.08 |
| 合计 | 10.37 | 1.50 | 0.08 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 应付账款 | 11,538.40 | 11,538.40 |
| 应交税费 | 0.01 | 0.01 |
| 其他应付款 | 1.81 | 1.81 |
| 负债合计 | 11,540.22 | 11,540.22 |
a. 应付账款纳入本次评估的应付账款评估基准日账面值为11,538.40万元，系公司应付的工程款，共涉及往来结算户1户。评估人员查阅了明细账、总账及报表，查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。应付账款评估值为11,538.40万元。b. 应交税费纳入本次评估的应交税费评估基准日账面值为0.01万元，系企业应交印花税。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，确认应交税费属实。应交税费评估值为0.01万元。
c. 其他应付款纳入本次评估的其他应付款评估基准日账面值为1.81万元，款项主要为内部往来等，共涉及往来结算户2户。评估人员核对了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项发函询证。对未回函的大额应付款项，评估人员采用了替代程序进行验证。根据对其他应付款的真实性进行验证，确认其他应付款属实。故按核实后的账面值1.81万元确定评估值。
四、特别事项说明
1、本报告所称“评估价值”系指评估机构对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境的前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估机构并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，鼎元生态及其子公司的以下房屋建筑物尚未取得权证：
| 建筑物名称 | 结构 | 计量单位 | 建筑面积（m2/m3） | 所属公司 |
| 固废工程主厂房 | 框架 | 栋 | 4,574.68 | 宏泽热电 |
| 固废工程1#转运站 | 钢混 | 栋 | 248.40 | 宏泽热电 |
| 固废工程2#转运站 | 钢混 | 栋 | 292.27 | 宏泽热电 |
| 固废工程3#转运站 | 钢混 | 栋 | 315.10 | 宏泽热电 |
| 固废工程车间及干煤棚 | 钢 | 栋 | 8,996.40 | 宏泽热电 |
| 二期主厂房及锅炉间 | 钢混 | 栋 | 3,543.24 | 宏泽热电 |
| 二期固废棚 | 钢 | 栋 | 6,086.23 | 宏泽热电 |
| 二期污水处理间 | 框架 | 栋 | 133.25 | 宏泽热电 |
| 二期脱硫综合楼 | 框架 | 栋 | 1,357.75 | 宏泽热电 |
| 二期检测间 | 砖混 | 栋 | 18.55 | 宏泽热电 |
| 主厂房 | 框架、钢结构 | 栋 | 45,773.73 | 洪城康恒 |
| 汽轮发电机厂房 | 框架 | 栋 | 洪城康恒 | |
| 中央控制楼 | 框架 | 栋 | 洪城康恒 | |
| 升压站、配电室 | 框架 | 栋 | 洪城康恒 | |
| 综合水泵房 | 框架 | 栋 | 190 | 洪城康恒 |
| 飞灰暂存间 | 框架、钢结构 | 栋 | 953.28 | 洪城康恒 |
| 油泵房 | 框架 | 栋 | 54.00 | 洪城康恒 |
| 门卫与大门 | 框架 | 栋 | 42.64 | 洪城康恒 |
| 综合楼 | 框架 | 栋 | 4379.84 | 洪城康恒 |
| 污水处理站 | 框架 | 栋 | 1464.62 | 洪城康恒 |
| 循环水泵房及冷却塔 | - | 栋 | 677.7 | 洪城康恒 |
| 烟囱 | - | 栋 | 121 | 洪城康恒 |
公司在办理相关的房屋所有权证时,应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面积与评估报告书所用面积不一致时,以法定机构测量面积为准,并对评估结论进行相应调整。
对上述事项，鼎元生态及其子公司已经出具声明，权属归鼎元生态及其子公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由鼎元生态及其子公司承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。除上述事项外，根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不存在其他产权瑕疵。
5、未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据鼎元生态及其子公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。
6、重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由洪城环境聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大信审字[2021]第6-00062号无保留意见的《审计报告》，经审计待估资产包括流动资产、非流动资产两类，资产总额合计为69,989.19万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为10.00万元、净资产总额合计为69,979.19万元；合并报表口径归母账面净资产总额合计为70,608.60万元。
7、重大期后事项
根据鼎元生态及其子公司的承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
8、评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况
评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。
9、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系据鼎元生态子公司洪城康恒提供的相关资料，洪城康恒由于建设南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目，与中国工商银行股份有限公司南昌胜利路支行签订了编号：0150200020-2018年（胜支）第00144号和编号：
0150200020-2018年（胜支）第00145号借款合同，借款金额分别为64,200.00万元和42,800.00万元。截至评估基准日，洪城康恒累计借款金额共计72,112.06万元。洪城康恒以“南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目”特许经营收费权为项目贷款提供质押担保，同时由南昌水业集团有限责任公司、上海康恒环境股份有限公司为该项目贷款提供连带责任保证。
鼎元生态子公司宏泽热电截至评估基准日共计借款5.93亿，具体明细及担保情况如下：
| 借款人 | 借款银行 | 2021年2月28日借款余额（元） | 借款利率 | 担保人 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 交通银行股份有限公司温州小南路支行 | 10,000,000.00 | LPR+33bps | 南昌水业集团有限责任 公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 交通银行股份有限公司温州小南路支行 | 30,000,000.00 | LPR+33bps | 南昌水业集团有限责任 公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司温州分行 | 80,000,000.00 | LPR+120bps | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 上海银行股份有限公司温州分行 | 60,000,000.00 | 4.78% | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司、徐财琪 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司温州分行 | 40,000,000.00 | 4.78% | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司温州分行 | 10,000,000.00 | 4.78% | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 温州民商银行股份有限公司 | 3,000,000.00 | 7.50% | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 温州民商银行股份有限公司 | 10,000,000.00 | 7.50% | 南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司 |
| 温州宏泽热电 | 温州民商银行股 | 12,000,000.00 | 7.50% | 南昌水业集团有限责任公 |
| 借款人 | 借款银行 | 2021年2月28日借款余额（元） | 借款利率 | 担保人 |
| 股份有限公司 | 份有限公司 | 司、温州宏泽科技发展股份有限公司 | ||
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 渤海银行股份有限公司温州分行 | 20,000,000.00 | 4.75% | 南昌水业集团有限责任公司 |
| 温州宏泽热电股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南昌市东湖支行 | 318,000,000.00 | LPR+15bps | 以温州宏泽浙（2020）温州市不动产权第0017626号土地使用权及房产为该贷款提供质押担保；由南昌水业集团有限责任公司、温州宏泽科技发展股份有限公司为该贷款提供连带责任保证 |
14、评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
15、鼎元生态及其子公司于评估基准日时为一般纳税人，本次对相应资产采用了不含税价值进行评估。
16、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
17、根据2020年9月29日颁布的财建〔2020〕426号：《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中生物质发电项目（包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目）全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
据此，基于谨慎性原则，本次预测中假定洪城康恒发电机组在合理利用小时数82,500小时及自并网之日起满15年两者时间孰早后，垃圾发电电价将不再享受中央财政补贴资金，且由于未来可能存在的绿证交易无法合理量化其收益，本次评估亦未考虑不再享受中央财政补贴资金后绿证交易收入对评估值的影响
18、截至评估基准日，鼎元生态全资子公司洪源环境和绿源环境采用BOT方式取得的麦园循环经济产业园餐厨垃圾处理、渗滤液处理和渗滤液浓缩液处理三个项目尚处于建设阶段，且未与政府相关部门签订相应的特许经营权协议。
截至评估报告日出具之前，评估人员能获取的项目材料仅为洪源环境和绿源环境向南昌市城市管理局提交的“特许经营协议暂定价意见的请示”，目前委估项目进行收益法测算中餐厨垃圾、渗滤液和渗滤液浓缩液处理单价等重要参数均
按该请示确定。鉴于该等项目的权利义务均未以特许经营权协议的形式正式被相关许可部门进行许可，评估机构依据“特许经营协议暂定价意见的请示”对该等项目进行的收益法计算得出的评估结果存在重大的不确定性，故本次对子公司洪源环境和绿源环境股东全部权益价值的最终取值为资产基础法评估结果。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
为本次交易之目的，公司聘请中铭评估担任本次交易标的公司鼎元生态资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中铭评估具有证券期货相关业务资格。中铭评估及经办评估机构与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突。评估机构具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的资产评估报告的评估假设前提按照国家相关法律、法规和规范性文
件的规定执行，遵循了市场通行惯例及评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中铭评估采用资产基础法及收益法对鼎元生态进行评估，并根据实际情况采用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2021年2月28日鼎元生态100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为上述拟收购标的最终评估结果。
以2021年2月28日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所
示：
单位：万元
| 标的资产 | 定价方法 | 评估值 | 交易价格 |
| 鼎元生态100%股权 | 收益法 | 94,410.00 | 94,410.00 |
收益法评估说明”。
（3）行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（4）标的公司经营情况
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目的投资运营业务。标的公司报告期内不断向餐厨垃圾处理、污泥处理业务领域拓展，并不断提升固废综合处理能力，现已成为江西地区规模最大及最具有影响力的固废处理服务运营商。综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 各年股东全部权益价值随收入变动表 | |||||
| 收入变动幅度 | 下降10% | 下降5% | 不变 | 上升5% | 上升10% |
| 变动后股权全部权益价值 | 53,900.00 | 74,150.00 | 94,410.00 | 114,670.00 | 134,940.00 |
| 变动金额 | -40,510.00 | -20,260.00 | - | 20,260.00 | 40,530.00 |
| 价格变动率 | -42.91% | -21.46% | - | 21.46% | 42.93% |
| 各年股东全部权益价值随折现率变动表 | |||||
| 折现率变动幅度 | 下降10% | 下降5% | 不变 | 上升5% | 上升10% |
| 变动后股权全部权益价值 | 107,370.00 | 100,630.00 | 94,410.00 | 88,660.00 | 83,330.00 |
| 变动金额 | 12,960.00 | 6,220.00 | - | -5,750.00 | -11,080.00 |
| 价格变 动率 | 13.73% | 6.59% | - | -6.09% | -11.74% |
| 各年股东全部权益价值随垃圾处理费变动表 | |||||
| 垃圾处理费变动幅度 | 下降10% | 下降5% | 不变 | 上升5% | 上升10% |
| 变动后股权全部权益价值 | 89,320.00 | 91,860.00 | 94,410.00 | 96,950.00 | 99,500.00 |
| 变动金额 | -5,090.00 | -2,550.00 | - | 2,540.00 | 5,090.00 |
| 价格变动率 | -5.39% | -2.70% | - | 2.69% | 5.39% |
上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。
本次交易标的鼎元生态与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景影响的分析”、“五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，出于谨慎考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易的标的公司主要从事固废处理项目的投资运营业务。
本次交易选取以下业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，截至2021年2月28日，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（LF） |
| 1 | 601200.SH | 上海环境 | 18.95 | 1.47 |
| 2 | 600323.SH | 瀚蓝环境 | 19.76 | 2.60 |
| 3 | 601827.SH | 三峰环境 | 18.84 | 1.67 |
| 4 | 603568.SH | 伟明环保 | 22.81 | 5.16 |
| 5 | 601330.SH | 绿色动力 | 22.42 | 2.16 |
| 6 | 002034.SZ | 旺能环境 | 14.14 | 1.50 |
| 7 | 603588.SH | 高能环境 | 26.23 | 2.93 |
| 平均值 | 20.45 | 2.50 | ||
| 中位数 | 19.76 | 2.16 | ||
截至2021年2月28日，可比上市公司市净率均值为2.50，中位数为2.16；鼎元生态市净率（LF）为1.34倍，低于同行业可比上市公司均值及中位数。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
| 收购方 | 标的资产 | 标的资产主营业务 | 收购时间 | 交易作价（万元） | 承诺期首年市盈率 | 承诺期间平均市盈率 |
| 美欣达 | 旺能环保100%股权 | 垃圾焚烧发电项目运营 | 2017.10.20 | 425,000.00 | 17.71 | 13.56 |
| ST星源 | 博世华80.51%股权 | 生活垃圾、危险废物、污泥 | 2015.12.5 | 44,883.20 | 10.44 | 7.69 |
| 中国天楹 | 初谷实业和兴晖投资100%股权 | 垃圾焚烧发电项目运营 | 2015.2.15 | 66,150.00 | 10.60 | 10.60 |
| 瀚蓝环境 | 创冠环保100%股权 | 垃圾焚烧发电业务 | 2014.12.19 | 185,000.00 | 27.03 | 16.45 |
| 中科健 | 天楹环保100%股权 | 垃圾焚烧发电项目运营及环保设备生产和销售 | 2014.5.12 | 180,000.00 | 13.17 | 10.04 |
| 平均值 | 15.31 | 11.20 | ||||
| 中位数 | 11.89 | 10.32 | ||||
| 鼎元生态100%股权 | 8.63 | 7.86 | ||||
结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中铭评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请中铭评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中铭评估及其评估人员与公司及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2021年2月28日时鼎元生态的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2021年8月11日，洪城环境（以下简称“甲方”）与水业集团（以下简称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次资产重组方案和标的资产
1、本次资产重组方案
甲方根据本协议的约定以向乙方发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有的鼎元生态的100%股权。
甲方向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次资产重组共包括上述两个交易环节，第二个交易环节将在第一个交易环节的基础上实施，具体指第一个交易环节获准实施后，第二个交易环节方可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，不影响第一个交易环节的实施与本协议交易价款的支付。如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于本协议项下甲方应向鼎元生态相关股东支付的现金对价数额的，不足部分由甲方以自有或自筹资金解决。
2、标的资产
标的资产指乙方拟出售的鼎元生态100%的股权。
（三）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
（四）过渡期间的损益归属
自评估基准日起至股权交割日止为本次交易的过渡期间。本次交易完成后，
甲方将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归甲方享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给甲方。乙方承诺，在过渡期内，将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用标的资产，包括但不限于：
1、乙方通过行使所有权等一切有效措施促使标的资产在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
2、维护与标的资产经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
3、过渡期间内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权人利益的行为。
4、标的资产如在过渡期间内发生任何可能影响本次交易的重大事项，乙方应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。
（五）交易价格的确定及对价支付方式
各方同意，根据评估机构就本次交易出具的资产评估报告对标的资产（即鼎元生态的100%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，标的资产的最终交易价格为94,410.00万元，甲方通过向乙方发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态的100%股权，其中，发行股份支付比例占交易价格的61.00%，现金支付比例占交易价格的39.00%。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的甲方A股股票交易均价的90%。最终交易价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。本次交易项下，甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及现金支付部分进行计算。计算公式：发行股份数量 =（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷ 本次发行价格。按上述公式计算的乙方取得甲方股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
根据上述情况，本次交易对价情况计算如下表所述：
| 序号 | 交易对方 | 现金支付对价金额（万元） | 股票支付对价数量（股） | 股票支付对价金额（万元） |
| 1 | 水业集团 | 36,819.90 | 86,471,621 | 57,590.10 |
5、调价基准日：可调价期间内，触发条件满足的首个交易日当日起 20 个交易日内，上市公司有权召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，并以该次董事会召开日作为新的定价基准日。
6、发行价格调整机制：当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整：标的资产的交易价格不调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。
8、在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照证券交易所的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。
（六）债权债务及人员安排
鼎元生态及其子公司的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，鼎元生态及其子公司仍将享有和承担其自身的债权和债务。
鼎元生态及其子公司的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）股份对价支付及交割
1、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方
审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发行以甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日前60个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.66元/股。发行价格将提请甲方股东大会审议确定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日甲方股票交易均价=定价基准日若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
甲方本次发行股份的发行价格为审议本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。乙方获得甲方股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，甲方向乙方合计需发行股份86,471,621股。
5、交割
乙方应当在甲方完成本次交易的股份对价支付后立即向相关政府部门申请办理目标资产的股权变更登记。
除非本协议另有约定，标的资产应被视为在股权交割日由乙方交付给甲方，即自股权交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（八）现金对价支付
甲方将以现金方式向乙方支付36,819.90万元的对价，该部分现金对价的来源为甲方向特定投资者非公开发行股份而募集的配套资金，不足部分由甲方以自有或自筹资金予以支付；如募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起六十个工作日内，甲方以自有或自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。甲方应在股权交割日后的十二（12）个月内向乙方以现金方式支付本次交易的现金对价。
（九）标的股份锁定期
本次交易完成后，乙方因本次交易而获得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代乙方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息并申请锁定；甲方董事会未向上交所和登记结算公司报送乙方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若乙方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
股份锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（十一）生效、变更和终止
本协议在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经各方合法签署，且加盖公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、南昌市政公用投资控股有限责任公司及南昌市国有资产监督管理委员会委批准本次交易
4、中国证监会核准本次交易；
5、任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）。
除非法律法规另有规定或本协议另有约定，本协议以上任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
经各方一致书面同意，可终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同签订主体和时间
2021年8月11日，洪城环境（以下简称“甲方”）与水业集团（以下简称“乙方”）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。
该等净利润指经甲方聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构审计的鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿测算基准日和利润差额的确定
双方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
甲方将在年度报告中单独披露鼎元生态当年实际净利润与承诺净利润数的差异情况。
本次交易实施完毕后，于补偿测算基准日后，甲方聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的审计机构对鼎元生态在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该审计机构对此出具专项审核意见，依此确定当年乙方对甲方应补偿的金额。该专项审核意见应与甲方年度报告同时披露。
（四）利润补偿及减值测试
1、补偿金额的确定
（1）审计机构审核确认的鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
（2）根据《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及中铭国际资产评估（北京）有限责任公司就本次交易出具的“中铭评报字[2021]第2079号”《江西洪城环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》，鼎元生态100%股权交易价格为人民币94,410.00万元。
（3）利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，乙方无需对甲方进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
涉及上述补偿义务时，由乙方首先应以股份对甲方履行补偿义务，乙方在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当乙方根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由乙方就上述未能足额补偿的部分以现金方式对甲方予以补偿。
如甲方在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
3、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，甲方应聘请双方一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>
补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方以股份方式向甲方另行补偿。
另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当乙方根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由乙方就上述未能足额补偿的部分以现金方式对甲方予以补偿。
如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给甲方。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。
4、补偿之实施
双方一致确认，如按照本协议约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购乙方应补偿股份并予以注销的议案，甲方股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的5个工作日内联合甲方到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的甲方股份数量的比例享有获赠股份。由于乙方在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由甲方托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
双方一致确认，由于司法判决或其他原因导致乙方在业绩承诺期内转让其本次交易所认购甲方的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定
的补偿义务时，不足部分由乙方在二级市场买入甲方股份进行补偿。
双方一致确认，乙方所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。双方一致确认，就现金补偿，乙方应自收到甲方的书面通知之日起10个工作日内按照甲方要求将其应补偿现金划转至甲方指定的银行账户。
双方一致确认，在任何情况下，乙方因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
（五）本协议的生效、修改、解除和终止
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本协议。
（2）甲方股东大会批准本协议。
（3）中国证监会核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产。
（4）《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
（六）违约责任
如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以同本协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第八节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，意见旨在推动实现减污降碳协同效应，推进工业、交通、农业等领域协同治理，鼓励各地积极探索协同控制的创新举措和有效机制。加快城镇生活垃圾处理设施建设，推进生活垃圾焚烧发电，减少生活垃圾填埋处理。做好餐厨垃圾资源化利用和无害化处理。
2021年3月，全国人民代表大会在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。
综上，国家产业政策将垃圾焚烧发电作为鼓励产业，给予相关产业补贴，促进产业技术创新，提高产业竞争力，推进循环经济进一步发展。因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，鼎元生态遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为水业集团所持有的鼎元生态股权，不涉
及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。报告期内，鼎元生态遵守我国土地管理法律法规的规定，无重大违反土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。《中华人民共和国政府反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易前，市政控股持有上市公司及鼎元生态的股份比例均超过百分之五十。因此，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合相关法律和行政法规的规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日前一日，公司总股本为952,815,343股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，洪城环境的总股本将达到1,039,286,964股，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估以2021年2月28日为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具并经市政控股备案的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2079号），经交易双方协商一致，鼎元生态100%股权的交易作价确认为94,410.00万元。综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经国有资产审核批准主体备案的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权，系水业集团合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，新增固废处理业务。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。综上，本次重大资产重组有利于洪城环境增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，鼎元生态的业务、资产、财务、人员、机构将纳入洪城环境，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。为避免同业竞争、进一步减少和规范与上市公司发生的关联交易，洪城环境控股股东水业集团及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次重组不会影响洪城环境的独立性。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，洪城环境已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致洪城环境股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等洪城环境内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后，洪城环境仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于洪城环境保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，水业集团为上市公司控股股东，市政控股为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变化。
因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，洪城环境在原有的“供水+污水处理+燃气+工程”核心业务基础上，主营业务新增固废处理板块。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规
模、收入规模、净利润水平、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，2021年1-6月上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并予以执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司之间的关联交易主要为鼎元生态接受工程公司的EPC设计及建造服务和使用洪城环境自来水。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，有助于减少两者之间的关联交易。本次交易前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 关联采购情况 | 38,205.40 | 38,508.43 | 49,476.54 | 63,690.49 |
| 营业成本 | 328,750.50 | 346,344.42 | 496,031.72 | 524,983.75 |
| 占营业成本比例 | 11.62% | 11.12% | 9.97% | 12.13% |
| 关联销售情况 | 70,795.57 | 30,922.73 | 21,251.81 | 15,190.85 |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 占营业收入比例 | 16.76% | 6.79% | 3.22% | 2.16% |
年1-6月关联采购金额增加主要系标的公司向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务，2021年1-6月关联采购占营业成本的比例下降，主要系交易完成后标的公司成为上市公司全资子公司，营业成本增加所致。本次交易后2020年关联采购金额及比例上升，主要系标的公司向上海康恒采购设备及设备安装、设计服务和标的公司向水业集团子公司南昌环保能源采购飞灰填埋服务所致。
因此，本次交易将有助于上市公司减少关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所需要，关联交易不会影响上市公司独立性。
为减少和规范可能与鼎元生态发生的关联交易，充分保护交易完成后鼎元生态的利益，上市公司控股股东水业集团已就减少和规范未来可能与鼎元生态产生的关联交易作出相关承诺。具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/
二、关联交易/（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”相关内容。
故本次交易后，上市公司原有业务的关联交易占比减少，收购标的公司后的关联交易占比亦将减少，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务。水业集团、市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司以及江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠。
2019年4月28日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开
支，本公司将予以赔偿。”目前水业集团通过将三家公司的股权（资产）托管给上市公司的方式作为解决同业竞争的过渡措施，同时水业集团已经出具承诺，明确了彻底解决同业竞争的时限和具体措施。鼎元生态子公司洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目运营之前，南昌环保能源采用填埋方式处理南昌市生活垃圾，南昌环保能源在一定程度上与鼎元生态存在同业竞争。针对关停垃圾填埋业务，南昌环保能源于2021年4月13日向城管局环卫科提交《关于请求确认南昌水业集团环保能源有限公司封场时间的请示》，南昌市城管局环卫科于2021年4月21日出具《关于临时调节池建设费用及封场有关事宜的回复意见》确认，南昌环保能源目前已可基本实现原生垃圾“零”填埋，仅在南昌市垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下，南昌环保能源依据南昌市城管局向环卫主管部门、固废监管中心、南昌环保能源等运营企业下发的《关于全市生活垃圾总体调运计划补充的通知》启动应急填埋。
根据南昌市城管局环卫科的确认意见，南昌环保能源仅在垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下承担政府主管部门启动的应急填埋任务，因此，南昌环保能源与鼎元生态不存在实质性的同业竞争。
除南昌环保能源外，上市公司的控股股东水业集团及实际控制人市政控股未通过鼎元生态以外的主体投资、经营与鼎元生态及标的公司相同或类似的业务，因此本次交易不会新增同业竞争。
上市公司控股股东水业集团及一致行动人已就本次交易前后的同业竞争问题已签署《关于避免同业竞争的承诺》，具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）避免同业竞争的说明和承诺”相关内容。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，水业集团及一致行动人出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所已为上市公司2020年度财务报告出具了“大信审字[2021]第6-00019号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为水业集团持有的鼎元生态100%股权，系水业集团合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。
据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。”
中国证监会于2020年7月31日发布的发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，水业集团通
过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，水业集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，水业集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代水业集团向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送水业集团的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送水业集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，水业集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
八、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见
本次交易的法律顾问华邦律所认为：洪城环境本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得本次交易所需取得的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果上市公司2019年、2020年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被分别出具了大信审字[2020]第6-00027号、大信审字[2021]第6-00019号标准无保意见的审计报告及公司2021年1-6月的财务报表。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 322,489.35 | 18.47% | 416,187.96 | 25.23% | 225,254.98 | 19.04% |
| 应收票据 | - | - | 33.33 | 0.00% | 894.75 | 0.08% |
| 应收账款 | 66,340.34 | 3.80% | 49,446.47 | 3.00% | 64,609.29 | 5.46% |
| 预付款项 | 12,325.29 | 0.71% | 15,937.45 | 0.97% | 11,578.64 | 0.98% |
| 其他应收款 | 12,416.78 | 0.71% | 14,294.67 | 0.87% | 10,200.52 | 0.86% |
| 存货 | 31,270.52 | 1.79% | 24,785.42 | 1.50% | 35,602.54 | 3.01% |
| 其他流动资产 | 25,034.01 | 1.43% | 19,893.93 | 1.21% | 10,852.16 | 0.92% |
| 合同资产 | 88,404.86 | 5.06% | 37,517.69 | 2.26% | - | - |
| 流动资产合计 | 558,281.16 | 31.97% | 578,096.92 | 35.04% | 358,992.88 | 30.35% |
| 长期股权投资 | 6,623.58 | 0.38% | 7,423.58 | 0.45% | 10,626.71 | 0.90% |
| 投资性房地产 | 154.51 | 0.01% | 158.37 | 0.01% | 166.09 | 0.01% |
| 固定资产 | 353,776.12 | 20.26% | 359,116.72 | 21.77% | 331,295.92 | 28.00% |
| 在建工程 | 332,323.27 | 19.03% | 247,861.55 | 15.02% | 123,334.56 | 10.43% |
| 使用权资产 | 4,611.51 | 0.26% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 480,293.11 | 27.51% | 447,446.08 | 27.12% | 349,236.56 | 29.52% |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 87.07 | 0.00% | 97.31 | 0.01% | 121.31 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 9,421.11 | 0.54% | 9,427.46 | 0.57% | 6,822.33 | 0.58% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动 资产 | 434.25 | 0.02% | 168.57 | 0.01% | 2,344.60 | 0.20% |
| 非流动资产 合计 | 1,187,724.53 | 68.03% | 1,071,699.64 | 64.96% | 823,948.08 | 69.65% |
| 资产总计 | 1,746,005.70 | 100.00% | 1,649,796.56 | 100.00% | 1,182,940.96 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | |
| 货币资金 | 322,489.35 | -22.51% | 416,187.96 | 84.76% | 225,254.98 |
| 应收票据 | - | -100.00% | 33.33 | -96.27% | 894.75 |
| 应收账款 | 66,340.34 | 34.17% | 49,446.47 | -23.47% | 64,609.29 |
| 预付款项 | 12,325.29 | -22.66% | 15,937.45 | 37.65% | 11,578.64 |
| 其他应收款 | 12,416.78 | -13.14% | 14,294.67 | 40.14% | 10,200.52 |
| 存货 | 31,270.52 | 26.16% | 24,785.42 | -30.38% | 35,602.54 |
| 其他流动资产 | 25,034.01 | 25.84% | 19,893.93 | 83.32% | 10,852.16 |
| 合同资产 | 88,404.86 | 135.64% | 37,517.69 | - | 0.00 |
| 流动资产合计 | 558,281.16 | -3.43% | 578,096.92 | 61.03% | 358,992.88 |
66,340.34万元和88,404.86万元，占流动资产的比重分别为57.76%、11.88%和
15.84%。
2020年末货币资金余额同比上年末增长84.76%，主要系2020年洪城环境发行18亿元可转换公司债券收到募集资金。2021年6月末，银行存款下降9.37亿元，主要系日常经营中的存货、合同资产与预付账款占用资金，以及公司在建工程建设过程中使用所致。
2020年末应收账款余额较2019年末下降15,162.82万元，降幅为23.47%；合同资产余额较2019年末增加37,517.69万元，主要系上市公司于2020年1月1日起执行新收入准则，对相关项目的累计影响分别为-13,329.28万元和30,543.75万元。2021年6月末，与合同资产余额分别上涨16,893.87万元与50,887.17万元，主要原因为应收水费及燃气费、应收垃圾及污水处理费及应收工程款均有所增加。
（3）非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | |
| 长期股权投资 | 6,623.58 | -10.78% | 7,423.58 | -30.14% | 10,626.71 |
| 投资性房地产 | 154.51 | -2.44% | 158.37 | -4.65% | 166.09 |
| 固定资产 | 353,776.12 | -1.49% | 359,116.72 | 8.40% | 331,295.92 |
| 在建工程 | 332,323.27 | 34.08% | 247,861.55 | 100.97% | 123,334.56 |
| 使用权资产 | 4,611.51 | 100.00% | - | - | - |
| 无形资产 | 480,293.11 | 7.34% | 447,446.08 | 28.12% | 349,236.56 |
| 商誉 | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 87.07 | -10.53% | 97.31 | -19.78% | 121.31 |
| 递延所得税资产 | 9,421.11 | -0.07% | 9,427.46 | 38.19% | 6,822.33 |
| 其他非流动资产 | 434.25 | 157.61% | 168.57 | -92.81% | 2,344.60 |
| 非流动资产合计 | 1,187,724.53 | 10.83% | 1,071,699.64 | 30.07% | 823,948.08 |
2020年末固定资产账面金额较2019年末增长27,820.8万元，主要系南昌市城北水厂二期工程等在建工程项目于当期完工并转入固定资产，固定资产于2021年6月末余额较2020年末下降-1.49%，变动较小，主要系计提折旧产生的影响。
2020年末在建工程金额较2019年末同比增长100.97%，主要为污水处理厂新建和提标扩容项目增加。2021年6月末较2020年末增长34.08%，主要系污水处理项目扩容提标增加。
2020年末无形资产账面金额较2019年末增长98,209.52万元，涨幅28.12%，主要为九江市蓝天碧水环保有限公司污水处理厂提标扩容工程等在建工程项目于当期完工并转入无形资产；无形资产于2021年6月末余额较2020年末增长
7.34%，主要系辽宁省盖州市双台镇污水处理厂及配套管网工程项目于当期完工并转入无形资产。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 178,193.63 | 15.68% | 217,638.91 | 20.72% | 122,533.77 | 18.40% |
| 应付票据 | 541.00 | 0.05% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 245,833.67 | 21.63% | 213,545.75 | 20.33% | 134,866.71 | 20.26% |
| 预收款项 | 2.62 | 0.00% | 8.33 | 0.00% | 84,502.30 | 12.69% |
| 合同负债 | 84,674.47 | 7.45% | 76,961.42 | 7.33% | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 7,168.40 | 0.63% | 11,127.90 | 1.06% | 10,834.84 | 1.63% |
| 应交税费 | 10,028.04 | 0.88% | 13,633.16 | 1.30% | 10,128.29 | 1.52% |
| 其他应付款 | 78,784.26 | 6.93% | 34,448.83 | 3.28% | 30,305.39 | 4.55% |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,364.45 | 3.73% | 40,800.82 | 3.88% | 52,867.09 | 7.94% |
| 其他流动负债 | 32,060.00 | 2.82% | 20,317.36 | 1.94% | 8,938.00 | 1.35% |
| 流动负债合计 | 679,650.56 | 59.80% | 628,482.48 | 59.84% | 454,976.39 | 68.34% |
| 长期借款 | 261,441.98 | 23.00% | 247,867.96 | 23.60% | 192,140.86 | 28.86% |
| 应付债券 | 152,126.66 | 13.38% | 149,369.17 | 14.22% | 0.00 | 0.00% |
| 租赁负债 | 4,121.94 | 0.36% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 23,968.00 | 2.11% | 8,968.00 | 0.85% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,073.62 | 0.09% | 1,141.67 | 0.11% | 1,194.11 | 0.18% |
| 预计负债 | 34.02 | 0.00% | 34.02 | 0.00% | 34.02 | 0.00% |
| 递延收益 | 14,139.08 | 1.24% | 14,462.77 | 1.38% | 17,452.29 | 2.62% |
| 非流动负债 合计 | 456,905.29 | 40.20% | 421,843.59 | 40.16% | 210,821.28 | 31.66% |
| 负债合计 | 1,136,555.85 | 100.00% | 1,050,326.07 | 100.00% | 665,797.67 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | |
| 短期借款 | 178,193.63 | -18.12% | 217,638.91 | 77.62% | 122,533.77 |
| 应付票据 | 541.00 | 100.00% | 0.00 | - | 0.00 |
| 应付账款 | 245,833.67 | 15.12% | 213,545.75 | 58.34% | 134,866.71 |
| 预收款项 | 2.62 | -68.51% | 8.33 | -99.99% | 84,502.30 |
| 合同负债 | 84,674.47 | 10.02% | 76,961.42 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 7,168.40 | -35.58% | 11,127.90 | 2.70% | 10,834.84 |
| 应交税费 | 10,028.04 | -26.44% | 13,633.16 | 34.60% | 10,128.29 |
| 其他应付款 | 78,784.26 | 128.70% | 34,448.83 | 13.67% | 30,305.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,364.45 | 3.83% | 40,800.82 | -22.82% | 52,867.09 |
| 其他流动负债 | 32,060.00 | 57.80% | 20,317.36 | 127.31% | 8,938.00 |
| 流动负债合计 | 679,650.56 | 8.14% | 628,482.48 | 38.14% | 454,976.39 |
上述三项流动负债在2021年6月末的总金额分别为178,193.63万元、245,833.67万元和78,784.26万元，分别占流动负债总额比重的26.22%、36.17%和12.46%。
2020年末短期借款较2019年年末增加95,105.14万元，同比增长77.62%，主要为新增银行借款。2021年6月末下降18.12%，主要系归还部分借款本息。
2020年末应付账款金额为213,545.75万元，较上期末增加78,679.04万元，同比增长58.34%；2021年6月末较2020年末应付账款余额增长15.12%，主要为孙公司南昌市自来水工程有限公司按进度暂估收入和成本，导致应付账款增加。
2020年末预收款项余额较2019年年末金额下降99.99%，合同负债同比增加76,961.42万元，主要系上市公司于2020年1月1日起执行新收入准则，对相关项目的累计影响分别为-79,765.93万元和85,019.49万元。
（3）非流动负债
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | 较上年变动比率 | 金额 | |
| 长期借款 | 261,441.98 | 5.48% | 247,867.96 | 29.00% | 192,140.86 |
| 应付债券 | 152,126.66 | 1.85% | 149,369.17 | - | - |
| 租赁负债 | 4,121.94 | 100.00% | - | - | - |
| 长期应付款 | 23,968.00 | 167.26% | 8,968.00 | - | - |
| 长期应付职工 薪酬 | 1,073.62 | -5.96% | 1,141.67 | -4.39% | 1,194.11 |
| 预计负债 | 34.02 | - | 34.02 | 0.00% | 34.02 |
| 递延收益 | 14,139.08 | -2.24% | 14,462.77 | -17.13% | 17,452.29 |
| 非流动负债合计 | 456,905.29 | 8.31% | 421,843.59 | 100.10% | 210,821.28 |
期应付款余额为23,968.00万元，较2020年增加15,000.00万元，主要系各期收到财政拨付的基建项目专项资金；根据相关特许权协议之补充协议约定，该专项资金作为授予方（当地政府）投资，在后续付费成本测算时，作为调整服务费单价的依据。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产负债率 | 65.09 | 63.66 | 56.28 |
| 流动比率（倍） | 0.82 | 0.92 | 0.79 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.88 | 0.71 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率 | 23.46 | 16.43 | 14.01 |
| 应收账款周转率 | 14.60 | 11.58 | 8.43 |
2021年1-6月进行年化处理，下同。2020年存货周转率和应收账款周转率较2019年比率有所上升，主要是由于公司于2020年1月1日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行调整，导致存货及应收账款余额下降，存货和应收账款周转率上升；2021年1-6月年化后的应收账款周转率较2020年有较大幅度提升。
（二）盈利能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 422,373.60 | 660,116.45 | 538,099.00 |
| 减：营业成本 | 328,750.50 | 496,031.72 | 403,066.85 |
| 税金及附加 | 1549.7 | 3,011.73 | 3,350.43 |
| 销售费用 | 10,786.42 | 19,339.66 | 18,995.95 |
| 管理费用 | 12,154.02 | 25,510.18 | 23,512.14 |
| 研发费用 | 4121.21 | 6,799.33 | 6,115.95 |
| 财务费用 | 7,572.31 | 14,497.77 | 13,984.15 |
| 加：其他收益 | 1725.72 | 4,763.68 | 6,670.19 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 264.29 | 1,145.87 | 949.73 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 5739.03 | -4,241.01 | -5,181.83 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,327.96 | -3,452.42 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 803.17 | 2,518.04 | 1,386.81 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 95,660.22 | 72,898.43 |
| 加：营业外收入 | 309.94 | 1,322.14 | 896.45 |
| 减：营业外支出 | 43.45 | 569.53 | 1,146.17 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 96,412.83 | 72,648.71 |
| 减：所得税费用 | 12,912.91 | 17,971.93 | 14,564.52 |
| 净利润 | 45,997.27 | 78,440.90 | 58,084.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,375.92 | 66,390.95 | 48,873.60 |
| 销售毛利率（%） | 22.17 | 24.86 | 25.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.70 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.69 | 0.61 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.25 | 13.45 | 12.98 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务 | 419,714.49 | 99.37% | 652,528.40 | 98.85% | 533,748.16 | 99.19% |
| 其他业务 | 2,659.11 | 0.63% | 7,588.05 | 1.15% | 4,350.84 | 0.81% |
| 合计 | 422,373.60 | 100.00% | 660,116.45 | 100.00% | 538,099.00 | 100.00% |
| 项目 | 指标 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 自来水销售 | 收入 | 41,667.63 | 83,708.23 | 87,443.23 |
| 成本 | 22,312.45 | 43,598.59 | 42,536.20 | |
| 毛利率 | 46.45% | 47.92% | 51.36% | |
| 污水处理服务费 | 收入 | 70,778.60 | 110,185.28 | 87,347.68 |
| 成本 | 42,314.52 | 68,249.48 | 59,699.33 | |
| 毛利率 | 40.22% | 38.06% | 31.65% |
| 项目 | 指标 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 燃气销售 | 收入 | 81,682.39 | 137,974.08 | 143,832.92 |
| 成本 | 69,841.84 | 119,320.82 | 131,964.75 | |
| 毛利率 | 14.50% | 13.52% | 8.25% | |
| 工程 | 收入 | 201,665.06 | 265,416.57 | 149,993.13 |
| 成本 | 182,334.81 | 237,623.07 | 131,619.39 | |
| 毛利率 | 9.59% | 10.47% | 12.25% | |
| 燃气工程安装 | 收入 | 22,291.17 | 51,428.31 | 57,129.56 |
| 成本 | 9,838.84 | 22,456.83 | 28,279.56 | |
| 毛利率 | 55.86% | 56.33% | 50.50% | |
| 其他 | 收入 | 1629.63 | 3,815.92 | 8,001.65 |
| 成本 | 1278.34 | 3,210.37 | 7,137.16 | |
| 毛利率 | 21.56% | 15.87% | 10.80% | |
| 合计 | 收入 | 419,714.49 | 652,528.40 | 533,748.16 |
| 成本 | 327,920.79 | 494,459.18 | 401,236.40 | |
| 毛利率 | 21.87% | 24.22% | 24.83% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 10,786.42 | 2.55% | 19,339.66 | 2.93% | 18,995.95 | 3.53% |
| 管理费用 | 12,154.02 | 2.88% | 25,510.18 | 3.86% | 23,512.14 | 4.37% |
| 研发费用 | 4,121.21 | 0.98% | 6,799.33 | 1.03% | 6,115.95 | 1.14% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 财务费用 | 7,572.31 | 1.79% | 14,497.77 | 2.20% | 13,984.15 | 2.60% |
| 合计 | 34,633.96 | 8.20% | 66,146.94 | 10.02% | 62,608.19 | 11.64% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售毛利率（%） | 22.17 | 24.86 | 25.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.70 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.25 | 13.45 | 12.98 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,452.26 | 137,214.56 | 120,153.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -91,959.67 | -216,011.97 | -112,090.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,951.38 | 268,570.89 | 96,676.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -92,458.78 | 189,773.48 | 104,739.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 320,806.22 | 413,265.00 | 223,491.52 |
-112,090.15万元和-216,011.97万元，2020年度投资活动产生的现金流量净流出额较2019年度增加103,921.82万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。2021年1-6月，投资活动产生的现金净流出为91,959.67万元，主要为工程项目支出。
2019年度和2020年度，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为96,676.11万元和268,570.89万元，2020年度筹资活动产生的现金流量净额较2019年度增加171,894.78万元，主要为 2020 年发行18亿元可转换公司债券收到的现金增加。2021年1-6月，筹资活动产生的现金净流出为35,951.38万元，主要系偿还债务支付的现金。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），鼎元生态所处细分行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”。根据《国民经济行业分类》（2017年修订），标的公司所处行业属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“环境卫生管理”（N7820）。
2、行业主管部门及监管体系
固废处理行业监管体系包括公共事业管理、环境保护、电力和投资建设等。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方环保部门负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境保护产业协会等的指导和监督。
（1）住建部及地方市政公用事业主管部门：住建部拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工
作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
（2）国家及地方环保部门：生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境监测工作等。
（3）国家及地方能源管理部门：国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。
（4）国家及地方发改委：提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。
（5）中国城市环境卫生协会：中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序等。
（6）中国环境保护产业协会：中国环境保护产业协会是由在中国境内登记注册的从事生态环境保护相关的生产、服务、研发、管理等活动的企事业单位、社会组织及个人自愿结成的全国性行业组织，主要业务包括：建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；开展行业
企业信用、能力等级评价等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
目前颁布的关于固废处理行业的主要法律法规有：
| 序号 | 法律法规名称 | 颁布/修订时间 | 颁布机构 | 相关主要内容 |
| 1 | 《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》 | 2021/3/30 | 生态环境部 | 鼓励企业事业单位在我国境内实施可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目，可以申请国务院生态环境主管部门组织对其项目产生的温室气体削减排放量进行核证（CCER） |
| 2 | 《碳排放权交易管理办法（试行）》 | 2021/1/5 | 生态环境部 | 对全国碳排放权配额分配和清缴，碳排放权登记、交易、结算，温室气体排放报告与核查、监督管理做出规定并明确了违反本办法应承担的法律责任。将发电行业纳入碳市场交易 |
| 3 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 2020/4/29 | 全国人大常委会 | 对固体废物污染环境的防治及监督管理等事项做出了规定并明确了违反本法应承担的法律责任。 |
| 4 | 《中华人民共和国环境影响评价法》 | 2018/12/29 | 全国人大常委会 | 对规划和建设项目的环境评价制度做出了规定并明确了违反本法应承担的法律责任。 |
| 5 | 《中华人民共和国电力法》 | 2018/12/29 | 全国人大常委会 | 保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行 |
| 6 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 2018/10/26 | 全国人大常委会 | 对循环经济发展的基本管理制度、减量化、再利用和资源化、激励措施等事项做出了规定并明确了违反本法应承担的法律责任。 |
| 7 | 《中华人民共和国节约能源法》 | 2018/10/26 | 全国人大常委会 | 提出鼓励热电联产 |
| 8 | 《中华人民共和国环境保护税法》 | 2018/10/26 | 全国人大常委会 | 对环境保护税计税依据和应纳税额、税收减免、征收管理等事项做出了规定。 |
| 9 | 《城市生活垃圾管理办法》 | 2018/7/11 | 住建部 | 对城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处置及相关管理活动治理规划与设施建设、监督管理等事项做出了规定并明确了违反本办法应承担的法律责任。 |
| 10 | 《建设工程质量管理条例》 | 2015/6/12 | 国务院 | 国家对从事建设工程勘察、设计活动的单位,实行资质管理制度。建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。 |
| 11 | 《市政公用事业特许经营管理办 | 2015/5/4 | 住建部 | 对城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营 |
| 序号 | 法律法规名称 | 颁布/修订时间 | 颁布机构 | 相关主要内容 |
| 法》 | 的，明确了特许经营权取得的法定形式和程序，竞标者的条件，特许经营权签订双方的责任，特许经营权内容，违约责任，特许经营权的变更与终止等事项做出来规定，并明确了违反本办法应承担的法律责任。 | |||
| 12 | 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 | 2015/4/27 | 国家发改委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、人民 银行 | 对能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动遵循原则、采取方式、协议订立、实施方案等事项做出了规定并明确了违反本办法应承担的法律责任。 |
| 13 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2014/4/24 | 全国人大常委会 | 对环境保护工作的监督管理、保护和改善环境、防治污染和其他公害、信息公开和公众参与等事项做出了规定，并明确了违反本法应承担的法律责任。 |
| 序号 | 政策文件名称 | 实施时间 | 颁布机构 | 相关主要内容 |
| 1 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 | 2021/3/13 | 全国人民 代表大会 | 到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。 加快垃圾焚烧设施建设，城市生活垃圾日清运量超过300吨地区实现原生垃圾零填埋，开展小型生活垃圾焚烧设施建设试点。 |
| 2 | 第十三届全国人民代表大会第四次会议政府工作报告 | 2021/3/5 | 国务院 | 扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。制定2030年前碳排放达峰行动方案。优化产业结构和能源结构，大力发展新能源。扩大环境保护、节能节水等企业所得税优惠目录范围，促进新型节能环保技术、装备和产品研发应用，培育壮大节能环保产业。加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费。 |
| 3 | 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号） | 2020/9/29 | 财政部、国家发改委、国家能 源局 | 为促进非水可再生能源发电健康稳定发展，提出完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程等意见。 |
| 4 | 《关于印发<城镇生活垃圾分类 | 2020/7/31 | 国家发改委、住房城 | 生活垃圾日清运量超过300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方 |
| 序号 | 政策文件名称 | 实施时间 | 颁布机构 | 相关主要内容 |
| 和处理设施补短板强弱项实施方案>的通知》（发改环资[2020]1257号） | 乡建设部、生态环 境部 | 式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。鼓励跨区域统筹建设焚烧处理设施。在生活垃圾日清运量不足300吨的地区探索开展小型生活垃圾焚烧设施试点。垃圾焚烧发电设施要严格落实环境监管“装、树、联” 要求，逐步提高设施设计和建设标准，推动建设“邻利”型生活垃圾焚烧设施。 | ||
| 5 | 《关于构建现代环境治理体系的指导意见》 | 2020/3/3 | 中共中央，国务院 | 到2025年，建立健全环境治理的领导责任体系、企业责任体系、全民行动体系、监管体系、市场体系、信用体系、法律法规政策体系，落实各类主体责任，提高市场主体和公众参与的积极性，形成导向清晰、决策科学、执行有力、激励有效、多元参与、良性互动的环境治理体系 |
| 6 | 《关于贯彻落实促进非水可再生能源发电健康发展若干意见，加快编制生活垃圾焚烧发电中长期专项规划的通知》 | 2020/2/13 | 国家发 改委 | 各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规[2017]2166号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（以下简称专项规划）。国家可再生能源电价附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目 |
| 7 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》（发改委令2019年第29号） | 2019/10/30 | 国家发 改委 | 鼓励采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组 |
“碳中和”及“碳达峰”规划对固废处理行业和电力行业的发展产生了深远影响。在碳减排压力下，节约能源、“资源+环保”是必由之路。
① 非化石能源电力需求激增
在需求端，电力是零排放能源。基于该特点，电能将成为能源需求增长和降低碳排放的主要手段，在能源结构中的占比会快速提升，促使各行业电气化率提升。2060年我国的全社会用电量或达到18.4万亿度，在2019年的水平上行151%。届时人均用电将实现13,611千瓦时，电能需求激增。
在供给端，目前电力行业碳排放量占全国总排放量的32%，电力碳中和必将是中国碳排放工作的核心。推动非化石能源比例在电力中不断提升是成本最低也是最有效的电力碳中和方式。垃圾焚烧等可再生能源替代将成为未来主要发展趋势。
垃圾焚烧发电具备双重减排效应，一是避免填埋处置中填埋气形成的温室气体，二是用垃圾替代化石燃料而减少温室气体排放。根据中国自愿减排交易信息平台披露的《CCER项目监测报告》显示，单吨垃圾焚烧可减排0.3-0.5吨二氧化碳，减排效应突出。受益于国家“碳中和”政策影响，预计到2030年垃圾焚烧日处理能力将超过120万吨/日，企业产能有望加速投放，未来几年行业仍将维持高景气度。
② 碳交易市场建设将为垃圾焚烧企业带来额外收益
2021年7月上海环境能源交易所发布公告称，全国统一碳排放权交易已于2021年7月16日开市。电力行业将于2021年正式进入第一个履约周期。我国碳交易市场主要由碳配额和温室气体自愿减排量（CCER）组成。根据《碳排放权交易管理暂行办法》及《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》的规定，发改委免费或有偿分配给各企业一定时期内的碳排放额度，企业也可申请CCER。各企业之间可根据自身超额排放或配额富余情况在碳交易市场上买卖碳配额和CCER。
由于垃圾焚烧发电是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）及CCER，获得额外收益，提升垃圾焚烧发电企业未来盈利能力。
（2）生活垃圾处理需求持续扩大
截至2019年末，我国城镇人口达到8.48亿人，城镇化率为60.60%。随着我国城镇化水平以及人民生活质量的不断提高，居民在日常生产生活中产生的各种垃圾数量持续增加。根据国家统计局2020年10月10日数据显示，我国城市生活垃圾清运量近年来持续增长，从2009年15,733.68万吨增长至2019年24,206.19万吨，年均复合增长率为4.40%。大量的生活垃圾对社会发展及生存环境产生较大不利影响，从而不断提升垃圾无害化处理市场需求。在需求的推动下，近年来我国生活垃圾无害化处理行业呈现持续、快速发展态势。
（3）生活垃圾无害化处理能力稳步提升
近年来，各地区、各部门日益重视并不断加大生活垃圾无害化处理工作力度。生活垃圾无害化处理能力、实际处理量、处理率均呈现稳步增长的趋势。根据国家统计局数据显示，我国生活垃圾无害化处理率已从2009年71.40%提高至2019年的99.20%。生活垃圾无害化处理厂家数由2009年567家，增长至2019年1,183家，年均复合增长率达到7.63%。垃圾无害化处理量由2009年11,232.30万吨，增长至2019年24,012.82万吨，年均复合增长率达7.89%。
（4）焚烧逐渐成为生活垃圾的主流处理方式
社会经济发展、人口增长持续推高生活垃圾量，社会对于城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求的日益增长。我国目前无害化垃圾处理主要包括卫生填埋方式、堆肥和焚烧处理方式。三种生活垃圾处理方法的比较如下：
| 项目 | 填埋 | 堆肥 | 焚烧 |
| 占地面积 | 700-1500m?/t | 110-150m?/t | 60-100m?/t |
| 选址难度 | 困难，特别是在市区极为困难。要考虑地质地形条件，防止地表水、地下水污染，远离市区，运输距离远 | 较易，仅需避开居民密集区，气味影响范围小于200m，运输距离适中 | 可靠近市区建设，运输距离较近。但是近年来选址问题越来越敏感 |
| 管理水平 | 一般 | 较高 | 很高 |
| 主要风险 | 沼气聚集后容易引起爆炸，场底渗漏或渗漏液的二次 污染 | 生产前要进行垃圾分成分析，此项工作无重大 风险 | 焚烧不稳会影响发电生产，烟气治理不利会导致大气污染 |
| 项目 | 填埋 | 堆肥 | 焚烧 |
| 地表水 污染 | 完善的渗沥水处理设施，不易达标 | 可能性较小，污水应经过处理后排入城市管网 | 炉渣填埋时与垃圾相仿，但飞灰较难 处理 |
| 地下水 污染 | 底场防渗，投资大 | 可能性较小 | 可能性较小 |
| 大气污染 | 有轻微污染，可用导气、覆盖、隔离带等措施控制 | 有轻微气味，应设除臭装置和隔离带 | 应加强对酸性气体、重金属、二噁英的控制和治理 |
| 土壤污染 | 限于填埋场区域 | 需要控制堆肥的重金属含量和PH值 | 灰渣不能随意堆放 |
| 优点 | 技术成熟，作业相对简单，对处理对象的要求较低，在不考虑土地成本和后期维护的前提下，建设投资和运行成本相对较低。 | 资源化效果显著 | 占地较省，稳定化迅速，减量效果明显，生活垃圾臭味控制相对容易，焚烧余热可以利用。 |
| 缺点 | 占用土地较多，臭气不容易控制，渗滤液处理难度较 | 对垃圾中有机质含量要求较高；肥料中重金属含 | 技术较复杂，对技术人员素质和运行 监管 |
区未建立起独立的餐厨垃圾收运处理体系。随着各地垃圾分类政策颁布并实施后，将提升餐厨垃圾处理的产能需求。在巨大市场需求的推动下，“十三五”规划提出新增3.44万吨/日的餐厨垃圾产能，预计2020年底达到4.71万吨/日的目标，预计餐厨垃圾处理远期市场约800亿元。
（6）工业固废综合利用率有待提升
一般工业固废属于资源开发利用型废物，有很大利用价值，处置方式主要包括贮存、综合回收利用及处置等。根据生态环保部于2020年12月发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据显示，2019年196个大中城市工业固废产生量达13.8亿吨，综合利用量8.5亿吨，处置量3.1亿吨，贮存量3.6亿吨，倾倒废弃量4.2万吨，整体综合利用率为55.90%。相比于生活垃圾处理，工业固体废物的综合利用率还有明显的提升空间。
焚烧是工业固废的重要处理技术。目前部分企业已经在热电联产过程中掺烧工业固废。相比于传统的煤炭或天然气热电联产模式，掺烧工业固废的生产模式具有明显竞争优势。一是实现了工业固废的减量化和资源化利用；二是提升非化石能源使用比例，降低企业生产成本；三是显著降低碳排放量，符合国家双碳政策。预计掺烧工业固废的热电联产模式在未来几年将更广泛的被工业固废处理企业使用。
2、行业市场化程度和竞争格局
（1）行业市场化程度
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，固体废物包括工业固体
废物、生活垃圾等。我国固废处理行业起步较晚，在发展初期市场化程度较低，大部分固废处理项目由各地地方政府自行管理运营，存在明显的区域分割。
近年来，各级政府陆续出台施行了一系列引导规范政策，从政策上明确了城市生活垃圾处理产业化、市场化的发展方向。项目投资、建设和运营主体正由原来的政府逐渐转变为政府和社会投资者共同投资，并在市场化建设的同时逐步向市场化、专业化运营过渡。如国务院发布的《“十三五”生态环境保护规划》指出大中型城市重点发展生活垃圾焚烧发电技术，同时要求健全社会资本投资环境治理回报机制，废止各类妨碍形成全国统一市场和公平竞争的制度规定。近年来，
我国固废处理行业保持快速发展的同时，企业盈利模式日趋成熟，社会资本不断涌入。随着我国城镇化进程的推进，中小城镇市场将逐渐打开，固废处理行业的市场化程度将进一步提高。未来，环境保护问题的日益凸显、垃圾焚烧标准逐步提高以及行业监管趋严，将推动垃圾处理企业对设施进行升级改造。行业内企业运营成本将会进一步增加，挤压技术水平较低的中小企业的成长空间，有利于行业出清以及市场集中度的提高。
（2）行业竞争状况
受限于运输半径的影响，固废处理行业的服务范围存在一定限制。因此我国固废处理行业高度分散，参与者众多，行业呈现较为分散的竞争格局。同时，在政策扶持、行业需求不断扩张的驱动下，在资金、技术、规模和管理等方面占有绝对优势的国有企业以及其他行业资金大量涌入国内固废处理行业，加剧了行业的竞争程度。在分散竞争的整体格局下，部分大型企业具有较强技术实力和运营管理能力，通过参与各地项目的招投标，实现跨区域运营，成为行业第一梯队的企业。目前，国内在固废处理行业主要竞争者包括上海环境集团股份有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司、旺能环境股份有限公司及北京高能时代环境技术股份有限公司等，具体情况如下：
① 上海环境集团股份有限公司
上海环境成立于2004年，为上海证券交易所上市公司，公司以生活垃圾和市政污水为核心主业，同时聚焦危废医废、土壤修复、市政污泥、固废资源化（餐厨垃圾和建筑垃圾）等4个新兴业务领域，从规划、设计、咨询、研发、监测、监管、投资、建设、运营、工程总承包等全方位、全过程为城市管理者提供解决方案。截至2021年6月30日，公司运营生活垃圾焚烧项目22个，共计入厂垃圾432.93万吨，垃圾焚烧上网电量134,999.48万度；公司投资、建设、运营生活垃圾填埋项目2个，分布在上海、新昌，垃圾填埋量9.82万吨；运营垃圾中转站6个，共计中转垃圾54.79万吨；运营污水处理厂4座，共计处理污水20,461.81万吨，日均处理量为113.05万吨。（资料来源：上海环境集团股份有限公司2021
年半年度报告）
② 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝环境成立于1992年，为上海证券交易所主板上市企业，主营业务包括固废处理业务、污水处理业务、城市燃气供应业务和供水业务。截至2021年6月30日，瀚蓝环境生活垃圾焚烧处理已投产规模为22,950吨/日。（资料来源：
瀚蓝环境股份有限公司2021年半年度报告）
③ 重庆三峰环境集团股份有限公司
三峰环境成立于2009年，为上海证券交易所主板上市企业，公司主营业务包括垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC建造以及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等，具备较强的垃圾焚烧发电全产业链综合服务能力。截至2021年6月30日，公司共以BOT、PPP等模式投资垃圾焚烧发电项目51个，设计垃圾处理能力55,800吨/日（含参股项目）。（资料来源：重庆三峰环境集团股份有限公司2021年半年度报告）
④ 浙江伟明环保股份有限公司
伟明环保成立于2001年，为上海证券交易所主板上市企业，主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域。根据《伟明环保2021年半年度报告》，截至2021年6月30日，其生活垃圾焚烧处理正式投运项目24个，试运行项目3个，各运营项目合计完成生活垃圾入库量302.78万吨。（资料来源：浙江伟明环保股份有限公司2021年半年度报告）
⑤ 绿色动力环保集团股份有限公司
绿色动力成立于2000年，为上海交易所主板、香港联交所主板上市企业，作为我国较早从事生活垃圾焚烧发电的企业之一，主要从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护以及技术顾问业务。截至2021年6月30日，其在生活垃圾焚烧发电领域运营项目29个，在建项目6个，运营项目在建二期工程3个，筹建项目9个，运营项目垃圾处理能力达2.9万吨/日。（资料来源：绿色动力环保集团股份有限公司2021年半年度报告）
⑥ 旺能环境股份有限公司
旺能环境成立于1998年，为深圳证券交易所中小板上市企业，主要从事垃圾焚烧发电、固体废弃物资源综合利用，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。截至2021年6月30日，旺能环境已在浙江、湖北、四川、河南、安徽、广东等10额省份投资、建设项目合计25,220吨，其中已建成投运18座电厂30期项目共20,920吨。（资料来源：旺能环境股份有限公司2021年半年度报告）
⑦ 北京高能时代环境技术股份有限公司
高能环境成立于1992年，为上海证券交易所主板上市企业，主营业务包含固废危废资源化利用、固废危废无害化处置、生活垃圾处理、环境修复等。垃圾焚烧发电业务方面，截至2021年6月30日，高能环境已有10个垃圾焚烧发电项目投入运营，以焚烧发电的形式处理生活垃圾142万余吨。（资料来源：高能环境股份有限公司2021年半年度报告）
（三）影响行业发展的因素分析
1、有利因素
（1）国家政策因素
近年来，我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，城乡生活垃圾无害化处理的重视程度及处理水平不断提高。
中央和地方各级政府在财税、电力销售等方面出台了一系列产业补贴政策。比如，目前已纳入国家补贴清单的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊，其中当地省级电网负担每千瓦时0.1元。
垃圾焚烧发电是环保领域参与碳排放交易最重要的细分领域。为顺利实现2030年“碳达峰”及2060年“碳中和”目标，预计各部委及地方政府将加大对生活垃圾及工业固废焚烧发电及供热的政策支持力度。
（2）行业技术创新因素
垃圾焚烧发电行业为技术密集型产业。近年来，国内垃圾焚烧发电行业通过引入先进设备、技术以及自主研发创新，目前已基本实现主要部件的国产化，从而有效降低项目建设和运营成本。未来，随着我国企业在垃圾焚烧发电领域不断突破现有壁垒、实现技术创新，将对行业的进一步发展起到极大推动作用。
（3）市场增长空间因素
由于国家政策的引导和鼓励，目前我国生活垃圾处理主流方式正在逐步从填埋转变至垃圾焚烧。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）到2020年底实现原生垃圾“零填埋”；设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上。预计未来几年我国垃圾焚烧处理仍有较大的市场增长空间。
2、不利因素
（1）邻避效应因素
尽管垃圾焚烧发电为对环境影响相对较小的垃圾处理方式，但由于部分公众对其存在一些误解，导致全国多地曾因垃圾焚烧厂的建设而发生抵制事件。该等事件所产生的邻避效应直接加大了焚烧厂选址难度以及影响了工程建设的进度，从而不利于行业发展。
（2）垃圾分类制度不完善因素
固废可根据不同成分、属性及利用价值进行分类处置，有利于提高无害化处置效率，加强资源综合利用。与发达国家相比，目前我国尚未建立一套完善的固废分类制度，用于焚烧的垃圾含水量较高，热值较低，降低了垃圾焚烧效率；未经分类的垃圾包含可燃物和不可燃物，焚烧过程中容易出现结块、堵炉、燃烬率低，对设备的损耗较大。此外，垃圾分类不当容易造成催化及生成二噁英的含氯物质和重金属的混入，不利于有效控制垃圾焚烧过程中有毒物质的产生和排放。
（3）市场竞争和人才短缺因素
目前，我国固废处理行业正处于高速发展阶段，市场潜力巨大，同时也吸引
了一大批新进入者，市场竞争日益激烈。另外，由于固废处理行业属于技术密集型产业，其生产工艺复杂、对员工专业素质要求高。但是固废处理行业产业起步较晚，相关行业人才积累不足、结构不合理，从而与前述人才需求不匹配，进而对行业发展产生不利影响。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、资质壁垒
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）等相关规定，公司一般在取得特许经营权后方可开展垃圾焚烧发电项目的投资、运营，导致该行业具有一定的区域垄断性。而特许经营权的取得将在一定期限、范围内，限制了其他新进者的业务扩张，从而形成该行业的进入壁垒。
2、资金壁垒
由于垃圾焚烧发电行业运营模式以BOT为主，前期工程建设以及后续项目运营需投入大量资金，致使项目投资回报周期普遍较长，从而对项目投资方的资金实力、融资能力提出了较高要求，并因此成为行业新进者的壁垒之一。
3、技术和管理壁垒
垃圾焚烧发电行业相关技术涉及较多领域，属技术密集型行业，其在项目的投资、建设、运营、管理等方面均对投资方专业技术能力、综合管理能力存在较高要求。同时，随着行业竞争日益激烈、社会对相关环保标准的要求进一步提高，投资方需不断加大对技术研发的投入以及提高综合管理效率。因此，较高的技术门槛、研发实力和较强的项目管理能力，成为垃圾焚烧发电行业新进入者的重要壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点、特有的经营模式
1、行业技术水平及技术特点
（1）生活垃圾焚烧发电业务
垃圾焚烧处理工艺的核心设备为焚烧炉，其对整体焚烧效果、项目运行的稳定性、工程造价及经济效益等方面影响重大。因此，行业的技术水平及特点主要
集中在焚烧炉的型式及技术工艺上。而焚烧炉技术最早可追溯至100多年前，目前已得到不断完善。
按燃烧方式的不同，焚烧炉的型式可分为机械炉排焚烧炉、流化床焚烧炉、旋转窑焚烧炉和热解气化焚烧炉。其中，机械炉排焚烧炉发展历史最长且技术成熟，适合高水份、低热值、大容量的垃圾焚烧，从而成为目前市场最受青睐的模式。根据炉排运动方式及结构不同，机械炉排焚烧炉的型式有往复推动炉排、滚动炉排、多段波动炉排、脉冲抛动炉排，但以往复推动炉排及滚动炉排为主。同时，根据国家建设部、国家环保总局、科技部发布的《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》，“目前垃圾焚烧宜采用以炉排炉为基础的成熟技术，审慎采用其它炉型的焚烧炉”。因此，综合考虑国家政策、生活垃圾特性及多方面因素，机械炉排炉工艺为目前行业最为认可的技术。目前，标的公司生活垃圾焚烧发电项目即采用以机械炉排炉为基础的技术路线。
（2）餐厨垃圾处理业务
目前餐厨垃圾处理技术主要包括填埋、焚烧、厌氧消化、好氧堆肥、直接烘干作饲料和微生物处理技术等。综合比较以上6种餐厨垃圾处理方法，厌氧发酵技术比较先进，可靠性较高，符合国家产业政策和发展方向。
厌氧发酵技术产品为沼气或电力，能平稳销售，可保证餐厨垃圾的长期持续性处理；国内外成功应用案例较多；适合大规模连续化工厂生产；二次环境污染较小，易于控制，选址比较容易，投资适中。因此，标的公司选用厌氧发酵技术，具有较高技术先进性，且体现了节能环保、循环经济等多种理念，能够实现环境、社会和经济效益的协调统一。
（3）垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液处理业务
① 垃圾渗滤液处理业务
垃圾渗滤液具有负荷高、成分复杂、水质水量变化大等特点，往往对处理工艺有特殊的要求。仅靠单一的处理工艺很难达到出水要求及对产生残余物再处置的要求。因此垃圾渗滤液的处理技术是将不同处理工艺单元进行优化组合。综合考虑南昌市渗滤液的水质特点及出水排放要求等因素，标的公司采用“预处理+
生化处理+膜分离深度处理”组合式工艺技术，保证项目运行的稳定可靠。
① 渗滤液浓缩液处理业务
渗滤液浓缩液处理主要采取蒸发技术，其主要原理是利用高温使得浓缩液中的水转化为蒸汽，蒸发作用是浓缩液中的非挥发性污染物及大量的盐份被留在残液中，从而实现浓缩液的净化。蒸发技术应用广泛，成熟可靠，具有较高的稳定性。
（4）污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产
根据热电联产所用的燃料及热力原动机型式的不同，可分为蒸汽轮机热电联产、燃气轮机热电联产、核电热电联产、内燃机热电联产等，其中蒸汽轮机热电联产是集中供热最主要的形式。蒸汽轮机热电联产的主要设备由锅炉和汽轮机组构成，近年来锅炉选择主要有循环流化床锅炉或煤粉炉。循环流化床锅炉相较煤粉炉具有燃烧效率高、燃料适应性广、燃烧强度高、运行灵活方便等优点，结合应用炉膛低氮燃烧技术能更可靠的控制污染物的排放。
热电联产环保超低排放技术方面主要由烟气脱硫工艺、除尘工艺和脱硝工艺组成。其中烟气脱硫工艺分为湿法、半干法和干法三大类，湿法工艺又分为钙法（石灰石-石膏法）、氨法、镁法等，目前国内主流脱硫工艺为石灰石-石膏湿法脱硫，该工艺技术成熟，运行可靠性好，脱硫效率高达95%以上；脱硫副产物为石膏，便于综合利用。烟气除尘工艺主要有布袋除尘、静电除尘、湿电除尘、脱硫除尘一体化、管束式除尘器等。烟气脱硝工艺主要有锅炉低氮燃烧改造、SNCR脱硝、SCR脱硝、臭氧脱硝等方式。
标的公司热电联产项目采用循环流化床锅炉和石灰石-石膏湿法脱硫技术，保证了较高燃烧效率并将生产过程中的污染物排放控制在限值以内。
2、行业特有的经营模式
（1）生活垃圾焚烧发电业务、餐厨垃圾处理业务及垃圾渗滤液、渗滤液浓
缩液处理业务经营模式
上述业务属于公用事业范畴，且前期投资规模较大，行业发展初期主要由地方政府进行投资、运营。随着行业不断发展以及相关支持政策的颁布，社会资本
通过与当地政府签订特许经营协议的方式，参与垃圾焚烧发电市场。行业内主要经营模式分为BOT、TOT、BOO模式及托管模式四种。
① BOT模式
建设—经营—移交，指政府授予公司一定期限的特许经营权，授权公司投资、建设和运营城市生活垃圾处理项目，并从中获得垃圾处置费收入、垃圾发电收入等相关服务项目收费的权利。特许经营期满时，项目资产无偿移交给政府。
② TOT模式
移交—经营—移交，指项目由政府投资建成后移交公司运营，公司一般不涉及项目设施的实际建设过程，只负责项目的后期运营管理，期满后移交给政府。
③ BOO模式
建设—拥有—经营，建造的垃圾处理设施的所有权属于公司。但由于垃圾处理的公共服务特性，公司并不能实际控制垃圾处理设施的处置权，特许经营期内公司无权擅自将垃圾处理设施进行处置或者抵押，不得改变项目土地用途，并且公司需确保垃圾处理设施完好，以确保垃圾处理服务的连续性和稳定性。期满后项目设施及用地一般通过由政府回购方式移交予政府。
④ 托管模式
政府将运营中的垃圾处理项目委托给公司经营，公司按照处理量收取托管服务费用。项目由政府托管给公司经营时，公司并不支付项目移交款。
（2）热电联产项目经营模式
热电联产项目多采用“以销定热、以热定电”的市场化经营模式，即以供热负荷的大小来确定发电量，在优先保证园区供热需求的前提下，合理安排锅炉及汽轮机组的配置和运行负荷。锅炉生产的蒸汽推动汽轮机进行发电，发电后的蒸汽用于供热。供热业务方面，热电联产企业根据与用热企业签订的供热合同为其铺设供热管道并向其提供热能。供电业务方面，电力除满足热电联产业务正常运行的部分外销售至当地国网供电公司。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
生活垃圾处理业务主要收入来自当地政府部门的垃圾处置费和电网企业的发电上网收入，具有收益稳定、收益期长等特点。此外，随着我国经济社会的快速发展，人们对美好环境的需求日益迫切，垃圾“无害化、资源化、减量化”处理已逐步成为我国社会发展，尤其是城市发展刚需。近年来，在国家政策的大力支持下，垃圾焚烧发电行业呈现出良好的发展势头，整体受国家宏观经济周期的影响较小。热电联产业务的发展主要取决于下游行业的运行情况，与宏观经济的运行变
化密切相关。因此热电联产业务受经济发展周期性影响，具有一定的周期性特征。
2、地域性
生活垃圾处理业务受项目所处地区经济水平、人口密度、垃圾供应量等因素影响较大。我国目前垃圾焚烧发电产业主要集中在东部沿海等经济发达地区。随着中西部地区省会城市或经济发达城市的垃圾焚烧处理需求日益增长，生活垃圾焚烧发电项目正逐步向大中西部地区辐射发展并向中小城市及县城下沉。
由于垃圾处理量、土地等资源环境的限制，同一地区一般只需要建设1-2个生活垃圾焚烧发电项目。一旦一座生活垃圾处理实施建成投产后，就会在较长时间内对该区域范围内垃圾处理形成垄断，具有较强地域性。同样，热电联产项目受供热半径限制，具有较强的区域限制。
3、季节性
对于生活垃圾处理业务板块，在建设期间由于容易受法定节假日停工及南方夏季高温、北方冬季低温季节性停工等因素影响，项目建设具有较为明显的季节性；在项目运营阶段，生活垃圾焚烧发电生产运营不存在明显的季节性变化。
热电联产项目的周期性则取决于下游开工率和用热、用电企业的需求情况。
由于大部分生产企业存在春节假期停工的现象，污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目生产经营存在较明显季节性，每年一季度的经营业绩低于其他三个季度。
（七）行业与上下游关联性
生活垃圾焚烧发电业务板块上游行业包括生活垃圾发电项目施工企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费；向电网公司提供电力，并收取发电收入。
热电联产项目，上游行业主要包括煤炭开采与销售、工业固废及污泥清运、项目设计建造、设备制造等。下游方面，客户主要包括电网公司和工业园区企业。热电联产项目过程中产生的热力供给工业园区内有高温蒸汽需求的生产企业，同时利用余热进行发电，向电网公司提供电力，获得发电收入。
（八）标的公司行业地位及竞争优势
1、标的公司行业地位及市场占有率情况
鼎元生态主要经营项目分为生活垃圾焚烧发电项目，热电联产项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目五类。其中生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目和餐厨垃圾处理项目位于麦园，热电联产项目位于浙江省温州经济技术开发区。
（1）生活垃圾焚烧发电项目
根据与南昌市城管局签署的《特许经营权协议》，鼎元生态子公司洪城康恒在麦园内进行生活垃圾焚烧发电项目运营并收取费用，在特许经营期内，对项目享有投资、融资、建设、运营、维护和移交的独家专营权利。
生活垃圾焚烧发电项目已于2020年6月全面投入生产，麦园是南昌市两处垃圾综合处理园区之一，另一处为泉岭垃圾综合处理园区。目前泉岭生活垃圾焚烧发电厂项目年处理生活垃圾约46万吨。洪城康恒年处理生活垃圾可达约100万吨，年发电量可达3.6亿度，日均处理南昌市约60%的生活垃圾，截至本报告书签署日洪城康恒是南昌市规模最大的生活垃圾焚烧发电项目。
（2）餐厨垃圾处理项目
标的公司的餐厨垃圾处理项目，设计处理规模为餐厨垃圾200吨/日、垃圾
分类后的厨余垃圾100吨/日、废弃油脂30吨/日。项目服务对象为南昌市的餐厨垃圾、厨余垃圾及废弃油脂。标的公司餐厨垃圾处理项目是综合处理能力超过300吨/日的大规模餐厨垃圾处理项目。
（3）垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目
标的公司的垃圾渗滤液处理项目，设计处理规模为1,000吨/日；渗滤液浓缩液处理项目，设计处理规模为400吨/日。垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目作为麦园项目的配套设施，对麦园周边区域卫生环境质量改善和地下水水质安全保护起到十分重要的作用。
渗滤液处理项目与新建浓缩液处理项目毗邻建设能够充分实现节约土地资源、实现资源共享，可以充分发挥麦园的整体环境效益和综合经济效益。
（4）污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目
标的公司的污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目由宏泽热电开展，拥有“四炉三机”的产能规模，分别采用不同的工艺生产电能和热能的工艺过程，较之分别生产电能、热能的方式更节约燃料。该项目是节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
2015年7月24日，宏泽热电获得了温州浙南产业聚集区管委会、温州经济技术开发区管委会《关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽业务的批复》，宏泽热电为温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点。用热企业包含合成革、人造革、啤酒、泡沫纸箱厂等制造业公司，用热需求稳定。因此，宏泽热电在温州经济技术开发区具有一定垄断优势。
2、标的公司的竞争优势
（1）生活垃圾焚烧发电项目，餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理项目的区位优势及政策优势
标的公司生活垃圾焚烧发电项目，餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理项目位于南昌市麦园。根据江西省统计局2021年1月4日发布的统计年鉴，2019年南昌市生活垃圾清运量为125.45万吨，2016年以来复合增长率
为16.54%；2019年日无害化处理能力为3,715吨，2016年以来复合增长率为
24.94%。根据《2020年度南昌市固体废物污染环境防治信息公告》，2020年南昌市清运生活垃圾172.09万吨。南昌市人民政府于2020年发布《南昌市关于进一步推进生活垃圾分类工作实施方案》（洪府办发〔2020〕156号），要求设施并形成体系，有计划提高厨余垃圾和其他垃圾的末端处置能力，确保实现城区原生垃圾零填埋的目标。因此，可以预计未来几年南昌市生活垃圾无害化处理的需求量仍将持续上涨。根据特许经营权协议，洪城康恒生活垃圾接收范围为赣江以西片区内的红谷滩片区、红角洲片区、长堎片区、经开区、望城组团、乐化组团、安义县和湾里区，是南昌实现生活垃圾“零填埋”的有力支撑。良好的区位及政策优势为标的公司带来可持续上升的业务需求量及盈利能力。餐厨垃圾处理方面，南昌市是《国家生活垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26号）确定的建成垃圾分类处理系统首批46个重点城市之一；同时也是全国第一批开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的33个试点城市之一。为达到垃圾分类处理要求，近年来南昌市政府不断加强餐厨垃圾管理监督，完善餐厨垃圾管理、资源化利用和无害化处理的扶持、补贴等政策措施，积极推进餐厨垃圾资源化利用和无害化处理工作。餐厨垃圾处理项目、垃圾渗滤液及渗滤液浓缩液处理项目是南昌市生活垃圾全产业链无害化处理工作的重要组成部分，对城市整体生态环境保护以及地下水水质安全保护的意义重大，南昌市专门成立垃圾分类工作领导小组，重点督办上述三个项目的建设工作。
由于垃圾焚烧发电是减排项目，经营企业可以在碳排放权交易市场出售其配额富余（核发配额与企业实际排放量差额）或CCER，获得额外收益，目前洪城康恒正在进行碳资产的盘查，并计划委托第三方机构提供CCER核查工作，科学系统的挖掘减排空间，控制温室气体排放，有效管理碳资产，助力国家“碳中和”、“碳达峰”工作顺利推进。
（2）热电联产项目具有区位优势，对改善和提高温州市经济技术开发区的环境质量、合理利用和节约能源起到积极的作用
2015年7月24日，宏泽热电获得了温州浙南产业聚集区管委会、温州经济技术开发区管委会《关于同意温州宏泽热电股份有限公司专营热力管网经营蒸汽业务的批复》，宏泽热电为温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点。
宏泽热电污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目的投运，一是解决温州市工业和生活污水处理形成的污泥出路问题，通过减量化、资源化和无害化将污泥作为焚烧原料，二是利用温州市合成革类工业固体废物入炉焚烧发电供热，对工业废物进行无害化、减量化和资源化的综合利用，以一般工业固体废物替代燃煤，对改善和提高工业园区的环境质量、合理利用和节约能源起到积极的作用。
热电联产项目属于国家鼓励类投资方向，2017年国务院发布《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，要求加快发展热电联产和集中供热，淘汰供热供气范围内的燃煤锅炉（窑炉）。2018年，全国人大常委会修订了《中华人民共和国大气污染防治法》，明确城市建设应当统筹规划，在燃煤供热地区，推进热电联产和集中供热。
工业固体废物资源综合利用方面，在国家发改委、生态环境部等7部门2019年联合发布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中，将“工业固体废弃物无害化处理处置及综合利用”列为绿色产业鼓励其发展。根据《温州宏泽热电股份有限公司工业固废资源综合利用热电联产项目可行性研究报告》，该项目投运背景为：根据《关于加强温州市区一般固体废物处置报告》（温环[2014]69号），温州市区一般工业固体废物产生量最多的为一般工业固废，主要来自皮鞋、制衣、箱包等行业的边角料，高峰时产生量达1000吨/天，每年产生321,304吨，占市区一般工业固废废物总量的70.7%，其中瓯海区（130,000吨）、鹿城区（124,783吨）和龙湾区（48,271吨）。宏泽热电在工业固体废物处理热电联产项目投运之前，处置渠道主要是与生活垃圾一并运往生活垃圾焚烧发电厂处置，由于市区三座生活垃圾发电厂处置能力相对不足。2014年3月以来，温州市区生活垃圾产生量上升明显，运量达3,510吨/天，市区三座生活垃圾焚烧发电厂高峰时垃圾库爆满，远超市区生活垃圾焚烧发电厂处置能力3,085吨/天。为此，温州市城市管理委员会办公室出台《关于禁止工业垃圾进入生活垃圾焚烧发电厂处置的通知》（温城管办[2014]25号）文件，明确禁止工业垃圾进入生活垃圾焚烧发电厂处置。同时由于温州市杨府山垃圾填埋场和卧旗山垃圾填埋场相继封场，一般工业固体
废物处置问题日益凸显，部分区域出现了“垃圾围城”现象，给当地的环境生态产生压力。
为满足温州合成革产业生产发展的需要，根据当地政府环保部门的要求，在现有热电厂基础上进行工业固体废弃物的焚烧处理，温州市经信委（编号：电力1502号）进行了宏泽热电工业固体废物资源综合利用项目受理，同时以专题会议纪要（［2015］2号）明确工业固废资源综合利用热电联产项目，同意开展前期工作供项目审批，宏泽热电工业固废资源综合利用热电联产项目孕育而生。
2021年3月12日发布的《温州年鉴》显示，2019年温州市鞋革行业工业产值1,038亿元，其中规模以上企业697家，产值448.02亿元，同比增长1.1%。外贸出口值312.04亿元，同比增长9.07%，占全市外贸出口总值的18.52%，占全国鞋类出口总值的9.48%。2019年温州市规模以上企业纺织服装服饰业（199家）营业收入256.68亿元，利润总额24.51亿元，服装及衣着附件出口17.02亿美元，同比增长15.38%。在供给端，合成革、服装及拉链等产业推动温州经济和社会发展的同时也产生了大量以鞋革和服装边角料为主的工业固体废物，使得宏泽热电可获得充足且零对价的工业固废原材料进行生产。在需求端，由于疫情经济持续好转，温州经济技术开发区招商引资工作顺利推进，为宏泽热电带来有扩展空间的业务需求量。区位优势从原材料供应及产品需求两个维度充分保障了宏泽热电未来经营业绩的稳定性和可持续性。
污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用项目，采用替代或减少燃煤入炉的燃烧方式，符合国家资源综合利用的产业政策，有利于改善环境、提高能源综合利用率，既可作为开发区企业的供电补充和供热，又对一般工业固体废物及污泥进行综合利用。随着全球经济的持续好转，宏泽热电将进一步产生良好的经济效益和社会效益。
2020年12月30日，生态环境部发布《关于印发<2019-2020年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）><纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单>并做好发电行业配额预分配工作的通知》（国环规气候〔2020〕3号），将全国2,225家发电企业纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单，宏泽热电已纳入其中。
2021年全国碳交易市场已经正式启动，宏泽热电作为重点排放单位（发电行业）将积极参与全国碳交易市场，进行碳配额交易和履约清缴。根据有关办法，未来宏泽热电结余的碳排放权交易配额可在市场交易带来收益增量，实现碳资产的保值和增值，并为实现国家2030年碳达峰，2060年碳中和目标作出贡献。
（3）项目协同优势
鼎元生态形成了覆盖生活垃圾（含餐厨垃圾）、污泥和工业固废等污染源治理的固废横向协同一体化产业链，具备提供多种类固废处理的综合服务能力。
标的公司的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目在处置功能上协同配合，是鼎元生态生活垃圾无害化处置一站式综合园区的重要组成部分。垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目作为麦园的配套设施，实现生活垃圾全流程无害化处理。上述项目毗邻而建能够充分实现节约土地资源、实现资源共享，可以充分发挥标的公司的整体环境效益和综合经济效益，实现协同效应，提升运营效率，降低生产成本。
餐厨垃圾是生活垃圾重要的组成部分之一，餐厨垃圾处理项目预处理后采用厌氧消化工艺，沼渣经脱水后运至生活垃圾发电项目进行焚烧处置，产生的污水处理达标后排放至市政管网。在整体项目运行过程中电力是主要能耗之一，生活垃圾焚烧发电项目上网电量可为餐厨垃圾处理项目提供部分持续稳定的电力供应。此外，餐厨垃圾处理项目的厌氧沼气可以供应项目发电自用。
鼎元生态位于南昌的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目及餐厨垃圾处理项目与温州污泥焚烧、工业固体废物资源综合利用热电联产项目在业务功能上相辅相成，相互补充，丰富了鼎元生态的业务类型，有利于标的公司经营范围逐步向全国其他地区扩展，优化产业的区域化布局。
（4）渠道及客户优势
固废垃圾处理业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作。标的公司依托其自身的经营优势与当地政府形成了良好的合作关系。
南昌市城管局授予标的公司生活垃圾焚烧发电项目正式运营期限（不含建设期）为28年，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目特许经营权正式运营期限预计均超过10年，为鼎元生态稳定经营提供保障。
标的公司与南昌市政府展开深度合作，由南昌市城管局将清运收集的生活垃圾运输至麦园，四个项目根据各自职责分别对一般生活垃圾、渗滤液、渗滤液浓缩液和餐厨垃圾进行处置并收取垃圾处置费。良好稳定的客户关系保障了标的公司未来收益的可持续性。标的公司子公司宏泽热电与宏泽科技签订合同，以零对价取得宏泽科技收集的一般工业固废作为热电联产的燃料进行生产。因此，随着经济进一步好转，未来宏泽热电将获得稳定的工业固废作为原料开展供热及供电业务。该项目是温州经济技术开发区招商的重要名片之一，随着温州经济技术开发区的扩建及招商引资的不断推进，宏泽热电供热的用户量和供电量将有进一步提升。原材料渠道及客户关系上的独特优势保障未来收益的稳定性。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第6-00074号”《审计报告》，本次交易前，鼎元生态最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日鼎元生态的资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 31,550.13 | 10.13% | 23,355.48 | 9.00% | 14,911.06 | 7.19% |
| 应收票据 | 1,175.64 | 0.38% | 1,098.03 | 0.42% | 569.03 | 0.27% |
| 应收账款 | 15,156.46 | 4.87% | 9,820.39 | 3.78% | 3,500.09 | 1.69% |
| 预付款项 | 233.71 | 0.08% | 271.25 | 0.10% | 830.02 | 0.40% |
| 其他应收款 | 2,046.05 | 0.66% | 1,838.09 | 0.71% | 2,303.31 | 1.11% |
| 存货 | 36,102.54 | 11.59% | 851.35 | 0.33% | 724.43 | 0.35% |
| 其他流动资产 | 6,430.52 | 2.06% | 7,596.54 | 2.93% | 7,862.15 | 3.79% |
| 流动资产合计 | 92,695.06 | 29.76% | 44,831.13 | 17.27% | 30,700.09 | 14.80% |
| 非流动资产： | ||||||
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 84,794.45 | 27.23% | 84,902.69 | 32.71% | 63,499.97 | 30.62% |
| 在建工程 | 88.22 | 0.03% | 401.60 | 0.15% | 81,386.83 | 39.25% |
| 无形资产 | 126,339.95 | 40.57% | 128,672.43 | 49.58% | 13,648.30 | 6.58% |
| 商誉 | 6,900.78 | 2.22% | - | - | - | - |
| 递延所得税 资产 | 364.11 | 0.12% | 318.82 | 0.12% | 335.23 | 0.16% |
| 其他非流动 资产 | 245.20 | 0.08% | 411.68 | 0.17% | 17,803.86 | 8.59% |
| 非流动资 产合计 | 218,732.70 | 70.24% | 214,707.22 | 82.73% | 176,674.19 | 85.20% |
| 资产总计 | 311,427.75 | 100.00% | 259,538.35 | 100.00% | 207,374.28 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 31,550.13 | 10.13% | 23,355.48 | 9.00% | 14,911.06 | 7.19% |
| 应收票据 | 1,175.64 | 0.38% | 1,098.03 | 0.42% | 569.03 | 0.27% |
| 应收账款 | 15,156.46 | 4.87% | 9,820.39 | 3.78% | 3,500.09 | 1.69% |
| 预付款项 | 233.71 | 0.08% | 271.25 | 0.10% | 830.02 | 0.40% |
| 其他应收款 | 2,046.05 | 0.66% | 1,838.09 | 0.71% | 2,303.31 | 1.11% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存货 | 36,102.54 | 11.59% | 851.35 | 0.33% | 724.43 | 0.35% |
| 其他流动资产 | 6,430.52 | 2.06% | 7,596.54 | 2.93% | 7,862.15 | 3.79% |
| 流动资产合计 | 92,695.06 | 29.76% | 44,831.13 | 17.27% | 30,700.09 | 14.80% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | - | 0.10 | 0.27 |
| 银行存款 | 30,149.23 | 21,355.38 | 13,900.36 |
| 其他货币资金 | 1,400.90 | 2,000.00 | 1,010.43 |
| 合计 | 31,550.13 | 23,355.48 | 14,911.06 |
各报告期末，鼎元生态的应收票据构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 1,175.64 | 1,098.03 | 569.03 |
| 合计 | 1,175.64 | 1,098.03 | 569.03 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 15,721.42 | 10,334.72 | 3,782.53 |
| 减：坏账准备 | 564.96 | 514.33 | 282.44 |
| 应收账款账面价值 | 15,156.46 | 9,820.39 | 3,500.09 |
| 资产总额 | 311,427.75 | 259,538.35 | 207,374.28 |
| 应收账款账面价值/资产总额 | 4.87% | 3.78% | 1.69% |
| 账龄 | 2021年6月30日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 7,773.06 | 2.64 | 205.19 |
| 1至2年 | 1,203.51 | 4.35 | 52.35 |
| 合计 | 8,976.57 | - | 257.54 |
| 账龄 | 2021年6月30日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 5,921.38 | 1.00 | 59.21 |
| 1至2年 | 37.84 | 3.39 | 1.28 |
| 2至3年 | 1.63 | 25.19 | 0.41 |
| 3至4年 | 0.58 | 100.00 | 0.58 |
| 合计 | 5,961.44 | - | 61.49 |
| 账龄 | 2021年6月30日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 572.53 | 6.20 | 35.50 |
| 1至2年 | - | - | - |
| 2至3年 | 0.68 | 33.98 | 0.23 |
| 合计 | 573.22 | - | 35.73 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 7,082.44 | 3.39 | 240.33 |
| 1至2年 | 295.23 | 4.35 | 12.84 |
| 合计 | 7,377.67 | - | 253.17 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,280.77 | 1.00 | 22.81 |
| 1至2年 | 49.08 | 3.39 | 1.66 |
| 2至3年 | 2.21 | 25.19 | 0.56 |
| 合计 | 2,332.07 | - | 25.03 |
| 账龄 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 413.93 | 6.20 | 25.66 |
| 1至2年 | 0.17 | 19.28 | 0.03 |
| 2至3年 | 0.68 | 33.98 | 0.23 |
| 合计 | 414.78 | - | 25.93 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 1,076.20 | 2.66 | 28.68 |
| 合计 | 1,076.20 | - | 28.68 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 2,100.68 | 1.00 | 21.01 |
| 1至2年 | 2.21 | 3.39 | 0.07 |
| 合计 | 2,102.89 | - | 21.08 |
| 账龄 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率（%） | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 391.40 | 5.67 | 22.19 |
| 1至2年 | 1.84 | 15.31 | 0.28 |
| 合计 | 393.24 | - | 22.47 |
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合1：应收电费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合2：应收垃圾及污泥处置费 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合3：应收其他款项 | 信用风险特征及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。2021年1-6月，因非完整会计年度，故直接参照2020年度的预期信用损失率。
2020年末，标的公司根据应收账款余额结构和信用风险特征，并参照洪城环境不同组合预期信用损失率的对照表如下：
| 账龄 | 应收电费 | 应收垃圾及污泥处置费 | 应收其他款项 | |
| 标杆电费 | 国（省）补电费 | |||
| 1年以内 | 0.5% | 4.35% | 1.00% | 6.20% |
| 1至2年 | 0.5% | 4.35% | 3.39% | 19.28% |
| 2至3年 | 0.5% | 4.35% | 25.19% | 33.98% |
| 3至4年 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 69.79% |
| 4至5年 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 86.94% |
| 5年以上 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 应收电费 | 应收垃圾及污泥处置费 | 应收其他款项 | |
| 标杆电费 | 国（省）补电费 | |||
| 1年以内 | 0.5% | 4.35% | 1.00% | 5.67% |
| 1至2年 | 0.5% | 4.35% | 3.39% | 15.31% |
| 2至3年 | 0.5% | 4.35% | 25.19% | 25.50% |
| 3至4年 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 59.71% |
| 4至5年 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 80.75% |
| 5年以上 | 0.5% | 4.35% | 100.00% | 100.00% |
整得出预期损失率，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，损失率测算过程如下：
（a）应收电费应收电费包括标杆电费及国（省）补电费。其中：（1）标杆电费由省电力公司按月结算，并于次月支付。因省电力公司均为国家电网有限公司全资子公司，信用风险较低，且标杆电费均于次月支付，因此，应收标杆电费属较低信用风险的金融工具，对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。公司将应收标杆电费的预期信用损失率预计为0.5%。（2）国（省）补电费需公司提出申请，报项目所在地省发改委核定，待通知后或省电力公司收到国家拨付的可再生能源发展专项资金时，由省电力公司支付。国（省）补电费的付款周期一般在半年或1年以上。因省电力公司均为国家电网有限公司全资子公司，信用风险较低，应收国（省）补电费属较低信用风险的金融工具，对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。在考虑货币时间价值的基础上，公司将应收国（省）补电费预期信用损失率按一年期贷款利率4.35%预计。（b）应收垃圾及污泥处置费2020年度
| 账龄 | 注释 | 2016-2020年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 7.69% | A * B * C * D * E * F | 0.24% | 5% | 0.25% |
| 1至2年 | B | 12.92% | B* C * D * E * F | 3.10% | 5% | 3.26% |
| 2至3年 | C | 24.00% | C * D * E * F | 24.00% | 5% | 25.20% |
| 3至4年 | D | 100.00% | D * E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 4至5年 | E | 100.00% | E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019 | 使用本账龄段及后续 | 历史信 | 前瞻性 | 预期信用 |
| 年历史平均迁移率 | 账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 用损 失率 | 调整 | 损失率 | ||
| 1年以内 | A | 4.40% | A * B * C * D * E * F | 0.13% | 5% | 0.13% |
| 1至2年 | B | 11.92% | B* C * D * E * F | 2.86% | 5% | 3.00% |
| 2至3年 | C | 23.99% | C * D * E * F | 23.99% | 5% | 25.19% |
| 3至4年 | D | 100.00% | D * E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 4至5年 | E | 100.00% | E * F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2016-2020年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 32.15% | A * B * C * D * E * F | 5.90% | 5% | 6.20% |
| 1至2年 | B | 56.72% | B* C * D * E * F | 18.36% | 5% | 19.28% |
| 2至3年 | C | 48.69% | C * D * E * F | 32.37% | 5% | 33.98% |
| 3至4年 | D | 80.28% | D * E * F | 66.47% | 5% | 69.79% |
| 4至5年 | E | 82.80% | E * F | 82.80% | 5% | 86.94% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 37.03% | A * B * C * D * E * F | 5.40% | 5% | 5.67% |
| 1至2年 | B | 60.02% | B* C * D * E * F | 14.58% | 5% | 15.31% |
| 2至3年 | C | 42.71% | C * D * E * F | 24.29% | 5% | 25.50% |
| 3至4年 | D | 73.94% | D * E * F | 56.86% | 5% | 59.71% |
| 4至5年 | E | 76.90% | E * F | 76.90% | 5% | 80.75% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
各报告期末，鼎元生态预付款项余额分别为830.02万元、271.25万元和
233.71万元，占资产总额的比例为0.40%、0.10%和0.08%。鼎元生态的预付账款主要为预付的原材料款。2020年末预付账款较2019年末减少558.77万元，降幅为67.32%；2021年6月末预付账款较2020年末减少37.54万元，降幅为13.84%，主要系本期结算所致。截至2021年6月末，鼎元生态预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占预付账款总额的比例 | 与鼎元生态 关系 |
| 温州自来水有限公司 | 79.52 | 34.03% | 非关联方 |
| 中石化浙江温州石油分公司 | 13.68 | 5.85% | 非关联方 |
| 圣奥科技股份有限公司 | 11.47 | 4.91% | 非关联方 |
| 温州市惠多利农贸有限公司 | 8.85 | 3.79% | 非关联方 |
| 浙江沈泵机械设备成套有限公司 | 8.51 | 3.64% | 非关联方 |
| 合计 | 122.03 | 52.22% | - |
| 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占预付账款总额的比例 | 与鼎元生态 关系 |
| 温州自来水有限公司 | 52.69 | 19.43% | 非关联方 |
| 温州市盛昌化工有限公司 | 28.32 | 10.44% | 非关联方 |
| 景津环保股份有限公司 | 26.82 | 9.89% | 非关联方 |
| 杭州三勤慧邦科技有限公司 | 24.63 | 9.08% | 非关联方 |
| 四川皇龙智能破碎技术股份有限公司 | 23.43 | 8.64% | 非关联方 |
| 合计 | 155.90 | 57.48% | - |
| 单位名称 | 预付款项期末余额 | 占预付账款总额的比例 | 与鼎元生态 关系 |
| 温州市盛昌化工有限公司 | 371.19 | 44.72 | 非关联方 |
| 温州自来水有限公司 | 87.69 | 10.56 | 非关联方 |
| 温州市财政局 | 81.19 | 9.78 | 非关联方 |
| 杭州三勤慧邦科技有限公司 | 37.07 | 4.47 | 非关联方 |
| 温州市松海物资贸易有限公司 | 23.04 | 2.78 | 非关联方 |
| 合 计 | 600.16 | 72.31 | - |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 备用金 | 5.00 | 2.00 | - |
| 履约及投标保证金、押金 | 150.76 | 145.76 | 168.44 |
| 合并范围内关联方往来 | 1,944.08 | 1,696.07 | 2,096.07 |
| 往来款及其他 | 297.92 | 449.07 | 432.20 |
| 减：坏账准备 | 351.71 | 454.81 | 393.40 |
| 合 计 | 2,046.05 | 1,838.09 | 2,303.31 |
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 保证金及往来 | 1,944.08 | 0-3年 | 81.08 | - |
| 江苏新世纪江南环保股份有限公司 | 其他往来 | 128.80 | 5年以上 | 5.37 | 128.80 |
| 河南省三星机械有限公司 | 其他往来 | 84.51 | 4年以上 | 3.52 | 81.37 |
| 南昌市国土资源局经济技术开发区分局 | 保证金 | 69.11 | 1-3年 | 2.88 | 24.02 |
| 温州市发展新型墙体材料办公室 | 保证金 | 39.32 | 4年以上 | 1.64 | 31.43 |
| 合计 | 2,265.82 | - | 94.49 | 265.62 |
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 保证金 | 1,696.07 | 2-3年 | 73.97 | - |
| 江苏新世纪江南环保股份有限公司 | 其他往来 | 128.80 | 5年以上 | 5.62 | 128.80 |
| 浙江百能科技有限公司 | 其他往来 | 120.00 | 3-4年、4-5年 | 5.23 | 103.64 |
| 河南省三星机械有限公司 | 其他往来 | 84.51 | 3-4年、4-5年、5年以上 | 3.69 | 81.12 |
| 南昌市国土资源局经济技术开发区分局 | 保证金 | 69.11 | 1-2年、2-3年 | 3.01 | 24.02 |
| 合 计 | 2,098.49 | 91.52 | 337.59 | ||
| 债务人名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款项期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备余额 |
| 南昌市自来水工程有限责任公司 | 保证金 | 2,096.07 | 1-2年 | 77.73 | |
| 江苏新世纪江南环保股份有限公司 | 其他往来 | 128.80 | 4-5年 | 4.78 | 116.56 |
| 浙江百能科技有限公司 | 其他往来 | 120.00 | 2-3年、3-4年 | 4.45 | 91.19 |
| 河南省三星机械有限公司 | 其他往来 | 84.51 | 2-3年、3-4年、4-5年 | 3.13 | 74.64 |
| 南昌市国土资源局经济技术开发区分局 | 保证金 | 69.11 | 1年以内，1-2年 | 2.56 | 14.96 |
| 合 计 | 2,498.49 | 92.65 | 297.36 | ||
1）其他应收款坏账计提政策2019年1月1日起，标的公司执行新金融工具准则，对于债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。2）其他应收款组合确定的依据标的公司根据新金融工具准则的相关规定及款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上参照洪城环境确定的预期信用率计算预期信用损失。标的公司将其划分组合如下：
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 组合1：备用金 | 款项性质及账龄 | 未来12个月的预期信用损失计量损失准备 |
| 组合2：履约及投标保证金、押金 | 款项性质及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 组合3：合并范围内关联方款项 | 款项性质及账龄 | 不计提 |
| 组合4：其他款项 | 款项性质及账龄 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
| 账龄 | 备用金 | 履约及投标保证金、押金 | 合并范围内关联方款项 | 其他款项 |
| 1年以内 | 5% | 11.67% | - | 7.13% |
| 1-2年 | 5% | 20.22% | - | 24.18% |
| 2-3年 | 5% | 36.10% | - | 41.04% |
| 3-4年 | 5% | 55.40% | - | 63.76% |
| 4-5年 | 5% | 68.36% | - | 90.89% |
| 5年以上 | 5% | 100.00% | - | 100.00% |
2019年度，按未来12个月的预期信用损失计量损失准备：
| 账龄 | 备用金 | 履约及投标保证金、押金 | 合并范围内关联方款项 | 其他款项 |
| 1年以内 | 5% | 9.86% | - | 5.47% |
| 1-2年 | 5% | 22.74% | - | 25.89% |
| 2-3年 | 5% | 42.48% | - | 51.23% |
| 3-4年 | 5% | 64.24% | - | 67.96% |
| 4-5年 | 5% | 83.72% | - | 90.50% |
| 5年以上 | 5% | 100.00% | - | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2016-2020年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 57.75% | A * B * C * D * E * F | 11.12% | 5% | 11.67% |
| 1至2年 | B | 56.01% | B* C * D * E * F | 19.25% | 5% | 20.22% |
| 2至3年 | C | 65.16% | C * D * E * F | 34.38% | 5% | 36.10% |
| 3至4年 | D | 81.04% | D * E * F | 52.76% | 5% | 55.40% |
| 4至5年 | E | 65.11% | E * F | 65.11% | 5% | 68.36% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 43.37% | A * B * C * D * E * F | 9.39% | 5% | 9.86% |
| 1至2年 | B | 53.53% | B* C * D * E * F | 21.66% | 5% | 22.74% |
| 2至3年 | C | 66.12% | C * D * E * F | 40.46% | 5% | 42.48% |
| 3至4年 | D | 76.74% | D * E * F | 61.19% | 5% | 64.24% |
| 4至5年 | E | 79.73% | E * F | 79.73% | 5% | 83.72% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2016-2020年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 29.50% | A * B * C * D * E * F | 6.79% | 5% | 7.13% |
| 1至2年 | B | 58.91% | B* C * D * E * F | 23.02% | 5% | 24.18% |
| 2至3年 | C | 64.37% | C * D * E * F | 39.08% | 5% | 41.04% |
| 3至4年 | D | 70.15% | D * E * F | 60.72% | 5% | 63.76% |
| 4至5年 | E | 86.56% | E * F | 86.56% | 5% | 90.89% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
| 账龄 | 注释 | 2015-2019年历史平均迁移率 | 使用本账龄段及后续账龄段的迁移率计算历史损失率计算过程 | 历史信用损 失率 | 前瞻性调整 | 预期信用损失率 |
| 1年以内 | A | 21.14% | A * B * C * D * E * F | 5.21% | 5% | 5.47% |
| 1至2年 | B | 50.54% | B* C * D * E * F | 24.66% | 5% | 25.89% |
| 2至3年 | C | 75.39% | C * D * E * F | 48.79% | 5% | 51.23% |
| 3至4年 | D | 75.09% | D * E * F | 64.72% | 5% | 67.96% |
| 4至5年 | E | 86.19% | E * F | 86.19% | 5% | 90.50% |
| 5年以上 | F | 100.00% | F | 100.00% | 5% | 100.00% |
各报告期末，鼎元生态存货账面价值分别为724.43万元、851.35万元和36,102.54万元，占资产总额的比例为0.35%、0.33%和11.59%。2020年末存货账面价值较2019年末增加126.92万元，增幅为17.52%；2021年6月末存货账面价值较2020年末增加23,054.26万元，增幅为4,140.62%。鼎元生态2021年存货账面价值增加，主要系垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目建设而确认的合同履约成本。
各报告期末，鼎元生态存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 982.18 | 2.72% | 851.35 | 100.00% | 724.43 | 100.00% |
| 合同履约成本 | 35,120.36 | 97.28% | - | - | - | - |
| 合计 | 36,102.54 | 100.00% | 851.35 | 100.00% | 724.43 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 84,794.45 | 27.23% | 84,902.69 | 32.71% | 63,499.97 | 30.62% |
| 在建工程 | 88.22 | 0.03% | 401.60 | 0.15% | 81,386.83 | 39.25% |
| 无形资产 | 126,339.95 | 40.57% | 128,672.43 | 49.58% | 13,648.30 | 6.58% |
| 商誉 | 6,900.78 | 2.22% | - | - | - | |
| 递延所得税资产 | 364.11 | 0.12% | 318.82 | 0.12% | 335.23 | 0.16% |
| 其他非流动资产 | 245.20 | 0.08% | 411.68 | 0.17% | 17,803.86 | 8.59% |
| 非流动资产合计 | 218,732.70 | 70.24% | 214,707.22 | 82.73% | 176,674.19 | 85.20% |
| 项 目 | 房屋及建 筑物 | 机器 设备 | 运输设备 | 电子设备及 其他 | 管网 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.2021年1月1日 | 33,849.14 | 51,472.86 | 333.02 | 381.27 | 14,544.32 | 100,580.60 |
| 2.本期增加金额 | 12.11 | 852.03 | - | 28.16 | 1,407.47 | 2,299.77 |
| （1）购置 | 12.11 | 509.34 | - | 28.16 | - | 549.61 |
| （2）在建工程转入 | - | 342.68 | - | - | 1,407.47 | 1,750.16 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | 33,861.25 | 52,324.88 | 333.02 | 409.43 | 15,951.79 | 102,880.37 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2021年1月1日 | 2,801.28 | 10,955.37 | 237.82 | 233.25 | 1,450.20 | 15,677.91 |
| 2.本期增加金额 | 364.82 | 1,603.07 | 15.09 | 27.47 | 397.56 | 2,408.01 |
| （1）计提 | 364.82 | 1,603.07 | 15.09 | 27.47 | 397.56 | 2,408.01 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | 3,166.10 | 12,558.43 | 252.91 | 260.72 | 1,847.75 | 18,085.92 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.2021年1月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | - | - | - | - | - | - |
| 四、2021年6月30日账面价值 | 30,695.15 | 39,766.45 | 80.11 | 148.71 | 14,104.04 | 84,794.45 |
| 项 目 | 房屋及建 筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及 其他 | 管网 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.2020年1月1日 | 24,860.70 | 37,322.70 | 325.89 | 355.60 | 12,142.32 | 75,007.21 |
| 2.本期增加金额 | 8,988.44 | 14,150.16 | 7.13 | 25.67 | 2,402.00 | 25,573.40 |
| （1）购置 | - | 502.69 | 7.13 | 25.67 | - | 535.49 |
| （2）在建工程转入 | 8,988.44 | 13,647.47 | - | - | 2,402.00 | 25,037.91 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2020年12月31日 | 33,849.14 | 51,472.86 | 333.02 | 381.27 | 14,544.32 | 100,580.61 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2020年1月1日 | 2,137.02 | 8,011.95 | 208.51 | 177.03 | 972.73 | 11,507.24 |
| 2.本期增加金额 | 664.26 | 2,943.42 | 29.31 | 56.22 | 477.47 | 4,170.68 |
| （1）计提 | 664.26 | 2,943.42 | 29.31 | 56.22 | 477.47 | 4,170.68 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2020年12月31日 | 2,801.28 | 10,955.37 | 237.82 | 233.25 | 1,450.20 | 15,677.92 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.2020年1月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2020年12月 31日 | - | - | - | - | - | - |
| 四、2020年12月 | 31,047.86 | 40,517.49 | 95.20 | 148.02 | 13,094.12 | 84,902.69 |
31日账面价值
单位：万元
| 项 目 | 房屋及建 筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备及其他 | 管网 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.2019年1月1日 | 24,456.01 | 33,257.25 | 325.89 | 305.80 | 4,445.01 | 62,789.96 |
| 2.本期增加金额 | 404.69 | 4,065.45 | - | 49.80 | 7,697.31 | 12,217.25 |
| （1）购置 | - | 843.05 | - | 49.80 | - | 892.85 |
| （2）在建工程转入 | 404.69 | 3,222.40 | - | - | 7,697.31 | 11,324.40 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | 24,860.70 | 37,322.70 | 325.89 | 355.60 | 12,142.32 | 75,007.21 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2019年1月1日 | 1,595.96 | 5,565.33 | 178.72 | 123.54 | 494.21 | 7,957.76 |
| 2.本期增加金额 | 541.06 | 2,446.62 | 29.79 | 53.49 | 478.52 | 3,549.48 |
| （1）计提 | 541.06 | 2,446.62 | 29.79 | 53.49 | 478.52 | 3,549.48 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | 2,137.02 | 8,011.95 | 208.51 | 177.03 | 972.73 | 11,507.24 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.2019年1月1日 | - | - | - | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | - | - | - | - | - | - |
| 四、2019年12月31日账面价值 | 22,723.68 | 29,310.75 | 117.38 | 178.57 | 11,169.59 | 63,499.97 |
| 项 目 | 土地使用权 | 特许经营权 | 合 计 |
| 一、账面原值 |
| 项 目 | 土地使用权 | 特许经营权 | 合 计 |
| 1.2021年1月1日 | 15,060.57 | 117,849.57 | 132,910.14 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | 15,060.57 | 117,849.57 | 132,910.14 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2021年1月1日 | 1,782.51 | 2,455.20 | 4,237.71 |
| 2.本期增加金额 | 228.17 | 2,104.31 | 2,332.48 |
| （1）计提 | 228.17 | 2,104.31 | 2,332.48 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | 2,010.68 | 4,559.51 | 6,570.19 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2021年1月1日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2021年6月30日 | - | - | - |
| 四、2021年6月30日账面价值 | 13,049.89 | 113,290.05 | 126,339.95 |
| 项 目 | 土地使用权 | 特许经营权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2020年1月1日 | 15,060.57 | - | 15,060.57 |
| 2.本期增加金额 | - | 117,849.57 | 117,849.57 |
| （1）外购 | - | 21.60 | 21.60 |
| （2）在建工程转入 | - | 117,827.97 | 117,827.97 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2020年12月31日 | 15,060.57 | 117,849.57 | 132,910.14 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2020年1月1日 | 1,412.27 | - | 1,412.27 |
| 2.本期增加金额 | 370.24 | 2,455.20 | 2,825.44 |
| （1）计提 | 370.24 | 2,455.20 | 2,825.44 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2020年12月31日 | 1,782.51 | 2,455.20 | 4,237.71 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2020年1月1日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2020年12月31日 | - | - | - |
| 四、2020年12月31日账面价值 | 13,278.06 | 115,394.37 | 128,672.43 |
| 项 目 | 土地使用权 | 特许经营权 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2019年1月1日 | 15,060.57 | - | 15,060.57 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | 15,060.57 | - | 15,060.57 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2019年1月1日 | 1,042.04 | - | 1,042.04 |
| 2.本期增加金额 | 370.24 | - | 370.24 |
| （1）计提 | 370.24 | - | 370.24 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | 1,412.27 | - | 1,412.27 |
| 三、减值准备 | |||
| 1.2019年1月1日 | - | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2019年12月31日 | - | - | - |
| 四、2019年12月31日账面 价值 | 13,648.30 | - | 13,648.30 |
报告期末商誉系标的公司母公司水业集团以前年度非同一控制下企业合并宏泽热电。2021年1月31日，水业集团将其持有的宏泽热电70%股权无偿划转给标的公司后，标的公司按照同一控制下企业合并有关会计处理要求，将该商誉计入标的公司对宏泽热电长期股权投资初始投资成本，并纳入标的公司合并财务报表。
单位：万元
| 项 目 | 2021年1月 1日 | 本期增加额 | 本期减少额 | 2021年6月30日 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 温州宏泽热电股份有限公司 | - | 6,900.78 | - | - | - | 6,900.78 |
| 合 计 | - | 6,900.78 | - | - | - | 6,900.78 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 26,135.53 | 12.46% | 22,333.46 | 11.44% | 7,927.66 | 5.32% |
| 应付票据 | 2,638.00 | 1.26% | 4,000.00 | 2.05% | 1,010.43 | 0.68% |
| 应付账款 | 67,633.42 | 32.25% | 38,115.36 | 19.53% | 5,339.02 | 3.58% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 470.11 | 0.32% |
| 合同负债 | 697.75 | 0.33% | 739.98 | 0.38% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 664.82 | 0.32% | 459.71 | 0.24% | 4.61 | 0.00% |
| 应交税费 | 711.47 | 0.34% | 519.41 | 0.27% | 663.82 | 0.45% |
| 其他应付款 | 2,495.14 | 1.19% | 16,025.72 | 8.21% | 23,847.94 | 15.99% |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,938.53 | 3.78% | 7,470.76 | 3.83% | 13,160.17 | 8.83% |
| 其他流动负债 | 701.35 | 0.33% | 778.39 | 0.39% | 329.57 | 0.21% |
| 流动负债合计 | 109,616.02 | 52.26% | 90,442.79 | 46.34% | 52,753.33 | 35.38% |
| 长期借款 | 95,112.06 | 45.34% | 101,812.06 | 52.16% | 92,600.00 | 62.11% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 3,000.00 | 2.01% |
| 预计负债 | 4,756.71 | 2.27% | 2,883.74 | 1.48% | 686.47 | 0.46% |
| 递延收益 | 244.80 | 0.12% | 28.26 | 0.01% | 30.56 | 0.02% |
| 递延所得税负债 | 16.98 | 0.01% | 17.19 | 0.01% | 29.35 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 100,130.55 | 47.74% | 104,741.25 | 53.66% | 96,346.38 | 64.62% |
| 负债合计 | 209,746.57 | 100.00% | 195,184.04 | 100.00% | 149,099.71 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 （含1年） | 67,463.20 | 99.75% | 37,825.15 | 99.24% | 5,201.55 | 97.43% |
| 1年以上 | 170.22 | 0.25% | 290.21 | 0.76% | 137.47 | 2.57% |
| 合计 | 67,633.42 | 100.00% | 38,115.36 | 100.00% | 5,339.02 | 100.00% |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 履约及投标保证金、押金 | 365.95 | 14.67% | 499.02 | 3.11% | 366.71 | 1.54% |
| 关联单位借款及利息 | 1,948.39 | 78.09% | 6,225.22 | 38.85% | 23,214.49 | 97.34% |
| 非关联单位借款 | - | - | 9,200.00 | 57.41% | - | - |
| 其他 | 180.81 | 7.25% | 101.48 | 0.63% | 266.74 | 1.12% |
| 合计 | 2,495.14 | 100.00% | 16,025.72 | 100.00% | 23,847.94 | 100.00% |
2、非流动负债分析
（1）长期借款
各报告期末，鼎元生态长期借款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 保证借款 | - | - | - | - | 4,500.00 | 4.86% |
| 抵押+保证借款 | 26,500.00 | 27.86% | 31,700.00 | 31.14% | 19,600.00 | 21.17% |
| 质押+保证借款 | 68,612.06 | 72.14% | 70,112.06 | 68.86% | 68,500.00 | 73.97% |
| 合计 | 95,112.06 | 100.00% | 101,812.06 | 100.00% | 92,600.00 | 100.00% |
各报告期末，鼎元生态预计负债明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设备后续更新及大修支出 | 1,779.16 | 37.40% | 1,406.26 | 48.77% | 686.47 | 100.00% |
| 特许经营权项目后续更新及大修支出 | 2,977.55 | 62.60% | 1,477.48 | 51.23% | - | - |
| 合计 | 4,756.71 | 100.00% | 2,883.74 | 100.00% | 686.47 | 100.00% |
| 财务指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.50 | 0.58 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.49 | 0.57 |
| 资产负债率 | 67.34% | 75.20% | 71.90% |
| 未分配利润（万元） | 11,637.01 | 5,426.30 | 2,321.59 |
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,181.31 | 20,012.29 | 13,106.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.18 | 1.87 | 1.59 |
快所致。2021年6月末，标的公司鼎元生态资产负债率较2020年末有较大幅度下降，主要原因系水业集团2021年2月对鼎元生态进行增资，资产规模增加所致。
2、流动比率、速动比率
报告期内，鼎元生态流动比率分别为0.58、0.50和0.85，呈现先降后升的趋势。2020年流动比率下降，主要系标的公司应付账款及短期借款增加所致。2021年流动比率上升，主要因存货增长所致，存货主要来源为垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目而确认的合同履约成本。报告期内，鼎元生态速动比率分别为0.57、0.49和0.52，2021年上半年流动比率和速动比率差异较大，主要系2021年流动资产中存货比例较高所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，鼎元生态的息税折旧摊销前利润分别为13,106.91万元、20,012.29万元和18,181.31万元，利息保障倍数分别1.59、1.87、4.18，利润水平逐年快速增长，偿债能力不断增强。
综上所述，鼎元生态负债结构合理，资产流动性好，偿债能力较强。
4、与同行业可比公司的对比分析
鼎元生态主营业务为固废处理项目的投资运营。具体包括生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目，热电联产项目的投资运营业务。故选取行业中的上海环境（601200.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）、三峰环境（601827.SH）、伟明环保（603568.SH）、绿色动力（601330.SH）、旺能环境（002034.SZ）和高能环境（603588.SH）作为可比公司，该七家可比公司的全部或部分业务产品与鼎元生态较为接近，可比公司最近两年及一期的偿债指标情况如下：
| 指标 | 可比公司 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率 （倍） | 上海环境（601200.SH） | 0.56 | 0.54 | 0.71 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 0.63 | 0.48 | 0.49 | |
| 三峰环境（601827.SH） | 1.16 | 1.24 | 0.84 | |
| 伟明环保（603568.SH） | 1.41 | 1.78 | 2.86 |
| 指标 | 可比公司 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 绿色动力（601330.SH） | 0.60 | 0.70 | 0.35 | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 1.05 | 1.47 | 1.13 | |
| 高能环境（603588.SH） | 1.15 | 1.14 | 1.13 | |
| 平均值 | 0.94 | 1.05 | 1.07 | |
| 中值 | 1.05 | 1.14 | 0.84 | |
| 鼎元生态 | 0.85 | 0.50 | 0.58 | |
| 指标 | 可比公司 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 速动比率 （倍） | 上海环境（601200.SH） | 0.48 | 0.46 | 0.64 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 0.57 | 0.41 | 0.43 | |
| 三峰环境（601827.SH） | 0.99 | 1.09 | 0.70 | |
| 伟明环保（603568.SH） | 1.33 | 1.68 | 2.68 | |
| 绿色动力（601330.SH） | 0.59 | 0.70 | 0.34 | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 1.05 | 1.46 | 1.08 | |
| 高能环境（603588.SH） | 0.86 | 0.91 | 0.54 | |
| 平均值 | 0.84 | 0.96 | 0.92 | |
| 中值 | 0.86 | 0.91 | 0.64 | |
| 鼎元生态 | 0.52 | 0.49 | 0.57 | |
| 指标 | 可比公司 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产 负债率 | 上海环境（601200.SH） | 60.11% | 58.96% | 58.91% |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 65.28% | 67.22% | 66.16% | |
| 三峰环境（601827.SH） | 57.29% | 56.57% | 66.77% | |
| 伟明环保（603568.SH） | 51.07% | 47.02% | 38.76% | |
| 绿色动力（601330.SH） | 67.52% | 66.87% | 74.42% | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 60.00% | 60.13% | 54.39% | |
| 高能环境（603588.SH） | 66.16% | 65.43% | 68.04% | |
| 平均值 | 61.06% | 60.31% | 61.06% | |
| 中值 | 60.11% | 60.13% | 66.16% | |
| 鼎元生态 | 67.34% | 75.20% | 71.90% |
一，缺少股权直接融资工具，因此存在较多银行借款，导致其流动比率、速动比率与同行业上市公司相比较低、资产负债率较高。
（四）资产周转能力分析
1、鼎元生态资产周转能力分析
报告期内，鼎元生态的资产周转情况如下：
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 1.95 | 37.44 | 26.44 |
| 应收账款周转率（次） | 5.35 | 6.32 | 7.66 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.19 | 0.15 |
| 指标 | 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 上海环境（601200.SH） | 4.16 | 3.48 | 3.83 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 6.98 | 7.74 | 9.32 | |
| 三峰环境（601827.SH） | 4.76 | 4.90 | 4.63 | |
| 伟明环保（603568.SH） | 5.88 | 5.70 | 4.55 |
| 绿色动力（601330.SH） | 2.62 | 3.68 | 5.12 | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 4.62 | 4.42 | 3.74 | |
| 高能环境（603588.SH） | 7.08 | 9.94 | 13.24 | |
| 平均值 | 5.16 | 5.06 | 6.35 | |
| 中值 | 4.76 | 4.90 | 4.63 | |
| 鼎元生态 | 5.35 | 6.32 | 7.66 | |
| 指标 | 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 上海环境（601200.SH） | 8.02 | 5.78 | 7.61 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 12.52 | 11.60 | 16.59 | |
| 三峰环境（601827.SH） | 5.34 | 5.61 | 5.69 | |
| 伟明环保（603568.SH） | 4.16 | 10.65 | 7.74 | |
| 绿色动力（601330.SH） | 27.38 | 29.19 | 32.78 | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 108.66 | 25.23 | 12.37 | |
| 高能环境（603588.SH） | 3.48 | 2.95 | 1.78 | |
| 平均值 | 24.22 | 13.00 | 12.08 | |
| 中值 | 8.02 | 10.65 | 7.74 | |
| 鼎元生态 | 1.95 | 37.44 | 26.44 | |
| 指标 | 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总资产周转率（次） | 上海环境（601200.SH） | 0.28 | 0.19 | 0.20 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 0.34 | 0.33 | 0.33 | |
| 三峰环境（601827.SH） | 0.32 | 0.30 | 0.33 | |
| 伟明环保（603568.SH） | 0.38 | 0.36 | 0.32 | |
| 绿色动力（601330.SH） | 0.14 | 0.15 | 0.14 | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 0.18 | 0.16 | 0.15 | |
| 高能环境（603588.SH） | 0.42 | 0.51 | 0.51 | |
| 平均值 | 0.29 | 0.29 | 0.28 | |
| 中值 | 0.32 | 0.30 | 0.32 | |
| 鼎元生态 | 0.23 | 0.19 | 0.15 |
渗滤液浓缩液处理项目，餐厨垃圾处理项目而确认的合同履约成本，因此存货周转率明显低于同行业可比公司。总资产周转率低于同行业可比公司，因为销售规模较小，且存在在建项目，导致总资产周转率较低。
（五）盈利能力分析
1、总体盈利能力情况分析
（1）经营情况
报告期内，鼎元生态的利润构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 33,422.23 | 44,590.65 | 26,705.66 |
| 减：营业成本 | 17,970.23 | 29,502.46 | 17,697.69 |
| 税金及附加 | 307.13 | 452.64 | 91.52 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 1,433.04 | 2,385.53 | 1,515.54 |
| 研发费用 | 520.78 | 807.94 | 827.71 |
| 财务费用 | 3,307.19 | 5,236.61 | 3,039.83 |
| 其中：利息费用 | 3,291.67 | 5,248.68 | 3,047.72 |
| 利息收入 | 74.57 | 87.10 | 26.35 |
| 加：其他收益 | 11.95 | 151.05 | 84.53 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 52.46 | -293.30 | -247.00 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 9,948.27 | 6,063.22 | 3,370.90 |
| 加：营业外收入 | 285.49 | 25.77 | 136.57 |
| 减：营业外支出 | 10.04 | 5.00 | 26.10 |
| 三、利润总额 | 10,223.72 | 6,083.98 | 3,481.37 |
| 减：所得税费用 | 221.60 | 4.24 | 570.40 |
| 四、净利润 | 10,007.72 | 6,079.74 | 2,910.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,210.71 | 3,525.08 | 2,062.99 |
33,422.23万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,062.99万元、3,525.08万元和6,210.71万元，随着收入规模不断扩大，盈利能力也逐渐提高。
2、营业收入分析
报告期内，鼎元生态实现营业收入分别为26,705.66万元、44,590.65万元和33,422.23万元，其构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一、主营业务收入 | 32,438.47 | 97.06% | 44,201.48 | 99.13% | 26,443.16 | 99.02% |
| 二、其他业务收入 | 983.76 | 2.94% | 389.17 | 0.87% | 262.50 | 0.98% |
| 合计 | 33,422.23 | 100.00% | 44,590.65 | 100.00% | 26,705.66 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 发电收入 | 14,697.67 | 45.31% | 19,195.28 | 43.43% | 6,861.48 | 25.95% |
| 垃圾处理收入 | 5,798.66 | 17.88% | 6,254.42 | 14.15% | - | - |
| 供热收入 | 8,506.08 | 26.22% | 12,921.71 | 29.23% | 14,267.93 | 53.96% |
| 污泥处置 | 3,436.06 | 10.59% | 5,830.07 | 13.19% | 5,313.75 | 20.09% |
| 合计 | 32,438.47 | 100.00% | 44,201.48 | 100.00% | 26,443.16 | 100.00% |
及2020年9月份3号炉停炉检修，进而影响2020年全年供热收入。2021年以来，热电联产项目经营情况良好，预计未来在经营环境未发生重大变化的前提下，仍将具有稳定的持续盈利能力。
生活垃圾焚烧发电项目通过与政府或政府授权部门签订特许经营协议，在特许经营范围内，提供垃圾处理服务并获得垃圾处理服务费。自2020年6月全面投入生产后，项目经营情况稳定。污泥处理主要系宏泽热电受当地政府部门委托，处置温州地区污水处理厂的污泥，按照与当地政府部门签订的合同收取污泥处置费用，报告期内污泥处理收入稳定。
3、营业成本分析
报告期内，鼎元生态的营业成本分别为17,697.69万元、29,502.46万元和17,932.93万元，其构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 17,940.14 | 99.83% | 29,502.46 | 100.00% | 17,681.29 | 99.91% |
| 其他业务成本 | 30.09 | 0.17% | - | - | 16.40 | 0.09% |
| 合计 | 17,970.23 | 100.00% | 29,502.46 | 100.00% | 17,697.69 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 33,422.23 | 44,590.65 | 26,705.66 |
| 营业成本 | 17,970.23 | 29,502.46 | 17,697.69 |
| 主营业务收入 | 32,438.47 | 44,201.48 | 26,443.16 |
| 主营业务成本 | 17,940.14 | 29,502.46 | 17,681.29 |
| 综合毛利率（%） | 46.23 | 33.84 | 33.73 |
| 主营业务毛利率（%） | 44.69 | 33.25 | 33.13 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,777.16 | 18,006.60 |
| 营业成本 | 6,468.97 | 7,124.71 |
| 主营业务收入 | 16,449.47 | 17,636.03 |
| 主营业务成本 | 6,468.97 | 7,124.71 |
| 综合毛利率（%） | 61.44 | 60.43 |
| 主营业务毛利率（%） | 60.67 | 59.60 |
下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,645.07 | 26,584.05 | 26,705.66 |
| 营业成本 | 11,501.25 | 22,377.75 | 17,697.69 |
| 主营业务收入 | 15,989.01 | 26,565.44 | 26,443.16 |
| 主营业务成本 | 11,471.17 | 22,377.75 | 17,681.29 |
| 综合毛利率（%） | 30.90 | 15.82 | 33.73 |
| 主营业务毛利率（%） | 28.26 | 15.76 | 33.13 |
| 公司名称 | 主营业务 |
| 上海环境（601200.SH） | 城市污水处理、固体废弃物处置 |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 南海发展垃圾焚烧发电、南海发展南海市市政供水、南海发展南海市污水处理 |
| 三峰环境（601827.SH） | 垃圾焚烧发电项目投资运营业务、垃圾焚烧炉研发制造业务 |
| 伟明环保（603568.SH） | 城市生活垃圾焚烧发电 |
| 绿色动力（601330.SH） | BOT、垃圾焚烧发电项目 |
| 旺能环境（002034.SZ） | 垃圾焚烧发电、固体废弃物资源综合利用 |
| 高能环境（603588.SH） | 高能环境垂直生态屏障系统、高能环境废液厌氧屏障系统、高能环境封场生态屏障系统、高能环境固体废物填埋屏障系统、高能环境水体生态屏障系统、高能环境土壤和地下水修复系统 |
| 指标 | 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 毛利率 | 上海环境（601200.SH） | 23.63% | 28.43% | 29.36% |
| 瀚蓝环境（600323.SH） | 28.84% | 29.58% | 28.01% | |
| 三峰环境（601827.SH） | 40.17% | 31.20% | 30.14% | |
| 伟明环保（603568.SH） | 47.17% | 54.11% | 61.99% | |
| 绿色动力（601330.SH） | 59.91% | 57.51% | 53.98% | |
| 旺能环境（002034.SZ） | 49.40% | 49.83% | 53.23% | |
| 高能环境（603588.SH） | 25.10% | 23.16% | 23.18% | |
| 平均值 | 39.17% | 39.12% | 39.99% | |
| 中值 | 40.17% | 31.20% | 30.14% | |
| 鼎元生态 | 46.23% | 33.84% | 33.73% |
② 客户优势
固废垃圾处理业务在一定程度需要与当地政府进行深度的合作。洪城康恒及宏泽热电自设立以来，均依托其自身的经营优势与当地政府形成了良好的合作关系。经过多年的行业经验积累，洪城康恒已经成为南昌市当地重要的生活垃圾处理企业之一，宏泽热电也是温州经济技术开发区滨海园区唯一热源点，客户关系稳定。
5、税金及附加
报告期内，鼎元生态的税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 房产税 | 219.65 | 329.47 | - |
| 土地使用税 | 46.54 | 93.09 | 65.94 |
| 城市维护建设税 | 0.26 | 3.89 | - |
| 教育费附加 | 0.11 | 1.67 | - |
| 地方教育费附加 | 0.07 | 1.11 | - |
| 印花税 | 34.44 | 15.75 | 15.75 |
| 环境保护税 | - | - | 0.04 |
| 车船使用税 | 6.06 | 7.66 | 9.79 |
| 合计 | 307.13 | 452.64 | 91.52 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 管理费用 | 1,433.04 | 4.29% | 2,385.53 | 5.35% | 1,515.54 | 5.67% |
| 研发费用 | 520.78 | 1.56% | 807.94 | 1.81% | 827.71 | 3.10% |
| 财务费用 | 3,307.19 | 9.89% | 5,236.61 | 11.74% | 3,039.83 | 11.38% |
| 合计 | 5,261.01 | 15.74% | 8,430.08 | 18.90% | 5,383.08 | 20.15% |
报告期内，鼎元生态期间费用分别为5,383.08万元、8,430.08万元和5,261.01万元，占营业收入的比例为20.15%、18.90%和15.74%，期间费用率有所下降，主要系收入规模增长较快所致。
（1）管理费用
报告期内，鼎元生态的管理费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 员工费用 | 833.95 | 58.19% | 1,383.77 | 58.01% | 842.74 | 55.61% |
| 折旧费及资产摊销 | 391.24 | 27.30% | 591.44 | 24.79% | 409.08 | 26.99% |
| 办公费 | 123.90 | 8.65% | 207.30 | 8.69% | 101.81 | 6.72% |
| 车辆使用费 | 10.16 | 0.71% | 25.97 | 1.09% | 30.52 | 2.01% |
| 聘请中介机构费 | 13.15 | 0.92% | 48.30 | 2.02% | 36.01 | 2.38% |
| 税费 | 16.66 | 1.16% | 18.25 | 0.77% | 12.47 | 0.82% |
| 业务招待费 | 25.93 | 1.81% | 32.99 | 1.38% | 23.86 | 1.57% |
| 其他 | 18.05 | 1.26% | 77.51 | 3.25% | 59.05 | 3.90% |
| 合计 | 1,433.04 | 100.00% | 2,385.53 | 100.00% | 1,515.54 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 员工费用 | 235.64 | 45.25% | 433.80 | 53.69% | 456.20 | 55.12% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料费用 | 198.43 | 38.10% | 259.13 | 32.07% | 325.87 | 39.37% |
| 折旧费及资产摊销 | 48.01 | 9.22% | 94.15 | 11.66% | 9.40 | 1.13% |
| 其他 | 38.70 | 7.43% | 20.86 | 2.58% | 36.24 | 4.38% |
| 合计 | 520.78 | 100.00% | 807.94 | 100.00% | 827.71 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 3,291.67 | 5,248.68 | 3,047.72 |
| 减：利息收入 | 74.57 | 87.10 | 26.35 |
| 银行手续费 | 3.30 | 12.33 | 3.64 |
| 其他 | 86.79 | 62.70 | 14.82 |
| 合计 | 3,307.19 | 5,236.61 | 3,039.83 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 个税手续费返还 | 1.05 | 0.19 | - | 与收益相关 |
| 研发补贴 | - | 98.07 | 78.81 | 与收益相关 |
| 递延收益摊销 | 3.15 | 2.31 | 2.31 | 与资产相关 |
| 在线检测系统奖励 | - | 4.00 | - | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | - | 19.92 | - | 与收益相关 |
| 社保返还 | - | 17.81 | - | 与收益相关 |
| 高新标牌补助 | - | 1.00 | - | 与收益相关 |
| 在线监控运维项目补助资金 | 7.75 | 7.75 | 3.41 | 与收益相关 |
| 合计 | 11.95 | 151.05 | 84.53 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款信用减值 损失 | 50.64 | 231.89 | 181.82 |
| 其他应收款项信用减值损失 | -103.10 | 61.41 | 65.18 |
| 合 计 | -52.46 | 293.30 | 247.00 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业外收入 | 285.49 | 25.76 | 136.57 |
| 其中：与日常活动无关的政府补助 | 20.00 | 25.76 | 10.60 |
| 其他利得 | 265.49 | - | 125.97 |
| 营业外支出 | 10.04 | 5.00 | 26.10 |
| 其中：对外捐赠 | - | 5.00 | 16.19 |
| 其他支出 | 10.04 | - | 9.91 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 计入当期损益的政府补助 | 31.35 | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -123.61 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 2,118.95 | 3,525.08 | 2,062.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 255.43 | - | - |
| 减：所得税影响额 | -16.85 | - | - |
| 少数股东权益影响额 | -877.85 | - | - |
| 合计 | 1,421.12 | 3,525.08 | 2,062.99 |
报告期各期间，鼎元生态非经常性损益金额分别为2,062.99万元、3,525.08万元和1,421.12万元。报告期内，鼎元生态的非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，鼎元生态经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,356.26 | 43,105.14 | 29,084.96 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,392.21 | 1,709.59 | 2,264.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,748.47 | 44,814.73 | 31,349.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,868.60 | 15,006.61 | 13,256.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 | 2,621.49 | 3,721.53 | 2,898.54 |
| 支付的各项税费 | 391.58 | 619.19 | 1,087.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 816.69 | 1,693.86 | 921.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,698.36 | 21,041.19 | 18,163.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,050.11 | 23,773.54 | 13,185.85 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,475.90 | 18,268.07 | 67,453.98 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 9,475.90 | 18,268.07 | 67,453.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,475.90 | -18,268.07 | -67,453.98 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 20,418.37 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 14,700.00 | 66,712.06 | 76,415.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 9,200.00 | 20,450.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,118.37 | 75,912.06 | 96,865.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 17,100.00 | 48,815.00 | 27,340.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 3,233.62 | 7,107.85 | 5,841.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,565.21 | 18,039.83 | 579.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,898.83 | 73,962.68 | 33,761.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,219.54 | 1,949.38 | 63,103.18 |
号《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增加金额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增加金额 | |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 33,045.93 | 660,116.45 | 704,156.67 | 44,040.22 |
| 营业成本 | 328,750.50 | 346,344.42 | 17,593.92 | 496,031.72 | 524,983.75 | 28,952.03 |
| 营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 14,828.08 | 95,660.22 | 101,723.43 | 6,063.21 |
| 利润总额 | 58,910.18 | 74,013.71 | 15,103.53 | 96,412.83 | 102,496.82 | 6,083.99 |
| 净利润 | 45,997.27 | 59,664.85 | 13,667.58 | 78,440.90 | 84,520.64 | 6,079.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 9,870.57 | 66,390.95 | 69,916.03 | 3,525.08 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 备考前 | 备考后 | 备考前 | 备考后 | |
| 一、主营业务收入小计 | 419,714.49 | 451,776.65 | 652,528.40 | 696,179.44 |
| 自来水销售 | 41,667.63 | 41,306.04 | 83,708.23 | 83,179.41 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 备考前 | 备考后 | 备考前 | 备考后 | |
| 污水处理业务 | 70,778.60 | 70,778.60 | 110,185.28 | 110,185.28 |
| 燃气能源业务 | 81,682.39 | 81,682.39 | 137,974.08 | 137,974.08 |
| 工程业务 | 223,956.24 | 223,956.24 | 316,844.89 | 316,844.88 |
| 固废处理业务 | - | 32,438.47 | - | 44,201.48 |
| 其他 | 1,629.63 | 1,614.91 | 3,815.92 | 3,794.31 |
构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期的风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组在未来对上市公司形成的经营劣势，请详见本报告书“第十二节 风险因素”。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施
1、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在业务、资产、财务方面，本次交易完成后，上市公司将加强对鼎元生态在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。上市公司将加强对鼎元生态的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对鼎元生态日常经营的管控能力，提高鼎元生态经营管理水平、防范财务风险。定期总结和分析标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。在人员方面，本次交易前鼎元生态经过多年的积累，已形成了较为完善的固废垃圾处理体系，相关人才培养机制健全，具备较强的技术团队和人才优势。本次交易后，上市公司将鼎元生态管理团队纳入公司体系内，维持固废项目核心管理团队与生产经营队伍的稳定。在此基础上，上市公司将进一步加强对鼎元生态核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。在机构方面，本次交易完成后，鼎元生态将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司统一管理体系中。
2、固废处理与公司现有业务均属于环保产业，项目开发、生产建设、经营模式具有相似之处
上市公司的供水、污水处理、燃气能源等业务与固废处理均属于环保产业，在经营模式上具有相似之处：在新项目开发方面，均需要对项目技术方案、工程内容、投资估算等进行科学全面地论证和研究，形成可行性研究报告或项目方案
进行论证；在生产方面，环保产业项目在建设阶段均需完成项目审批/备案、环评、节能评估等相关流程，建设完成后，包括生活垃圾焚烧发电项目、污水处理项目以及供水项目等在内的环保项目，大多采用特许经营方式经营，均涉及与各地政府签订特许经营协议的安排。
3、公司具备并购重组后的整合经验和能力，前次重组收购的供水、燃气和新能源资产经营状况良好，超额完成业绩承诺2016年，公司以发行股份的方式购买了市政控股持有的南昌燃气51%股权、公交总公司持有的公用新能源100%股权以及水业集团持有的二次供水公司100%股权，并于2016年3月完成资产过户。前次重组实施完成后，南昌燃气、公用新能源和二次供水公司成为上市公司的控股子公司，上市公司的水务产业链布局得到加强，并同时引入了优质燃气及二次供水板块业务。
自前次重组以来，公司经过系统整合及管理，前次重组所收购的供水和燃气资产经营状况良好，公用新能源和二次供水公司于业绩承诺期（2016年至2018年）内均超额完成业绩承诺。
五、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2021]第6-00002号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目/2021年6月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 货币资金 | 322,489.36 | 18.47% | 354,039.48 | 17.60% | 9.78% |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00% | 1,175.64 | 0.06% | - |
| 项目/2021年6月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 应收账款 | 66,340.34 | 3.80% | 81,496.80 | 4.05% | 22.85% |
| 预付款项 | 12,325.29 | 0.71% | 12,559.01 | 0.62% | 1.90% |
| 其他应收款 | 12,416.78 | 0.71% | 12,518.75 | 0.62% | 0.82% |
| 存货 | 31,270.52 | 1.79% | 67,373.06 | 3.35% | 115.45% |
| 其他流动资产 | 25,034.01 | 1.43% | 31,464.53 | 1.56% | 25.69% |
| 合同资产 | 88,404.86 | 5.06% | 46,677.11 | 2.32% | -47.20% |
| 流动资产合计 | 558,281.16 | 31.97% | 607,304.38 | 30.18% | 8.78% |
| 长期股权投资 | 6,623.58 | 0.38% | 6,623.58 | 0.33% | 0.00% |
| 投资性房地产 | 154.51 | 0.01% | 154.51 | 0.01% | 0.00% |
| 固定资产 | 353,776.12 | 20.27% | 438,570.57 | 21.79% | 23.97% |
| 在建工程 | 332,323.27 | 19.03% | 332,411.49 | 16.52% | 0.03% |
| 使用权资产 | 4,611.51 | 0.26% | 4,611.51 | 0.23% | 0.00% |
| 无形资产 | 480,293.11 | 27.52% | 606,633.06 | 30.14% | 26.30% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 6,900.78 | 0.34% | - |
| 长期待摊费用 | 87.07 | 0.00% | 87.07 | 0.00% | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 9,421.11 | 0.54% | 8,565.26 | 0.43% | -9.08% |
| 其他非流动资产 | 434.25 | 0.02% | 679.45 | 0.03% | 56.47% |
| 非流动资产合计 | 1,187,724.53 | 68.03% | 1,405,237.28 | 69.82% | 18.31% |
| 资产总计 | 1,746,005.70 | 100.00% | 2,012,541.66 | 100.00% | 15.27% |
所示：
单位：万元
| 项目/2021年6月30日 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 短期借款 | 178,193.64 | 15.68% | 204,329.17 | 15.31% | 14.67% |
| 应付票据 | 541.00 | 0.05% | 3,179.00 | 0.24% | 487.62% |
| 应付账款 | 245,833.68 | 21.63% | 266,859.54 | 20.00% | 8.55% |
| 预收款项 | 2.62 | 0.00% | 2.62 | 0.00% | 0.00% |
| 合同负债 | 84,674.47 | 7.45% | 85,124.21 | 6.38% | 0.53% |
| 应付职工薪酬 | 7,168.40 | 0.63% | 7,833.22 | 0.59% | 9.27% |
| 应交税费 | 10,028.04 | 0.88% | 10,739.51 | 0.80% | 7.09% |
| 其他应付款 | 78,784.26 | 6.93% | 116,403.23 | 8.72% | 47.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,364.45 | 3.73% | 50,302.98 | 3.77% | 18.74% |
| 其他流动负债 | 32,060.00 | 2.82% | 32,761.35 | 2.45% | 2.19% |
| 流动负债合计 | 679,650.56 | 59.80% | 777,534.83 | 58.26% | 14.40% |
| 长期借款 | 261,441.97 | 23.01% | 356,554.03 | 26.71% | 36.38% |
| 应付债券 | 152,126.66 | 13.39% | 152,126.66 | 11.40% | 0.00% |
| 租赁负债 | 4,121.94 | 0.36% | 4,121.94 | 0.31% | 0.00% |
| 长期应付款 | 23,968.00 | 2.11% | 23,968.00 | 1.80% | 0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 1,073.62 | 0.09% | 1,073.62 | 0.08% | 0.00% |
| 预计负债 | 34.02 | 0.00% | 4,790.73 | 0.36% | 13982.10% |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00% | 16.98 | 0.00% | - |
| 递延收益 | 14,139.08 | 1.24% | 14,383.88 | 1.08% | 1.73% |
| 非流动负债合计 | 456,905.29 | 40.20% | 557,035.84 | 41.74% | 21.91% |
| 负债合计 | 1,136,555.85 | 100.00% | 1,334,570.67 | 100.00% | 17.42% |
3、收入及利润分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2021年1-6月，收入及利润情况
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） |
| 一、营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 7.82% |
| 减：营业成本 | 328,750.50 | 346,344.42 | 5.35% |
| 税金及附加 | 1,549.70 | 1,856.83 | 19.82% |
| 销售费用 | 10,786.42 | 10,786.42 | - |
| 管理费用 | 12,154.02 | 13,587.06 | 11.79% |
| 研发费用 | 4,121.21 | 4,642.00 | 12.64% |
| 财务费用 | 7,572.31 | 10,879.50 | 43.67% |
| 加：其他收益 | 1,725.72 | 1737.67 | 0.69% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 264.29 | 264.29 | 0.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 5,739.03 | 5791.49 | 0.91% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,327.96 | -2,448.15 | -66.59% |
| 资产处置收益（损失以“—”号填列） | 803.17 | 803.17 | - |
| 二、营业利润 | 58,643.69 | 73,471.77 | 25.29% |
| 加：营业外收入 | 309.94 | 595.43 | 92.11% |
| 减：营业外支出 | 43.45 | 53.49 | 23.11% |
| 三、利润总额 | 58,910.18 | 74,013.71 | 25.64% |
| 减：所得税费用 | 12,912.91 | 14,348.86 | 11.12% |
| 四、净利润 | 45,997.27 | 59,664.85 | 29.71% |
| 属于母公司所有者的净利润 | 40,375.92 | 50,246.49 | 24.45% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） |
| 一、营业收入 | 660,116.45 | 704,156.67 | 6.67% |
| 减：营业成本 | 496,031.72 | 524,983.75 | 5.84% |
| 税金及附加 | 3,011.73 | 3,464.37 | 15.03% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） |
| 销售费用 | 19,339.66 | 19,339.66 | 0.00% |
| 管理费用 | 25,510.18 | 27,895.71 | 9.35% |
| 研发费用 | 6,799.33 | 7,607.26 | 11.88% |
| 财务费用 | 14,497.77 | 19,734.38 | 36.12% |
| 加：其他收益 | 4,763.68 | 4,914.70 | 3.17% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,145.87 | 1,145.87 | 0.00% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,241.01 | -4,534.30 | 6.92% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,452.42 | -3,452.42 | 0.00% |
| 资产处置收益 | 2,518.04 | 2,518.04 | 0.00% |
| 二、营业利润 | 95,660.22 | 101,723.43 | 6.34% |
| 加：营业外收入 | 1,322.14 | 1,347.92 | 1.95% |
| 减：营业外支出 | 569.53 | 574.53 | 0.88% |
| 三、利润总额 | 96,412.83 | 102,496.82 | 6.31% |
| 减：所得税费用 | 17,971.93 | 17,976.18 | 0.02% |
| 四、净利润 | 78,440.90 | 84,520.64 | 7.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 66,390.95 | 69,916.03 | 5.31% |
三、业绩承诺及补偿安排/（一）业绩补偿”，标的公司未来的营业收入和净利润可参见“第六节 标的资产估值及定价情况/三、鼎元生态评估情况/（三）收益法评估结果”。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
4、本次交易前后的偿债能力分析
| 财务比率 | 2021年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产负债率（%） | 65.09% | 66.31% |
| 流动比率（倍） | 0.82 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.69 |
| 财务比率 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 应收账款周转率（次） | 7.30 | 6.47 |
| 存货周转率（次） | 11.73 | 7.45 |
| 总资产周转率（次） | 0.25 | 0.23 |
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，新增固废处理板块，由传统水务处理逐渐延伸至以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，进一步巩固强化上市公司环保企业的定位，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
6、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）控股股东及实际控制人承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司作为上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照最新的监管规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，随着业务的不断发展，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十节 财务会计信息
一、鼎元生态最近两年及一期简要财务报表
大信会计师事务所审计了鼎元生态的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的资产负债表，2019年度、2020年度及2021年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了《审计报告》（大信审字[2021]第6-00074号审计报告）。大信会计师认为：鼎元生态的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎元生态2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度及2021年1-6月的经营成果和现金流量。鼎元生态经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 31,550.13 | 23,355.48 | 14,911.06 |
| 应收票据 | 1,175.64 | 1,098.03 | 569.03 |
| 应收账款 | 15,156.46 | 9,820.39 | 3,500.09 |
| 预付款项 | 233.71 | 271.25 | 830.02 |
| 其他应收款 | 2,046.05 | 1,838.09 | 2,303.31 |
| 存货 | 36,102.54 | 851.35 | 724.43 |
| 其他流动资产 | 6,430.52 | 7,596.54 | 7,862.15 |
| 流动资产合计 | 92,695.06 | 44,831.13 | 30,700.09 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 84,794.45 | 84,902.69 | 63,499.97 |
| 在建工程 | 88.22 | 401.6 | 81,386.83 |
| 无形资产 | 126,339.95 | 128,672.43 | 13,648.30 |
| 商誉 | 6,900.78 | - | - |
| 递延所得税资产 | 364.11 | 318.82 | 335.23 |
| 其他非流动资产 | 245.20 | 411.68 | 17,803.86 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 非流动资产合计 | 218,732.70 | 214,707.22 | 176,674.19 |
| 资产总计 | 311,427.75 | 259,538.35 | 207,374.28 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 26,135.53 | 22,333.46 | 7,927.66 |
| 应付票据 | 2,638.00 | 4,000.00 | 1,010.43 |
| 应付账款 | 67,633.42 | 38,115.36 | 5,339.02 |
| 预收款项 | - | - | 470.11 |
| 合同负债 | 697.75 | 739.98 | - |
| 应付职工薪酬 | 664.82 | 459.71 | 4.61 |
| 应交税费 | 711.47 | 519.41 | 663.82 |
| 其他应付款 | 2,495.14 | 16,025.72 | 23,847.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,938.53 | 7,470.76 | 13,160.17 |
| 其他流动负债 | 701.35 | 778.39 | 329.57 |
| 流动负债合计 | 109,616.02 | 90,442.79 | 52,753.33 |
| 长期借款 | 95,112.06 | 101,812.06 | 92,600.00 |
| 长期应付款 | - | - | 3,000.00 |
| 预计负债 | 4,756.71 | 2,883.74 | 686.47 |
| 递延收益 | 244.80 | 28.26 | 30.56 |
| 递延所得税负债 | 16.98 | 17.19 | 29.35 |
| 非流动负债合计 | 100,130.55 | 104,741.25 | 96,346.38 |
| 负债合计 | 209,746.57 | 195,184.04 | 149,099.71 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 20,000.00 | - | - |
| 资本公积 | 42,191.66 | 34,872.51 | 34,872.51 |
| 盈余公积 | 1,048.59 | 1,048.59 | 628.22 |
| 未分配利润 | 11,637.01 | 5,426.30 | 2,321.59 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 74,877.27 | 41,347.40 | 37,822.32 |
| 少数股东权益 | 26,803.92 | 23,006.91 | 20,452.25 |
| 所有者权益合计 | 101,681.18 | 64,354.31 | 58,274.57 |
| 负债和所有者权益总计 | 311,427.75 | 259,538.35 | 207,374.28 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 33,422.23 | 44,590.65 | 26,705.66 |
| 减：营业成本 | 17,970.23 | 29,502.46 | 17,697.69 |
| 税金及附加 | 307.13 | 452.64 | 91.52 |
| 管理费用 | 1,433.04 | 2,385.53 | 1,515.54 |
| 研发费用 | 520.78 | 807.94 | 827.71 |
| 财务费用 | 3,307.19 | 5,236.61 | 3,039.83 |
| 其中：利息费用 | 3,291.67 | 5,248.68 | 3,047.72 |
| 利息收入 | 74.57 | 87.10 | 26.35 |
| 加：其他收益 | 11.95 | 151.05 | 84.53 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 52.46 | -293.30 | -247.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 9,948.27 | 6,063.22 | 3,370.90 |
| 加：营业外收入 | 285.49 | 25.76 | 136.57 |
| 减：营业外支出 | 10.04 | 5.00 | 26.10 |
| 三、利润总额 | 10,223.72 | 6,083.98 | 3,481.37 |
| 减：所得税费用 | 216.00 | 4.24 | 570.40 |
| 四、净利润 | 10,007.72 | 6,079.74 | 2,910.97 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,007.72 | 6,079.74 | 2,910.97 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,210.71 | 3,525.08 | 2,062.99 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 3,797.00 | 2,554.66 | 847.98 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| 六、综合收益总额 | 10,007.72 | 6,079.74 | 2,910.97 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,356.26 | 43,105.14 | 29,084.96 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,392.21 | 1,709.59 | 2,264.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,748.46 | 44,814.73 | 31,349.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,868.60 | 15,006.61 | 13,256.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2621.49 | 3,721.53 | 2,898.54 |
| 支付的各项税费 | 391.58 | 619.19 | 1,087.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 816.69 | 1,693.86 | 921.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,698.36 | 21,041.19 | 18,163.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,050.11 | 23,773.54 | 13,185.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,475.90 | 18,268.07 | 67,453.98 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 9,475.90 | 18,268.07 | 67,453.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,475.90 | -18,268.07 | -67,453.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 20,418.37 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 14,700.00 | 66,712.06 | 76,415.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 9,200.00 | 20,450.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,118.37 | 75,912.06 | 96,865.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 17,100.00 | 48,815.00 | 27,340.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3233.62 | 7,107.85 | 5,841.92 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,565.22 | 18,039.83 | 579.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,898.83 | 73,962.68 | 33,761.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,219.54 | 1,949.38 | 63,103.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 8,793.75 | 7,454.85 | 8,835.05 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 21,355.48 | 13,900.63 | 5,065.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 30,149.23 | 21,355.48 | 13,900.63 |
假设公司于2020年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：
（一）上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 354,039.48 | 439,543.44 |
| 应收票据 | 1,175.64 | 1,131.35 |
| 应收账款 | 81,496.80 | 59,266.86 |
| 预付款项 | 12,559.01 | 16,208.70 |
| 其他应收款 | 12,518.75 | 14,432.73 |
| 存货 | 67,373.06 | 25,636.77 |
| 合同资产 | 46,677.11 | 37,517.69 |
| 其他流动资产 | 31,464.53 | 27,490.48 |
| 流动资产合计 | 607,304.38 | 621,228.02 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 6,623.58 | 7,423.58 |
| 投资性房地产 | 154.51 | 158.37 |
| 固定资产 | 438,570.57 | 444,019.40 |
| 在建工程 | 332,411.49 | 248,263.16 |
| 使用权资产 | 4,611.51 | - |
| 无形资产 | 606,633.06 | 576,118.51 |
| 商誉 | 6,900.78 | |
| 长期待摊费用 | 87.07 | 97.31 |
| 递延所得税资产 | 8,565.26 | 9,746.28 |
| 其他非流动资产 | 679.45 | 580.25 |
| 非流动资产合计 | 1,405,237.28 | 1,286,406.86 |
| 资产总计 | 2,012,541.66 | 1,907,634.88 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 204,329.16 | 239,972.37 |
| 应付票据 | 3,179.00 | 4,000.00 |
| 应付账款 | 266,859.53 | 251,661.11 |
| 预收款项 | 2.62 | 8.33 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 合同负债 | 85,124.21 | 77,701.40 |
| 应付职工薪酬 | 7,833.22 | 11,587.61 |
| 应交税费 | 10,739.51 | 14,152.58 |
| 其他应付款 | 116,403.23 | 85,594.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,302.98 | 48,271.58 |
| 其他流动负债 | 32,761.35 | 21,095.75 |
| 流动负债合计 | 777,534.83 | 754,045.14 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 356,554.04 | 349,680.02 |
| 应付债券 | 152,126.66 | 149,369.17 |
| 租赁负债 | 4,121.94 | - |
| 长期应付款 | 23,968.00 | 8,968.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,073.62 | 1,141.67 |
| 预计负债 | 4,790.73 | 2,917.76 |
| 递延所得税负债 | 16.98 | 17.19 |
| 递延收益 | 14,383.88 | 14,491.03 |
| 非流动负债合计 | 557,035.84 | 526,584.84 |
| 负债合计 | 1,334,570.67 | 1,280,629.98 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 586,084.67 | 547,967.36 |
| 少数股东权益 | 91,886.32 | 79,037.54 |
| 所有者权益合计 | 677,970.99 | 627,004.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,012,541.66 | 1,907,634.88 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 455,419.53 | 704,156.67 |
| 减：营业成本 | 346,344.42 | 524,983.75 |
| 税金及附加 | 1,856.83 | 3,464.37 |
| 销售费用 | 10,786.42 | 19,339.66 |
| 管理费用 | 13,587.06 | 27,895.71 |
| 研发费用 | 4,642.00 | 7,607.26 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 财务费用 | 10,879.50 | 19,734.38 |
| 其中：利息费用 | 11,499.05 | 21,748.84 |
| 利息收入 | 2,487.73 | 2,691.62 |
| 加：其他收益 | 1,737.67 | 4,914.70 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 264.29 | 1,145.87 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 240.13 | 1,113.78 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 5,791.49 | -4,534.30 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,448.15 | -3,452.42 |
| 资产处置收益 | 803.17 | 2,518.04 |
| 二、营业利润 | 73,471.77 | 101,723.43 |
| 加：营业外收入 | 595.43 | 1,347.92 |
| 减：营业外支出 | 53.49 | 574.53 |
| 三、利润总额 | 74,013.71 | 102,496.82 |
| 减：所得税费用 | 14,348.86 | 17,976.18 |
| 四、净利润 | 59,664.85 | 84,520.64 |
| （一）按经营持续性分类 | 0.00 | - |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 59,664.85 | 84,520.64 |
| （二）按所有权归属分类 | 0.00 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50,246.49 | 69,916.03 |
| 少数股东损益 | 9,418.35 | 14,604.61 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -407.88 | 225.37 |
| 六、综合收益总额 | 59,256.97 | 84,746.01 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 49,838.62 | 70,141.40 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,418.35 | 14,604.61 |
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处理、燃气能源及工程业务。水业集团、市政控股及其控制的企业中，水业集团下属扬子洲水厂、安义自来水及蓝天碧水环保涉及自来水和污水处理业务，与公司主营业务存在部分重叠，具体如下：
| 序号 | 资产名称 | 主营业务 |
| 1 | 扬子洲水厂 | 自来水 |
| 2 | 安义自来水 | 自来水 |
| 3 | 蓝天碧水环保 | 污水处理 |
宜的回复意见》确认，南昌环保能源目前已可基本实现原生垃圾“零”填埋，仅在南昌市垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下，南昌环保能源依据南昌市城管局向环卫主管部门、固废监管中心、南昌环保能源等运营企业下发的《关于全市生活垃圾总体调运计划补充的通知》启动应急填埋。根据南昌市城管局环卫科的确认意见，南昌环保能源仅在垃圾焚烧厂出现非正常停炉减量且处置量不足的情况下承担政府主管部门启动的应急填埋任务，因此，南昌环保能源与鼎元生态不存在实质性的同业竞争。除南昌环保能源外，上市公司的控股股东水业集团及实际控制人市政控股未通过鼎元生态以外的主体投资、经营与鼎元生态及标的公司相同或类似的业务，因此本次交易不会新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的说明与承诺
上市公司控股股东水业集团及一致行动人就本次交易后的同业竞争问题已签署《关于避免同业竞争的承诺》：
（1）本公司及一致行动人作为洪城水业控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害洪城水业及其他股东的利益；
（2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与水业集团未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自2019年4月28日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、
合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不以任何形式直接或间接从事与洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与洪城水业及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知洪城水业，并尽力将该商业机会让与洪城水业，以避免与洪城水业及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城水业及其股东利益不受损害；
（4）如洪城水业进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与洪城水业拓展后的业务相竞争；若出现可能与洪城水业拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入洪城水业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护洪城水业的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给洪城水业造成的损失依法承担赔偿责任。
二、关联交易
（一）标的资产报告期的关联交易情况
根据审计报告，报告期内标的公司关联交易情况如下：
1、鼎元生态关联交易情况
（1）标的公司母公司情况
鼎元生态的母公司为水业集团。
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 最终控制方 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 南昌市灌婴路99号 | 自来水生产供应 | 21,772.27 | 100.00 | 100.00 | 南昌市政公用投资控股有限责任 公司 |
具体情况参见“第四节 标的公司基本情况/四、下属企业情况”。
（3）其他关联方情况
报告期内，与鼎元生态发生关联交易的其他关联方情况如下表所示：
| 序号 | 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 1 | 南昌华赣创意传播有限公司 | 受同一控制方控制 |
| 2 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 同一母公司 |
| 3 | 江西洪城环境股份有限公司 | 同一母公司 |
| 4 | 南昌市自来水工程有限责任公司 | 受同一控制方控制 |
| 5 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 同一母公司 |
| 6 | 江西洪城检测有限公司 | 受同一控制方控制 |
| 7 | 上海康恒环境股份有限公司 | 子公司股东 |
| 8 | 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 子公司股东 |
| 9 | 市政园林 | 子公司股东 |
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 江西洪城检测有限公司 | 检测费 | 14.72 | 21.61 | - |
| 2 | 南昌市自来水工程有限责任公司 | 工程施工 | 38,450.07 | 793.28 | 24,090.45 |
| 3 | 江西洪城环境股份有限公司 | 水费 | 361.59 | 528.82 | 2.70 |
| 4 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 飞灰填埋、建筑垃圾清理、调试线路租金及 电费 | 275.26 | 398.94 | 26.86 |
| 5 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 低值易耗品 | 26.02 | 12.05 | - |
| 6 | 上海康恒环境股份有限公司 | 设备采购、设备安装、设计费 | - | 13,802.96 | 17,788.62 |
| 7 | 江西华赣创意传播有限公司 | 仪式策划及物品费用 | 1.75 | - | 15.92 |
| 小计 | 39,129.41 | 15,557.66 | 41,924.55 | ||
废作为原材料。此外，水业集团已分别与绿源环境、洪源环境签署《土地租赁合同》，约定水业集团将其拥有的“洪土国用登经2015第D064号”建设用地无偿租赁给绿源环境、洪源环境使用。
② 关联担保情况
报告期内，标的公司及其下属子公司作为被担保方担保明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起 始日 | 担保到 期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 42,667.23 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 上海康恒环境股份有限公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 28,444.82 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,000.00 | 2020-12-28 | 2021-12-27 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 3,000.00 | 2021-01-07 | 2022-01-06 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 6,400.00 | 2020-05-22 | 2021-05-21 | 是 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,600.00 | 2020-05-22 | 2021-05-21 | 是 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 4,800.00 | 2020-12-29 | 2021-12-28 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司、徐财琪 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,200.00 | 2020-12-29 | 2021-12-28 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 3,500.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 500.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 875.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 125.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 240.00 | 2020-3-30 | 2021-3-30 | 是 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 60.00 | 2020-3-30 | 2021-3-30 | 是 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 320.00 | 2021-02-18 | 2021-07-20 | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起 始日 | 担保到 期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 80.00 | 2021-02-18 | 2021-07-20 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 960.00 | 2021-02-19 | 2021-07-20 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 240.00 | 2021-02-19 | 2021-07-20 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 2,000.00 | 2021-02-08 | 2022-02-07 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,600.00 | 2021-03-08 | 2022-03-07 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 400.00 | 2021-03-08 | 2022-03-07 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 2,000.00 | 2021-04-29 | 2022-04-15 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 500.00 | 2021-04-29 | 2022-04-15 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 2,400.00 | 2021-05-10 | 2022-04-15 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 600.00 | 2021-05-10 | 2022-04-15 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 25,440.00 | 2020-02-26 | 2027-02-26 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 6,360.00 | 2020-02-26 | 2027-02-26 | 否 |
| 2020年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 43,267.23 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 上海康恒环境股份有限公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 28,844.82 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 800.00 | 2020-12-28 | 2021-12-27 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 200.00 | 2020-12-28 | 2021-12-27 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 8,000.00 | 2020-05-22 | 2021-05-21 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 2,000.00 | 2020-05-22 | 2021-05-21 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 4,800.00 | 2020-12-29 | 2021-12-28 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,200.00 | 2020-12-29 | 2021-12-28 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 2,800.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 温州宏泽科技发展 | 温州宏泽热电 | 800.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起 始日 | 担保到 期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 股份有限公司 | 股份有限公司 | ||||
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 400.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 700.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 200.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 100.00 | 2020-08-03 | 2021-08-02 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 240.00 | 2020-03-30 | 2021-03-30 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 60.00 | 2020-03-30 | 2021-03-30 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 29,600.00 | 2020-02-26 | 2027-02-26 | 否 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 7,400.00 | 2020-02-26 | 2027-02-26 | 否 |
| 2019年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 41,100.00 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 上海康恒环境股份有限公司 | 江西洪城康恒环境能源有限公司 | 27,400.00 | 2019-01-01 | 2033-12-31 | 否 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,900.00 | 2019-09-17 | 2020-03-17 | 是 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 543.00 | 2019-09-17 | 2020-03-17 | 是 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 3,500.00 | 2019-05-23 | 2020-05-23 | 是 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 1,000.00 | 2019-05-23 | 2020-05-23 | 是 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限 公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 500.00 | 2019-05-23 | 2020-05-23 | 是 |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 140.00 | 2019-11-20 | 2020-11-19 | 是 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 40.00 | 2019-11-20 | 2020-11-19 | 是 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限 公司 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 20.00 | 2019-11-20 | 2020-11-19 | 是 |
| 温州经济技术开发区市政园林有限 | 温州宏泽热电股份有限公司 | 272.00 | 2019-09-17 | 2020-03-17 | 是 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保余额 | 担保起 始日 | 担保到 期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 公司 |
| 关联方 | 拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,340.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,240.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 2020年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,340.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,150.00 | 2020/1/1 | 2020/8/5 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,500.00 | 2020/1/1 | 2020/1/16 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,700.00 | 2020/1/1 | 2020/1/16 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 1,000.00 | 2020/1/1 | 2020/4/8 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 2,260.00 | 2020/1/1 | 2020/5/26 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,240.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,350.00 | 2020/1/1 | 2020/8/5 | 4.78% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 2019年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,490.00 | 2019/8/22 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,000.00 | 2019/8/22 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,500.00 | 2019/12/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,700.00 | 2019/12/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,260.00 | 2019/12/19 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 500.00 | 2019/4/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,890.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 150.00 | 2019/1/1 | 2019/9/5 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 200.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
A、应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 序号 | 关联方 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 其他应收款 | 1 | 南昌市自来水工程有限责任公司 | 1,944.08 | - | 1,696.07 | - | 2,096.07 | - |
| 2 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 0.82 | 0.07 | 0.82 | 0.06 | - | - | |
| 合计 | 1,944.90 | 0.07 | 1,696.89 | 0.06 | 2,096.07 | - | ||
| 其他非流动资产 | 1 | 上海康恒环境股份有限公司 | - | - | - | - | 15,959.40 | - |
| 合计 | - | - | - | - | 15,959.40 | - | ||
| 项目名称 | 序号 | 关联方 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 应付账款 | 1 | 南昌水业集团南昌工贸有限公司 | 30.52 | 13.17 | - |
| 2 | 江西华赣创意传播有限公司 | - | - | 16.88 | |
| 3 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | 321.72 | 297.04 | - | |
| 4 | 南昌市自来水工程有限责任公司 | 43,582.13 | - | 1,462.38 | |
| 合计 | 43,934.37 | 310.21 | 1,479.26 | ||
| 其他应付款 | 1 | 南昌市自来水工程有限责任公司 | - | - | 22.27 |
| 2 | 南昌市燃气集团有限公司 | 1.64 | 1.35 | - | |
| 3 | 江西洪城环境股份有限公司 | 4.60 | 2.62 | - | |
| 4 | 南昌水业集团环保能源有限公司 | - | - | 95.04 | |
| 5 | 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 1,269.83 | 1,256.81 | 2,590.00 | |
| 6 | 温州经济技术开发区市政园林有限公 | 634.92 | 628.41 | 645.21 | |
| 项目名称 | 序号 | 关联方 | 2021年 6月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 司 | |||||
| 7 | 南昌水业集团有限责任公司 | 73.07 | 4,340.00 | 20,015.86 | |
| 合计 | 1,984.06 | 6,229.19 | 23,368.38 | ||
综上，上述关联交易具有必要性。
② 使用洪城环境自来水
自来水是鼎元生态生活垃圾焚烧发电项目，餐厨垃圾处理项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目建设、生产经营过程中必要消耗品。
洪城环境作为唯一获得南昌市城市供水特许经营权的自来水供应企业，与南昌市水务局签署《南昌市城市供水特许经营协议》，特许经营区域范围为南昌市城市公共供水管网所覆盖的区域的供水。
因此，标的公司使用洪城环境自来水具有必要性。
③ 向宏泽科技采购一般固废原料
标的公司鼎元生态目前投资运行的热电联产项目，其主要原材料为一般工业固废、污泥及燃煤。
在获取固废原料持续性方面，宏泽科技收取工业固废行为是由当地区政府街道办、当地企业业主委员会与宏泽科技签订收集处理协议等方式，引导生产企业将工业固废交由宏泽科技收集。宏泽科技2013年起在温州鞋服产业聚集区设立工业固废收集点，有较强的规模效应、政策引导优势及客户持续性优势。因此，标的公司向宏泽科技采购固废原料具有必要性。
④与水业集团及其他关联方发生的资金拆借
报告期内，鼎元生态与水业集团等其他关联方发生的资金拆借的业务主要为拆入资金。为了扩大产能、增加规模及日常运营需要，鼎元生态与水业集团及其他关联方签订合同进行资金拆借，该等资金拆借行为具有必要性。
（3）标的资产报告期内关联交易的定价公允性
① 接受工程公司及上海康恒的EPC设计及建造服务
鼎元生态系水业集团全资子公司，其EPC建造服务采购对象为工程公司和上海康恒。工程公司为洪城环境二级全资子公司，上海康恒持有洪城康恒40%的股权。鼎元生态在采购过程中遵照采购规定予以采购，严格履行招标程序并签订EPC总承包合同，合理确定采购价格以维护鼎元生态之经济利益。
EPC总承包合同中明确规定工程公司和上海康恒的项目分工。其中工程公司职责为组建联合体项目指挥部，开展项目总体协调管理，负责中标项目的施工总包工作。上海康恒职责为配合牵头方，进行项目的协调管理，完成设计业务再发包工作，焚烧炉设计、制造、设备供货、设备调试工作，所有工艺设备的采购及其他相关的工作等。报告期内，鼎元生态向关联方采购EPC建造服务及同行业可比公司情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 垃圾处理规模（t/d） | 合同总价（万元） | 单位价格 （万元/t/d） |
| 标的公司项目情况 | ||||
| 1 | 洪城康恒生活垃圾焚烧发电项目 | 2,400 | 111,150.00 | 46.31 |
| 市场可比项目情况 | ||||
| 1 | 川能环保（000155.SZ川能动力发行股份购买的标的资产）垃圾焚烧发电项目平均 | 5,100 | 274,574.60 | 53.84 |
| 用水类别 | 单位水价 | ||
| 一类 | 居民生活用水 | 一级用水 | 2.03 |
| 二级用水 | 3.05 | ||
| 三级用水 | 6.09 | ||
| 合表用户 | 2.05 | ||
| 二类 | 非居民生活用水 | 3.05 | |
| 三类 | 特种用水 | 10.15 | |
鼎元生态生产经营所用自来水单价执行南昌市政府统一定价标准，价格公允。
③ 向宏泽科技采购固废原料
宏泽科技负责一般工业固废的收集、打包、运输工作，在经营过程中，收取生产企业约110元/吨固废处理费用，主要覆盖其人工、物流、设备及场地租赁等成本。因此宏泽科技以零对价方式将固废交由宏泽热电进行处理总体定价公允。
④ 与水业集团及其他关联方发生的资金拆借
报告期内，鼎元生态与水业集团及其他关联方发生的资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,340.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,240.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2021/1/1 | 2021/8/6 | 4.78% |
| 2020年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,340.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,150.00 | 2020/1/1 | 2020/8/5 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,500.00 | 2020/1/1 | 2020/1/16 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,700.00 | 2020/1/1 | 2020/1/16 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 1,000.00 | 2020/1/1 | 2020/4/8 | 4.78% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 2,260.00 | 2020/1/1 | 2020/5/26 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,240.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,350.00 | 2020/1/1 | 2020/8/5 | 4.78% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2020/1/1 | 2020/12/31 | 4.78% |
| 2019年度 | |||||
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,490.00 | 2019/8/22 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,000.00 | 2019/8/22 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,500.00 | 2019/12/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 4,700.00 | 2019/12/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 南昌水业集团有限责任公司 | 拆入 | 3,260.00 | 2019/12/19 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 500.00 | 2019/4/10 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 1,890.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 关联方 | 拆入/拆出 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 150.00 | 2019/1/1 | 2019/9/5 | 8.00% |
| 温州宏泽科技发展股份有限公司 | 拆入 | 200.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 温州经济技术开发区市政园林有限公司 | 拆入 | 620.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | 8.00% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联采购情况 | 38,205.40 | 38,508.43 | 49,476.54 | 63,690.49 |
| 营业成本 | 328,750.50 | 346,344.42 | 496,031.72 | 524,983.75 |
| 占营业成本比例 | 11.62% | 11.12% | 9.97% | 12.13% |
| 关联销售情况 | 70,795.57 | 30,922.73 | 21,251.81 | 15,190.85 |
| 营业收入 | 422,373.60 | 455,419.53 | 660,116.45 | 704,156.67 |
| 占营业收入比例 | 16.76% | 6.79% | 3.22% | 2.16% |
本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务占同期营业收入的比例较交易前有所下降，主要系标的公司与洪城环境的关联交易在本次交易后消除。综上，本次交易将有助于减少上市公司关联交易。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，控股股东水业集团出具了关于减少和规范关联交易承诺函，主要内容如下：
1、本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在洪城环境股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业与洪城环境发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2、本公司保证不利用关联交易非法占用洪城环境的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使洪城环境承担任何不正当的义务，不要求洪城环境向本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害洪城环境及其他股东的利益；
3、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将尽量减少或避免与洪城环境之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除洪城环境之外的其他企业将与洪城环境按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致洪城环境遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需执行的程序包括但不限于：（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易。
在取得上述批准和核准之前，公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2021年2月28日，鼎元生态股东全部权益价值评估值为94,410.00万元，评估增值23,801.40万元，增值率为33.71%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的并经市政控股备案的《资产评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）标的资产部分房产尚未办理权属证书的风险
标的资产存在部分房产尚未办理权属证书。针对标的资产未办理权属证书的房产情况，2021年6月1日，南昌市不动产登记中心出具《证明》：“洪城康恒拥有的位于南昌经济技术开发区西外环以西、现有麦园垃圾填埋场东侧的南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目用房（具体面积详见附件《未取得权属证书的房屋面积清单》）归洪城康恒所有，并已办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房产证正在办理之中，本中心认可洪城康恒系上述房屋的权属人，不会因为未办理权属证书对该等房屋进行拆除，也不会因此对洪城康恒进行处罚。”2021年6月3日，温州市不动产登记服务中心经济技术开发区办证处出具《证明》：“温州宏泽热电股份有限公司热电联产二期扩建项目和工业固废资源利用热电联产项目共计25,565.87平方米房产，归温州宏泽热电股份有限公司所有，上述房产证手续正在办理之中，房产证办理不存在障碍。”
针对上述未取得房产证情形，为避免本次交易后洪城环境或鼎元生态利益受损，水业集团已出具《承诺函》：“本公司将督促鼎元生态在房屋及建筑物达到权属条件时点积极进行房产权属证明的申办工作，如届时相关权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因鼎元生态及下属子公司使用尚未取得权证的房屋及建筑物导致鼎元生态及其下属子公司受到处罚，或被拆除、没收所使用房屋及建筑物，进而导致洪城环境遭受损失的，本公司将向洪城环境及时、足额赔偿或补偿。”
此外，标的资产未因房产瑕疵问题受到政府部门的行政处罚，但仍不排除标的资产将因房产瑕疵问题受到处罚或者其他经济损失的风险。
（二）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未签署特许经营权协议的风险
标的资产的餐厨垃圾处理、垃圾渗滤液处理、渗滤液浓缩液处理三处在建项目由洪源环境和绿源环境采用特许经营权方式经营。
截止本报告书签署日，上述三处在建项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，尚未签署特许经营权协议。针对尚未签署特许经营权协议的情况，南昌市城管局于2021年6月1日出具的《证明》，“餐厨垃圾项目、渗滤液处理项目和浓缩液处理项目均已进入建设收尾阶段，经我局局长办公会审议通过，拟同意授予洪源环境南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理项目特许经营权，授予绿源环境南昌固废处理循环经济产业园渗滤液项目以及渗滤液浓缩液处理项目特许经营权。现正按流程要求，报南昌市政府进行审批。”
虽然南昌市城管局已出具证明，相关特许经营权正按流程进行审批，但仍不排除标的资产因未能获得三处在建项目的特许经营权而造成项目被迫中止，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响的风险。
（三）标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的风险
截至本报告书签署日，标的资产的餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目虽已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局出具《江西省企业投资项目备案通知书》，以及环境影响评价文件的批复，但尚未取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，上述证件正在办理当中。
上述项目是南昌市生活垃圾末端处理重点民生工程，对于麦园垃圾填埋场的安全运行，生活餐厨垃圾末端处理及当地生态环境的保护具有重要意义。同时，水业集团出具了承诺：“若鼎元生态及其下属子公司工程建设因未履行相关报建及审批手续，违反规划、施工相关法律、法规被有关主管部门处罚的，承诺人将足额补偿鼎元生态及其下属子公司因此而产生的全部经济损失。”
虽然餐厨垃圾项目、垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处理项目正在办理相关手续，但仍不排除未按计划取得相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的情形存在被相关部门处以罚款的风险。
（四）标的资产的生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议的签署未严格履行规定程序的风险
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条约定了：“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案,应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。”
为了达到《国务院办公厅关于转发国家发展改革委住房城乡建设部生活垃圾分类制度实施方案的通知》（国办发〔2017〕26号）约定的“到2020年底，基本建立垃圾分类相关法律法规和标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上”的具体目标，标的公司生活垃圾焚烧发电项目需尽早开始建设及运营。因此，南昌市城市管理局于2018年与洪城康恒签署特许经营权协议，且2021年6月2日，南昌市城市管理局出具《证明》：“根据《南昌市生活垃圾末端处理项目专题调度会会议纪要》及《南昌市生活垃圾末端处理项目推进暨麦园垃圾填埋场环境整治实施方案》等文件要求，南昌水业集团设立合资子公司江西洪城康恒环境能源有限公司（以下简称“洪城康恒”）建设、运营南昌麦园生活垃圾焚烧发电项目；……根据市政府有关文件精神，目前我局已与洪城康恒签订《南昌固废处理循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。”
虽然洪城康恒项目的特许经营权协议中的终止条款不包括未以竞争方式选择特许经营者，洪城康恒未因特许经营权的取得方式问题受到相关政府主管部门的任何处罚，在同行业可比公司中，未按规定方式取得特许经营权的情形具有一定普遍性，交易对方水业集团承诺：“洪城康恒的特许经营协议处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因洪城康恒的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致洪城环境遭受损失的，水业集团将承担全部赔偿责任”，但洪城康恒项目确实存在特许经营权协议的签署程序未完全按规定执行而受到政府部门追责的风险。
（五）原材料供应风险
标的公司鼎元生态目前投资运行的生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目，其主要原材料为生活垃圾，一般工业固废、污泥及燃煤等，原材料供应稳定性至
关重要。生活垃圾焚烧发电项目运行主体洪城康恒签订的特许经营协议中，约定生活垃圾由地方政府运送至垃圾焚烧发电现场。而供应量主要受到当地垃圾收运体系和人口数量等的影响。尽管特许经营协议中对垃圾供应方式和供应量进行约定，但仍可能因为地方政府缺乏完备的垃圾收运体系，而不能向洪城康恒项目公司稳定持续地提供垃圾，最终导致产能利用率不足。热电联产项目运行主体宏泽热电的部分原材料为一般工业固废。但若经济处于下行周期，行业产能过剩、外贸出口量下降等因素导致上游生产企业停产、减产，或者随着新进入竞争对手的不断加入可能造成一般工业固废供应紧缺，均可能对标的公司整体原料来源带来不利影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（六）宏观经济及产业政策变化的风险
标的公司鼎元生态所属的固废处理行业，受产业政策的影响较大，项目具有投资回收期长的特征。鉴于国家经济增长具有周期性变化，产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。此外，各地具体情况存在差异，电价调整的时间与力度也具有一定的不确定性，致使标的公司项目的运营及盈利面临一定的政策性风险。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），标的公司生活垃圾焚烧发电项目和热电联产项目污泥焚烧发电项目，按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。国（省）补电量以省发改委核定的垃圾发电上网电量为准，未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，或将对标的资产的经营、盈利能力以及现金流情况造成不利影响。
（七）特许经营权价格调整风险
标的公司主营业务为固废处理项目的投资运营，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响，在较长的运营期间内，物价及生活垃圾、垃圾渗滤液、渗滤液浓缩液及餐厨垃圾处理标准的变动均会影响公司的运营成本。标的公司生活垃圾焚烧发电项目与南昌市城管局签订的特许经营权协议约定了价格调整条款。项目工程造价结算经南昌市城管局初步审核后，由洪城康恒送南昌市财政局出具工程结算报告，其核定的工程结算作为资产折旧（摊销）和利润调整依据。运营期间价格调整是自项目投产年起算，每三年进行一次调整，南昌市城管局、财务及物价等部门根据运营成本和收入增加或减少依据进行审核，并签订书面协议。若未来经营年度生活垃圾焚烧处理项目运营成本增加，但政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
（八）生活垃圾焚烧发电项目收费权质押风险
标的资产子公司洪城康恒向中国工商银行股份有限公司南昌胜利支行进行了质押借款，截至2021年6月30日的借款余额7.11亿元，质押物为麦园生活垃圾焚烧发电项目的特许经营收费权。
若未来洪城康恒运营产生的现金流无法按期偿还借款本金及利息，存在借款人行使质权的风险。在极端情况下，洪城康恒可能会丧失生活垃圾焚烧发电项目垃圾处置费收费权，失去主要收入来源，并对上市公司生产经营、财务状况产生较大影响。
（九）安全生产风险
标的公司及子公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司及子公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
（十）特许经营权期限到期的风险
标的资产的生活垃圾焚烧发电项目，垃圾渗滤液处理项目、渗滤液浓缩液处
理项目，餐厨垃圾处理项目采用特许经营方式经营，各项目的特许经营期限在10年至30年之间不等。虽然在与各地政府签订的特许经营协议中约定，特许经营期满后，地方政府重新选择特许经营者时，在同等条件下，应将特许经营权优先授予公司，但是仍然存在特许经营期满后，公司无法继续获得特许经营权的风险。
（十一）“能耗双控”政策下限电限产可能导致标的公司生产经营受到不利影响的风险近日，全国多个省份相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、 限产。该项政策可能影响标的公司的日常生产经营，此外，下游客户的限产可能对标的公司的销售收入产生一定影响，提醒投资者关注上述风险。
（十二）环保治理风险
鼎元生态下属项目公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪音，废气中的SO2、NOx、CO、HCL等污染物，会对大气环境造成污染。鼎元生态下属项目公司，一直高度重视环境保护和治理工作，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。但随着全社会对环保问题的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入和支出将会增加，从而将增加公司未来生产经营成本。
（十三）市场竞争加剧的风险
固废处理行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着市场需求的进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使标的公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
热电联产项目在未来市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，不能持续保持供热价格的稳定或下游客户出于降低生产成本的需求，则存在对热电联产项目公司减少采购的可能，公司将面临较大的
市场竞争风险，进而影响公司经营业绩。
（十四）税收优惠政策调整风险
截至目前，标的资产享受的税收优惠政策包括：洪城康恒生活垃圾处理焚烧发电项目属于国家重点扶持的公共基础设施项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即2020年-2022年所得税率为零，2023年-2025年所得税率为12.5%，2026年及以后所得税率为25%；宏泽热电自2020年至2022年享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设鼎元生态子公司在未来继续保持当前经营状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的风险。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
（二）募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在募集不足或募集失败的风险。在募集金额低于预期或募集资金失败的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式支付本次交易现金对价。若公司采用上述融资方式，提请投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
（三）业绩补偿风险
根据业绩承诺方水业集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方水业集团承诺业绩承诺期内鼎元生态的承诺净利润数（指鼎元生态每一会计年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 鼎元生态 | 10,941.00 | 11,552.00 | 12,118.00 | 13,450.00 |
第十三节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
| 财务比率 | 2021年6月30日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产合计（万元） | 1,746,005.70 | 2,012,541.66 |
| 负债合计（万元） | 1,136,555.85 | 1,334,570.67 |
| 资产负债率（%） | 65.09% | 66.31% |
| 流动比率（倍） | 0.82 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.78 | 0.69 |
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
洪城环境现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：
“第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的基本原则：
1.分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性；
2．利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划；
3．利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回
报需求的现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司的利润分配形式、比例：公司利润分配的形式主要包括股票、公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。
但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）利润分配政策的决策程序：
1.公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
2.在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。以上独立董事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4.公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
5.公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
6.公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2021年5月12日，上市公司召开股东大会审议通过了《江西洪城环境股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划》具体内容如下：“一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东分红规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求、银行信贷和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的分红规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红规划制定原则
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上确定合理的利润分配方案，并充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
三、分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适应且必要的调整，以确定该时段的分红规划。
（二）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2021-2023年）分红规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，应积极推行现金分配方式。
（二）为保持利润分配政策的连续性与稳定性，若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来连续三年内，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司股东净利润的50%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要、以及中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。
五、分红规划的决策机制
（一）公司对分红规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第三条的规定履行相应的程序。
（二）公司对既定的三年回报规划进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序，并保证规划调整或变更条件和程序的合规和透明。
六、本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。”
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，上市公司董事会已对本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前六个月（2020年7月24日）至重组报告书披露之前一日（2021年8月4日）止，买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具体包括：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（二）股票买卖的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间买卖洪城环境股票的情况如下：
1、自然人买卖洪城环境股票的情况
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 1 | 龚年平 | 江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮之父 | 2020年10月20日 | 1,000 | 1,000 |
| 2020年10月28日 | -1,000 | 0 | |||
| 2020年12月23日 | 4,000 | 4,000 | |||
| 2020年12月28日 | -4,000 | 0 | |||
| 2020年12月29日 | 2,400 | 2,400 | |||
| 2020年12月29日 | 2,000 | 4,400 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2020年12月29日 | 200 | 4,600 | |||
| 2020年12月29日 | 300 | 4,900 | |||
| 2020年12月29日 | 600 | 5,500 | |||
| 2020年12月29日 | 600 | 6,100 | |||
| 2020年12月29日 | 300 | 6,400 | |||
| 2020年12月31日 | 3,000 | 9,400 | |||
| 2021年01月08日 | -300 | 9,100 | |||
| 2021年01月08日 | -2,000 | 7,100 | |||
| 2021年01月08日 | -600 | 6,500 | |||
| 2021年01月08日 | -100 | 6,400 | |||
| 2021年01月12日 | 3,200 | 9,600 | |||
| 2021年01月13日 | -3,000 | 6,600 | |||
| 2021年01月14日 | -300 | 6,300 | |||
| 2021年01月14日 | -100 | 6,200 | |||
| 2021年01月14日 | -100 | 6,100 | |||
| 2021年01月14日 | -100 | 6,000 | |||
| 2021年01月14日 | -300 | 5,700 | |||
| 2021年01月14日 | -700 | 5,000 | |||
| 2021年02月05日 | -3,000 | 2,000 | |||
| 2021年02月18日 | 1,000 | 3,000 | |||
| 2021年02月18日 | 800 | 3,800 | |||
| 2021年02月18日 | 100 | 3,900 | |||
| 2021年02月18日 | 300 | 4,200 | |||
| 2021年02月18日 | 100 | 4,300 | |||
| 2021年02月18日 | 700 | 5,000 | |||
| 2021年02月22日 | 2,200 | 7,200 | |||
| 2021年02月23日 | 2,300 | 9,500 | |||
| 2021年03月04日 | -200 | 9,300 | |||
| 2021年03月04日 | -400 | 8,900 | |||
| 2021年03月04日 | -1,400 | 7,500 | |||
| 2021年03月12日 | -800 | 6,700 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月12日 | -1,200 | 5,500 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 5,300 | |||
| 2021年03月12日 | -300 | 5,000 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 4,800 | |||
| 2021年03月12日 | -700 | 4,100 | |||
| 2021年03月12日 | -1,100 | 3,000 | |||
| 2021年03月22日 | -500 | 2,500 | |||
| 2021年03月22日 | -1,400 | 1,100 | |||
| 2021年03月22日 | -600 | 500 | |||
| 2021年03月22日 | -100 | 400 | |||
| 2021年03月22日 | -400 | 0 | |||
| 2021年07月28日 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2021年07月28日 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2021年08月03日 | -2,000 | 0 | |||
| 2 | 王锋 | 温州宏泽热电股份有限公司之监事 | 2020年08月06日 | 300 | 300 |
| 2020年08月07日 | 200 | 500 | |||
| 2020年08月07日 | 300 | 800 | |||
| 2020年08月25日 | -800 | 0 | |||
| 3 | 张仕贤 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之父 | 2020年10月27日 | -100 | 4,100 |
| 2020年10月27日 | -100 | 4,000 | |||
| 2020年10月27日 | -100 | 3,900 | |||
| 2020年10月27日 | -100 | 3,800 | |||
| 2020年10月27日 | -3,800 | 0 | |||
| 4 | 徐明芳 | 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之母 | 2020年09月28日 | 2000 | 2000 |
| 5 | 陈金香 | 江西洪城环境股份有限公司副总经理曹名帅之母 | 2021年02月01日 | 100 | 100 |
| 2021年02月01日 | 200 | 300 | |||
| 2021年02月01日 | 200 | 500 | |||
| 2021年02月01日 | 200 | 700 | |||
| 2021年02月01日 | 200 | 900 | |||
| 2021年02月01日 | 200 | 1,100 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年02月01日 | 200 | 1,300 | |||
| 2021年02月01日 | 4,000 | 5,300 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 5,400 | |||
| 2021年02月01日 | 300 | 5,700 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 5,800 | |||
| 2021年02月01日 | 300 | 6,100 | |||
| 2021年02月01日 | 300 | 6,400 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 6,500 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 6,600 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 6,700 | |||
| 2021年02月01日 | 3,900 | 10,600 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 10,700 | |||
| 2021年02月01日 | 300 | 11,000 | |||
| 2021年02月01日 | 800 | 11,800 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 11,900 | |||
| 2021年02月01日 | 100 | 12,000 | |||
| 2021年03月03日 | 3,400 | 15,400 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 15,500 | |||
| 2021年03月03日 | 1,900 | 17,400 | |||
| 2021年03月03日 | 2,200 | 19,600 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 19,700 | |||
| 2021年03月03日 | 300 | 20,000 | |||
| 2021年03月03日 | 1,400 | 21,400 | |||
| 2021年03月03日 | 600 | 22,000 | |||
| 2021年03月03日 | 700 | 22,700 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 22,800 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 22,900 | |||
| 2021年03月03日 | 200 | 23,100 | |||
| 2021年03月03日 | 200 | 23,300 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 23,400 | |||
| 2021年03月03日 | 200 | 23.600 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月03日 | 200 | 23,800 | |||
| 2021年03月03日 | 200 | 24,000 | |||
| 2021年03月03日 | 100 | 24,100 | |||
| 2021年03月03日 | 300 | 24,400 | |||
| 2021年03月03日 | 300 | 24,700 | |||
| 2021年03月03日 | 2,300 | 27,000 | |||
| 2021年03月10日 | 1,580 | 28,580 | |||
| 2021年03月10日 | 2,600 | 31,180 | |||
| 2021年03月10日 | 900 | 32,080 | |||
| 2021年03月10日 | 500 | 32,580 | |||
| 2021年03月10日 | 1,100 | 33,680 | |||
| 2021年03月10日 | 2,000 | 35,680 | |||
| 2021年03月10日 | 800 | 36,480 | |||
| 2021年03月10日 | 9,300 | 45,780 | |||
| 2021年03月10日 | 200 | 45,980 | |||
| 2021年03月10日 | 2,400 | 48,380 | |||
| 2021年03月10日 | 900 | 49,280 | |||
| 2021年03月10日 | 600 | 49,880 | |||
| 2021年03月10日 | 27,120 | 77,000 | |||
| 2021年03月12日 | -1,000 | 76,000 | |||
| 2021年03月12日 | -500 | 75,500 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 75,400 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 75,300 | |||
| 2021年03月12日 | -600 | 74,700 | |||
| 2021年03月12日 | -400 | 74,300 | |||
| 2021年03月12日 | -400 | 73,900 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 73,700 | |||
| 2021年03月12日 | -300 | 73,400 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 73,200 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 73,100 | |||
| 2021年03月12日 | -900 | 72,200 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月12日 | -2,100 | 70,100 | |||
| 2021年03月12日 | -800 | 69,300 | |||
| 2021年03月12日 | -900 | 68,400 | |||
| 2021年03月12日 | -1,600 | 66,800 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 66,600 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 66,500 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 66,400 | |||
| 2021年03月12日 | -600 | 65,800 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 65,700 | |||
| 2021年03月12日 | -400 | 65,300 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 65,200 | |||
| 2021年03月12日 | -200 | 65,000 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 64,900 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 64,800 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 64,700 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 64,600 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 64,500 | |||
| 2021年03月12日 | -1,000 | 63,500 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 63,400 | |||
| 2021年03月12日 | -1,600 | 61,800 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 61,700 | |||
| 2021年03月12日 | -400 | 61,300 | |||
| 2021年03月12日 | -100 | 61,200 | |||
| 2021年03月12日 | -4,600 | 56,600 | |||
| 2021年03月17日 | 200 | 56,800 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 56,900 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,000 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,100 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,200 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,300 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,400 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月17日 | 100 | 57,500 | |||
| 2021年03月17日 | 200 | 57,700 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,800 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 57,900 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 58,000 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 58,100 | |||
| 2021年03月17日 | 1,000 | 59,100 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 59,200 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 59,300 | |||
| 2021年03月17日 | 300 | 59,600 | |||
| 2021年03月17日 | 600 | 60,200 | |||
| 2021年03月17日 | 600 | 60,800 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 60,900 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,000 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,100 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,200 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,300 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,400 | |||
| 2021年03月17日 | 100 | 61,500 | |||
| 2021年03月17日 | 5,100 | 66,600 | |||
| 2021年03月17日 | 20,000 | 86,600 | |||
| 2021年03月18日 | 1,300 | 87,900 | |||
| 2021年03月18日 | 700 | 88,600 | |||
| 2021年03月18日 | 1,800 | 90,400 | |||
| 2021年03月18日 | 100 | 90,500 | |||
| 2021年03月18日 | 1,100 | 91,600 | |||
| 2021年03月25日 | 600 | 92,200 | |||
| 2021年03月25日 | 800 | 93,000 | |||
| 2021年03月25日 | 200 | 93,200 | |||
| 2021年03月25日 | 800 | 94,000 | |||
| 2021年03月25日 | 800 | 94,800 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月25日 | 1,800 | 96,600 | |||
| 2021年03月26日 | 6,000 | 102,600 | |||
| 2021年03月30日 | -12,000 | 90,600 | |||
| 2021年03月30日 | -8,000 | 82,600 | |||
| 2021年03月31日 | -100 | 82,500 | |||
| 2021年03月31日 | -900 | 81,600 | |||
| 2021年03月31日 | -100 | 81,500 | |||
| 2021年03月31日 | -2,200 | 79,300 | |||
| 2021年03月31日 | -300 | 79,000 | |||
| 2021年03月31日 | -2,200 | 76,800 | |||
| 2021年03月31日 | -500 | 76,300 | |||
| 2021年03月31日 | -400 | 75,900 | |||
| 2021年03月31日 | -1,200 | 74,700 | |||
| 2021年03月31日 | -900 | 73,800 | |||
| 2021年03月31日 | -700 | 73,100 | |||
| 2021年03月31日 | -600 | 72,500 | |||
| 2021年03月31日 | -500 | 72,000 | |||
| 2021年03月31日 | -500 | 71,500 | |||
| 2021年03月31日 | -900 | 70,600 | |||
| 2021年03月31日 | -3,300 | 67,300 | |||
| 2021年03月31日 | -2,000 | 65,300 | |||
| 2021年03月31日 | -4,700 | 60,600 | |||
| 2021年03月31日 | -700 | 59,900 | |||
| 2021年03月31日 | -8,600 | 51,300 | |||
| 2021年03月31日 | -700 | 50,600 | |||
| 2021年03月31日 | -12,000 | 38,600 | |||
| 2021年03月31日 | -4,000 | 34,600 | |||
| 2021年03月31日 | -1,000 | 33,600 | |||
| 2021年03月31日 | -400 | 33,200 | |||
| 2021年03月31日 | -400 | 32,800 | |||
| 2021年03月31日 | -4,200 | 28,600 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年03月31日 | -10,000 | 18,600 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 18,700 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 18,800 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 18,900 | |||
| 2021年04月01日 | 300 | 19,200 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 19,400 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 19,500 | |||
| 2021年04月01日 | 400 | 19,900 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 20,000 | |||
| 2021年04月01日 | 600 | 20,600 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 20,700 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 20,800 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 20,900 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 21,000 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 21,100 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 21,300 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 21,400 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 21,600 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 21,800 | |||
| 2021年04月01日 | 700 | 22,500 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 22,600 | |||
| 2021年04月01日 | 400 | 23,000 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 23,200 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 23,300 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 23,500 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 23,700 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 23,800 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 24,000 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 24,200 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 24,300 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 24,400 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年04月01日 | 100 | 24,500 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 24,600 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 24,700 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 24,900 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 25,100 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 25,300 | |||
| 2021年04月01日 | 500 | 25,800 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 25,900 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 26,000 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 26,200 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 26,400 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 26,500 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 26,600 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 26,700 | |||
| 2021年04月01日 | 200 | 26,900 | |||
| 2021年04月01日 | 100 | 27,000 | |||
| 2021年04月01日 | 2,100 | 29,100 | |||
| 2021年04月01日 | 1,500 | 30,600 | |||
| 2021年04月06日 | 5,500 | 36,100 | |||
| 2021年04月06日 | 1,400 | 37,500 | |||
| 2021年04月06日 | 3,100 | 40,600 | |||
| 2021年04月06日 | 8,000 | 48,600 | |||
| 2021年04月06日 | 2,000 | 50,600 | |||
| 2021年04月06日 | 100 | 50,700 | |||
| 2021年04月06日 | 300 | 51,000 | |||
| 2021年04月06日 | 300 | 51,300 | |||
| 2021年04月06日 | 300 | 51,600 | |||
| 2021年04月06日 | 100 | 51,700 | |||
| 2021年04月06日 | 800 | 52,500 | |||
| 2021年04月06日 | 100 | 52,600 | |||
| 2021年04月06日 | 200 | 52,800 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年04月06日 | 300 | 53,100 | |||
| 2021年04月06日 | 200 | 53,300 | |||
| 2021年04月06日 | 800 | 54,100 | |||
| 2021年04月06日 | 800 | 54,900 | |||
| 2021年04月06日 | 1,000 | 55,900 | |||
| 2021年04月06日 | 1,100 | 57,000 | |||
| 2021年04月06日 | 1,100 | 58,100 | |||
| 2021年04月06日 | 500 | 58,600 | |||
| 2021年04月06日 | 8,000 | 66,600 | |||
| 2021年04月08日 | 3,505 | 70,105 | |||
| 2021年04月08日 | 100 | 70,205 | |||
| 2021年04月08日 | 100 | 70,305 | |||
| 2021年04月08日 | 100 | 70,405 | |||
| 2021年04月08日 | 300 | 70,705 | |||
| 2021年04月08日 | 1,800 | 72,505 | |||
| 2021年04月08日 | 200 | 72,705 | |||
| 2021年04月08日 | 495 | 73,200 | |||
| 6 | 龚宇亮 | 江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮本人 | 2021年2月1日 | 1,500 | 1,500 |
| 2021年2月1日 | 900 | 2,400 | |||
| 2021年2月1日 | 100 | 2,500 | |||
| 2021年2月1日 | 100 | 2,600 | |||
| 2021年2月1日 | 200 | 2,800 | |||
| 2021年2月1日 | 100 | 2,900 | |||
| 2021年3月1日 | -900 | 2,000 | |||
| 2021年3月1日 | -1,000 | 1,000 | |||
| 2021年3月1日 | -1,000 | 0 | |||
| 2021年3月2日 | 400 | 400 | |||
| 2021年3月4日 | -400 | 0 | |||
| 2021年3月8日 | 400 | 400 | |||
| 2021年3月9日 | 200 | 600 | |||
| 2021年3月9日 | 300 | 900 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年3月12日 | -200 | 700 | |||
| 2021年3月12日 | -300 | 400 | |||
| 2021年3月12日 | -100 | 300 | |||
| 2021年3月15日 | -300 | 0 | |||
| 2021年3月25日 | 300 | 300 | |||
| 2021年3月29日 | -300 | 0 | |||
| 2021年4月6日 | 300 | 300 | |||
| 2021年4月7日 | -300 | 0 | |||
| 2021年4月8日 | 300 | 300 | |||
| 2021年4月9日 | 100 | 400 | |||
| 2021年5月11日 | -41 | 359 | |||
| 2021年5月11日 | -359 | 0 | |||
| 7 | 余岭艳 | 江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮之母 | 2021年02月01日 | 600 | 600 |
| 8 | 姚昕凡 | 南昌水业集团有限责任公司财务部部长肖娟之配偶 | 2021年1月11日 | 100 | 100 |
| 2021年1月11日 | 500 | 600 | |||
| 2021年1月11日 | 200 | 800 | |||
| 2021年1月11日 | 200 | 1,000 | |||
| 2021年1月11日 | 300 | 1,300 | |||
| 2021年1月11日 | 100 | 1,400 | |||
| 2021年1月11日 | 100 | 1,500 | |||
| 2021年1月11日 | 100 | 1,600 | |||
| 2021年1月11日 | 300 | 1,900 | |||
| 2021年1月11日 | 300 | 2,200 | |||
| 2021年1月12日 | 2,000 | 4,200 | |||
| 2021年4月14日 | -900 | 3,300 | |||
| 2021年4月14日 | -900 | 2,400 | |||
| 2021年4月14日 | -1,800 | 600 | |||
| 2021年4月14日 | -300 | 300 | |||
| 2021年4月14日 | -300 | 0 | |||
| 9 | 张韶 | 江西鼎元生态环保有限 | 2020年11月18日 | -500 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 琴 | 公司副总经理熊樑之配偶 | 2020年12月7日 | 1,200 | 1,200 | |
| 10 | 王蕾 | 江西鼎元生态环保有限公司副总经理张鸿之妻 | 2021年02月25日 | 5,700 | 5,700 |
| 2021年02月25日 | 100 | 5,800 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 5,900 | |||
| 2021年02月25日 | 16,000 | 21,900 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 22,000 | |||
| 2021年02月25日 | 3,400 | 25,400 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 25,500 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 25,600 | |||
| 2021年02月25日 | 1,700 | 27,300 | |||
| 2021年02月25日 | 1,500 | 28,800 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 28,900 | |||
| 2021年02月25日 | 100 | 29,000 | |||
| 2021年02月25日 | 8,700 | 37,700 | |||
| 2021年04月28日 | -2,100 | 35,600 | |||
| 2021年04月28日 | -20,000 | 15,600 | |||
| 2021年04月28日 | -1,000 | 14,600 | |||
| 2021年04月28日 | -500 | 14,100 | |||
| 2021年04月28日 | -2,000 | 12,100 | |||
| 2021年04月28日 | -400 | 11,700 | |||
| 2021年04月28日 | -2,000 | 9,700 | |||
| 2021年04月28日 | -700 | 9,000 | |||
| 2021年04月28日 | -2,600 | 6,400 | |||
| 2021年04月28日 | -6,400 | 0 | |||
| 2021年05月07日 | 700 | 700 | |||
| 2021年05月12日 | 1,100 | 1,800 | |||
| 2021年05月12日 | 2,000 | 3,800 | |||
| 2021年05月12日 | 900 | 4,700 | |||
| 2021年05月12日 | 5,900 | 10,600 | |||
| 2021年05月12日 | 3,000 | 13,600 | |||
| 2021年05月12日 | 2,700 | 16,300 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年05月12日 | 100 | 16,400 | |||
| 2021年05月12日 | 100 | 16,500 | |||
| 2021年05月12日 | 100 | 16,600 | |||
| 2021年05月12日 | 600 | 17,200 | |||
| 2021年05月12日 | 2,500 | 19,700 | |||
| 2021年05月12日 | 6,600 | 26,300 | |||
| 11 | 张鸿 | 江西鼎元生态环保有限公司副总经理 | 2021年02月23日 | 1,400 | 1,400 |
| 2021年02月23日 | 10,000 | 11,400 | |||
| 2021年02月23日 | 2,000 | 13,400 | |||
| 2021年02月23日 | 16,600 | 30,000 | |||
| 2021年04月19日 | -5,100 | 24,900 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 24,800 | |||
| 2021年04月19日 | -1,400 | 23,400 | |||
| 2021年04月19日 | -2,000 | 21,400 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 21,300 | |||
| 2021年04月19日 | -5,300 | 16,000 | |||
| 2021年04月19日 | -300 | 15,700 | |||
| 2021年04月19日 | -300 | 15,400 | |||
| 2021年04月19日 | -300 | 15,100 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 15,000 | |||
| 2021年04月19日 | -5,300 | 9,700 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 9,600 | |||
| 2021年04月19日 | -400 | 9,200 | |||
| 2021年04月19日 | -400 | 8,800 | |||
| 2021年04月19日 | -400 | 8,400 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 8,300 | |||
| 2021年04月19日 | -400 | 7,900 | |||
| 2021年04月19日 | -200 | 7,700 | |||
| 2021年04月19日 | -300 | 7,400 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 7,300 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年04月19日 | -400 | 6,900 | |||
| 2021年04月19日 | -100 | 6,800 |
| 2021年04月19日 | -200 | 6,600 |
| 2021年04月19日 | -800 | 5,800 |
| 2021年04月19日 | -100 | 5,700 |
| 2021年04月19日 | -100 | 5,600 |
| 2021年04月19日 | -300 | 5,300 |
| 2021年04月19日 | -300 | 5,000 |
| 2021年04月19日 | -200 | 4,800 |
| 2021年04月19日 | -200 | 4,600 |
| 2021年04月19日 | -500 | 4,100 |
| 2021年04月19日 | -200 | 3,900 |
| 2021年04月19日 | -100 | 3,800 |
| 2021年04月19日 | -100 | 3,700 |
| 2021年04月19日 | -100 | 3,600 |
| 2021年04月19日 | -200 | 3,400 |
| 2021年04月19日 | -500 | 2,900 |
| 2021年04月19日 | -700 | 2,200 |
| 2021年04月19日 | -100 | 2,100 |
| 2021年04月19日 | -1600 | 500 |
| 2021年04月19日 | -200 | 300 |
| 2021年04月19日 | -300 | 0 |
| 2021年05月19日 | 5,500 | 5,500 |
| 2021年05月19日 | 400 | 5,900 |
| 2021年05月19日 | 100 | 6,000 |
| 2021年05月19日 | 200 | 6,200 |
| 2021年05月19日 | 400 | 6,600 |
| 2021年05月19日 | 100 | 6,700 |
| 2021年05月19日 | 100 | 6,800 |
| 2021年05月19日 | 200 | 7,000 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年05月19日 | 300 | 7,300 | |||
| 2021年05月19日 | 100 | 7,400 |
| 2021年05月19日 | 400 | 7,800 |
| 2021年05月19日 | 700 | 8,500 |
| 2021年05月19日 | 900 | 9,400 |
| 2021年05月19日 | 100 | 9,500 |
| 2021年05月19日 | 100 | 9,600 |
| 2021年05月19日 | 100 | 9,700 |
| 2021年05月19日 | 9,700 | 19,400 |
| 2021年05月19日 | 200 | 19,600 |
| 2021年05月19日 | 100 | 19,700 |
| 2021年05月19日 | 300 | 20,000 |
| 2021年06月01日 | -200 | 19,800 |
| 2021年06月01日 | -500 | 19,300 |
| 2021年06月01日 | -300 | 19,000 |
| 2021年06月01日 | -6,300 | 12,700 |
| 2021年06月01日 | -600 | 12,100 |
| 2021年06月01日 | -500 | 11,600 |
| 2021年06月01日 | -500 | 11,100 |
| 2021年06月01日 | -500 | 10,600 |
| 2021年06月01日 | -300 | 10,300 |
| 2021年06月01日 | -200 | 10,100 |
| 2021年06月01日 | -200 | 9,900 |
| 2021年06月01日 | -300 | 9,600 |
| 2021年06月01日 | -200 | 9,400 |
| 2021年06月01日 | -200 | 9,200 |
| 2021年06月01日 | -300 | 8,900 |
| 2021年06月01日 | -400 | 8,500 |
| 2021年06月01日 | -500 | 8,000 |
| 2021年06月01日 | -200 | 7,800 |
| 序号 | 姓名 | 买卖方身份 | 交易日期 | 成交数量（股） | 结余股数 |
| 2021年06月01日 | -700 | 7,100 | |||
| 2021年06月01日 | -5,500 | 1,600 |
| 2021年06月01日 | -100 | 1,500 |
| 2021年06月01日 | -100 | 1,400 |
| 2021年06月01日 | -300 | 1,100 |
| 2021年06月01日 | -1,100 | 0 |
| 2021年06月11日 | 6,700 | 6,700 |
| 2021年06月11日 | 2,000 | 8,700 |
| 2021年06月11日 | 100 | 8,800 |
| 2021年06月11日 | 8,400 | 17,200 |
| 2021年06月11日 | 12,800 | 30,000 |
| 2021年07月20日 | -2,500 | 27,500 |
| 2021年07月20日 | -7,500 | 20,000 |
任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
③ 关于张仕贤买卖洪城环境股票行为
张仕贤为江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之父，根据张仕贤于2021年8月10日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
④ 关于徐明芳买卖洪城环境股票行为
徐明芳为江西蓝天碧水环保工程有限责任公司副总经理张燕萍之母，根据徐明芳于2021年8月10日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，在买卖前，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
⑤ 关于陈金香买卖洪城环境股票行为
陈金香女士的证券账户于2021年2月1日至2021年4月8日期间，买卖本公司A股股票，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定，上述行为构成了短线交易。上述操作属于陈金香女士不了解相关法律、法规的规定所致，曹名帅先生事先并不知晓陈金香女士股票交易相关情况，也未告知其亲属公司经营相关情况。陈金香女士已认识到上述违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将进一步认真学习相关法律法规，规范本人及近亲属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类情况再次发生。公司知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，陈金香女士亦积极配合、主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及补救措施如下：
a、《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
据此规定，陈金香女士在买入后六个月内卖出公司股票行为构成短线交易，按照交易时间先买入的先卖出原则，其卖出总股份104,400股的总金额构成短线交易的收益金额及计算方式为：期间卖出总金额713,008元-期间买入总金额651,690元=61,318元。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次短线交易所得收益61,318元已经全部上缴本公司。
b、获悉上述短线交易行为后，本公司高度重视，及时对有关情况进行核查。经核实，曹名帅先生事先不知晓其亲属交易本公司股票的相关情况，其母亲陈金香女士系不了解相关法律、法规的规定而误操作，不存在主观违规情况，相关短线交易不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
c、曹名帅先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，进行了深刻反省。曹名帅先生承诺将进一步认真学习相关法律法规，并对其本人及亲属的交易行为进行严格管理，坚决杜绝此类情况再次发生。
d、本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员将引以为戒，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，督促并规范董事、监事、高级管理人员及其亲属的证券交易行为，严防此类情况再次发生。
⑥ 关于龚宇亮买卖洪城环境股票行为
龚宇亮为江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理，根据龚宇亮于2021年8月10日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“在此之前，本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。该交易行为系本人对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖上市公司股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
⑦ 关于余岭艳买卖洪城环境股票行为
余岭艳为江西洪城康恒环境能源有限公司副总经理龚宇亮之母亲，根据余岭艳于2021年8月10日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人在上述期间买卖上市公司股票时，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，所有交易决策均来自个人判断。”
⑧ 关于姚昕凡买卖洪城环境股票行为
姚昕凡为南昌水业集团有限责任公司财务部部长肖娟之配偶，根据姚昕凡于2021年8月10日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：
“本人在上述期间买卖上市公司股票时，并不知晓任何关于上市公司进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知上市公司筹划重大事项的任何信息，所有交易决策均来自个人判断。”
⑨ 关于张韶琴买卖洪城环境股票行为
张韶琴为江西鼎元生态环保有限公司副总经理熊樑之配偶，根据张韶琴于
2021年9月30日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：
“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
⑩ 关于王蕾买卖洪城环境股票行为王蕾为江西鼎元生态环保有限公司副总经理张鸿之妻，根据王蕾于2021年9月30日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”? 关于张鸿买卖洪城环境股票行为张鸿为江西鼎元生态环保有限公司副总经理，根据张鸿于2021年9月30日出具的关于自查期间买卖洪城环境股票情况的书面说明与承诺：“本人知悉洪城环境本次重组系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洪城环境股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺至洪城环境本次重组实施完毕或洪城环境宣布终止本次重组实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖洪城环境的股票。”
2、相关机构买卖上市公司股票情况
自查期内，相关机构持有或买卖洪城环境股票的情况如下：
申万宏源证券有限公司在自查期内，买卖上市公司股票情况如下：
单位：股
| 部门名称 | 发生日期 | 账户名称 | 持仓数量 | 期初数量 | 买入数量 | 卖出数量 |
| 申万宏源证券 有限公司金融 创新总部 | 2020-09-21 | 非限售股票 | 6,100 | - | 6,100 | - |
| 2020-09-22 | 非限售股票 | - | 6,100 | - | 6,100 | |
| 2021-03-12 | 期权组合策略 | 10,300 | - | 10,300 | - | |
| 2021-03-15 | 期权组合策略 | 10,100 | 10,300 | - | 200 | |
| 2021-03-16 | 期权组合策略 | 10,100 | 10,100 | - | - | |
| 2021-03-17 | 期权组合策略 | 9,700 | 10,100 | - | 400 | |
| 2021-03-18 | 期权组合策略 | 9,900 | 9,700 | 200 | - | |
| 2021-03-19 | 期权组合策略 | 10,000 | 9,900 | 100 | - | |
| 2021-03-22 | 期权组合策略 | 10,000 | 10,000 | - | - | |
| 2021-03-23 | 期权组合策略 | 21,300 | 10,000 | 11,300 | - | |
| 2021-03-24 | 期权组合策略 | 21,200 | 21,300 | - | 100 | |
| 2021-03-25 | 期权组合策略 | 20,100 | 21,200 | - | 1,100 | |
| 2021-03-26 | 期权组合策略 | 19,400 | 20,100 | - | 700 | |
| 2021-03-29 | 期权组合策略 | 19,400 | 19,400 | - | - | |
| 2021-03-30 | 期权组合策略 | 15,300 | 19,400 | - | 4,100 | |
| 2021-03-31 | 期权组合策略 | 14,900 | 15,300 | - | 400 | |
| 2021-04-01 | 期权组合策略 | 17,200 | 14,900 | 2,300 | - | |
| 2021-04-02 | 期权组合策略 | 14,700 | 17,200 | - | 2,500 | |
| 2021-04-06 | 期权组合策略 | 14,800 | 14,700 | 100 | - | |
| 2021-04-07 | 期权组合策略 | 19,600 | 14,800 | 4,800 | - | |
| 2021-04-08 | 期权组合策略 | 19,600 | 19,600 | - | - | |
| 2021-04-09 | 期权组合策略 | 18,700 | 19,600 | - | 900 | |
| 2021-04-12 | 期权组合策略 | 15,000 | 18,700 | - | 3,700 | |
| 2021-04-13 | 期权组合策略 | 14,700 | 15,000 | - | 300 |
| 部门名称 | 发生日期 | 账户名称 | 持仓数量 | 期初数量 | 买入数量 | 卖出数量 |
| 2021-04-14 | 期权组合策略 | 12,800 | 14,700 | - | 1,900 | |
| 2021-04-15 | 期权组合策略 | 10,700 | 12,800 | - | 2,100 | |
| 2021-04-16 | 期权组合策略 | 9,100 | 10,700 | - | 1,600 | |
| 2021-04-19 | 期权组合策略 | 9,000 | 9,100 | - | 100 | |
| 2021-04-20 | 期权组合策略 | 9,000 | 9,000 | - | - | |
| 2021-04-21 | 期权组合策略 | 9,200 | 9,000 | 200 | - | |
| 2021-04-22 | 期权组合策略 | 9,200 | 9,200 | - | - | |
| 2021-04-23 | 期权组合策略 | 9,200 | 9,200 | - | - | |
| 2021-04-26 | 期权组合策略 | 9,000 | 9,200 | - | 200 | |
| 2021-04-27 | 期权组合策略 | 8,700 | 9,000 | - | 300 | |
| 2021-04-28 | 期权组合策略 | - | 8,700 | - | 8,700 | |
| 2021-04-29 | 期权组合策略 | 2,800 | - | 2,800 | - | |
| 2021-04-30 | 期权组合策略 | 2,800 | 2,800 | - | - | |
| 2021-05-06 | 期权组合策略 | 19,900 | 2,800 | 17,100 | - | |
| 2021-05-07 | 期权组合策略 | 17,000 | 19,900 | - | 2,900 | |
| 2021-05-10 | 期权组合策略 | 7,900 | 17,000 | - | 9,100 | |
| 2021-05-11 | 期权组合策略 | 19,400 | 7,900 | 11,500 | - | |
| 2021-05-12 | 期权组合策略 | 13,300 | 19,400 | - | 6,100 | |
| 2021-05-13 | 期权组合策略 | 13,300 | 13,300 | - | - | |
| 2021-05-14 | 期权组合策略 | 21,300 | 13,300 | 8,000 | - | |
| 2021-05-17 | 期权组合策略 | 15,900 | 21,300 | - | 5,400 | |
| 2021-05-18 | 期权组合策略 | 2,900 | 15,900 | - | 13,000 | |
| 2021-05-20 | 期权组合策略 | 11,600 | 12,100 | - | 500 | |
| 2021-05-21 | 期权组合策略 | 11,600 | 11,600 | - | - | |
| 2021-05-24 | 期权组合策略 | - | 11,600 | - | 11,600 |
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
上市公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自2021年8月5日开市起停牌。现就上市公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）相关标准事宜作以下说明：
上市公司股票自2021年8月5日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会生态环保和治理指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2021-7-7） | 停牌前最后一个交易日（2021-8-4） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 7.47 | 7.14 | -4.42% |
| 000001.SH上证指数 | 3,553.72 | 3,477.22 | -2.15% |
| 883180.WI证监会生态环保和治理指数 | 5,130.65 | 5,077.79 | -1.03% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -2.27% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | -3.39% | ||
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第二十次临时会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表如下独立意见：
1、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件，本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。本次交易的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市，本次交易相关议案经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，关联董事已回避表决。
3、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本次交易涉及的《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
6、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易出具审计报告、
备考审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交易出具资产评估报告，我们同意以上中介机构出具的审计报告、备考审阅报告和评估报告。
7、本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的的相关性一致，评估价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关主管部门批准或核准后实施。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经市政控股备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、此次收购有利于上市公司提高资产质量，优化公司环保领域整体布局，有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现
金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十三、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人洪城环境除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了华邦律师事务所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，华邦律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的有关规定；
（二）洪城环境和交易对方均具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次交易的标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍；
（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的实质性条件；
（五）本次交易已获得现阶段所需的批准或授权；本次交易尚待洪城环境股东大会审议通过；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
| 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 地址 | 上海市徐汇区长乐路989号 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
| 传真 | 021-54047982 |
| 经办人员 | 何修寅、俞力黎、李宇敏、曾政阳、谢维佳、张大治、王晓雨、蔡晓晖、陈之羽、宋美婧、王昱博、章静雯、贺子末、陈礼星 |
| 名称 | 江西华邦律师事务所 |
| 负责人 | 杨爱林 |
| 地址 | 江西省南昌市东湖区福州路奥林匹克大厦四楼 |
| 联系电话 | 0791-86891286 |
| 传真 | 0791-86891347 |
| 经办律师 | 杨爱林、雷萌 |
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 胡咏华 |
| 地址 | 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 |
| 联系电话 | 010-82330558 |
| 传真 | 010-82327668 |
| 经办注册会计师 | 李国平、梁华、万强、覃柳婷 |
| 名称 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘建平 |
| 地址 | 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼-4至45层101内15层2180C室 |
| 联系电话 | 010-51398652 |
| 传真 | 0791-86692054 |
| 经办资产评估师 | 邓波、徐庆 |
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机
构声明
一、洪城环境全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
| 邵 涛 | 邓建新 | 万义辉 |
| 肖 壮 | 史晓华 | 魏桂生 |
| 万 锋 | 万志瑾 | 余新培 |
| 胡晓华 | 史忠良 |
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体监事签字：
| 邱小平 | 熊萍萍 | 魏 锋 |
三、上市公司全体高级管理人员事声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 魏桂生 | 曹名帅 | 罗建中 |
| 李秋平 | 邓勋元 | 毛艳平 |
| 王剑玉 | 涂剑成 | 陶 云 |
| 程 刚 | 李 宽 |
四、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意江西洪城环境股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | ||
| 张 剑 | ||
| 财务顾问主办人： | ||
| 李宇敏 | 曾政阳 | |
| 项目协办人： | ||
| 谢维佳 | 张大治 | |
| 王昱博 | 王晓雨 |
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
杨 爱 林
经办律师：
杨 爱 林
经办律师：
雷 萌
江西华邦律师事务所
年 月 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2021]第6-00074号审计报告及大信阅字[2021]第6-00002号《审阅报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对江西洪城环境股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人： ______________胡咏华
签字注册会计师： ______________（项目合伙人）李国平
签字注册会计师： ______________梁 华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
七、资产评估机构声明
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意江西洪城环境股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | ||
| 刘建平 |
| 经办资产评估师： | ||
| 邓 波 | 徐 庆 |
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》；
3、华邦律师事务所出具的《法律意见书》；
4、大信会计师事务所出具的审计报告（大信审字[2021]第6-00074号）；
5、大信会计师事务所出具的备考审阅报告（大信阅字[2021]号第6-00002号）；
6、中铭评估出具的资产评估报告及资产评估说明（中铭评报字[2021]第2079号）；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
存放公司：江西洪城环境股份有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号
联系人：邓勋元、桂蕾
电话：0791-85234708
传真：0791-85234708