证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临2022-004号债券代码：136700（16蓝光01） 债券代码：162696（19蓝光08）债券代码：163788（20蓝光04） 债券代码：155484（19蓝光02）债券代码：155163（19蓝光01） 债券代码：162505（19蓝光07）债券代码：155592（19蓝光04） 债券代码：163275（20蓝光02）
四川蓝光发展股份有限公司对上交所对公司有关事项的问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易以评估报告为基础，经协商各方达成一致重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”）收购公司所持重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权的对价为1元。由于本次交易是在保交付、降负债的背景下进行的，通过承债式收购在出售资产的同时能够降低公司负债约91.91亿元（包含经营性负债）。因此，在上述交易背景下，公司本次交易以评估值为基础，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。
● 本次交易大幅亏损的原因主要系天津小站项目评估减值12.48亿。公司对该项目结合前期投入土地成本、预计未来实现的开发成本、未来可实现销售收入进行了测试，其中年内因市场下行导致价格下降减少整体货值约9.5亿元，加上材料价格上涨、项目开发周期延长等因素影响，导致基于交易基准日的项目模拟持续开发预计亏损金额较大。公司项目基于2020年12月31日的市场环境和公司正常经营情况下的存货跌价准备计提充分、合理。
● 本次交易已经公司经营决策会审议，并报公司董事长审批通过，审议程序符合《公司章程》、《公司董事长工作细则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。同时，为进一步保护投资利益，公司已进一步征集了公司董事会、监事会以及独立董事的意见。
● 关于对外转让项目涉及的公司20.40亿元融资担保及14.20亿元回购义务，预计将于2022年2月底前完成解除手续。剩余3亿元担保义务将在重庆灿
瑞剥离成功、重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结后，使得项目顺利复工复产后一个月内解除。公司于2021年12月23日收到上海证券交易所《关于对四川蓝光发展股份有限公司有关事项的问询函》，现将问询函回复内容公告如下：
问题一、关于交易对价。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。请公司补充披露：（1）结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益；（2）结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
1、结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1 元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益：
（1）交易标的涉及的项目经营情况
本次交易标的为公司持有的重庆炀玖100%股权，涉及三个房地产项目（重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆、天津小站项目）。项目具体的开发建设情况如下：
重庆未来城104亩项目：重庆灿瑞置业有限公司（以下简称“重庆灿瑞”）于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。该项目自2019年10月动工建设，在建工程面积147850㎡，现状处于停工状态，未开发土地0㎡。根据目前施工进度，依据《国有建设用地土地使用权出让合同》约定的竣工日期，本项目存在逾期竣工及逾期交房风险。
重庆芙蓉公馆项目：重庆宇晟置业有限公司（以下简称“重庆宇晟”）于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目自2019年5月动工建设，在建工程面积599048㎡，现状属
于停工状态，未开发土地为18400㎡。根据目前施工进度，依据《国有建设用地土地使用权出让合同》约定的竣工日期，本项目已构成逾期竣工情形，并存在逾期交房风险。
天津小站项目：天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司（以下简称“天津小站”）于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。该项目自2019年7月动工建设，在建工程551888.48㎡，现状处于施工过程中；目前西地块主体封顶，二次结构施工中；中地块主体封顶，二次结构完成；东地块已取得施工证，未打桩; 未开发土地60740.1㎡。根据目前施工进度，依据《国有建设用地土地使用权出让合同》约定的竣工日期，本项目存在逾期竣工及逾期交房风险。上述项目由于公司目前的债务风险，面临着停工、诉讼、查封、复工困难的问题，存在着逾期竣工及逾期交房的风险。
（2）交易标的及其下属子公司截止2021年8月31日的资产情况
单位：万元
| 财务指标 （未经审计） | 重庆炀玖 （模拟合并） | 天津小站 | 重庆宇晟 | 杭州工发 | 重庆灿瑞 |
| 资产总计 | 1,067,460.92 | 482,510.64 | 324,449.03 | 1,908.28 | 261,802.58 |
| 负债合计 | 919,091.29 | 278,767.40 | 352,174.55 | 38.53 | 182,115.05 |
| 净资产 | 148,369.63 | 203,743.24 | -27,725.52 | 1,869.75 | 79,687.54 |
备注：上述财务数据考虑了重庆灿瑞除未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债的剥离。
目前，项目相关的股权及土地已质押、抵押给金融机构。因债务风险导致的借款纠纷、建设工程合同纠纷等，重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目名下土地均被法院查封冻结（具体详见公司临时公告2021-145号）。
（3）本次交易作价的基础及合理性说明
公司本次交易的主要目的是为了解决困难项目的建设和交付问题。为确保交易价格的公允，本次交易聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估并出具了《重庆悦宁山企业管理有限公司拟收购股权所涉及的重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益投资价值资产评估报告》。经评估人员综合评定估算，重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的投资价值为 228.46 万元。本次交易以评估报
告为基础，经协商各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元。由于本次交易涉及的项目面临金融债务违约、拖欠工程款等原因出现停工停建和非正常施工等情况并难以保障项目交付，本次交易是基于维护房地产开发相关各方的利益，实现房地产开发的初衷和保交付的背景下进行的，同时交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也能够降低公司负债91.91亿元，有利于公司解决目前的债务问题。
因此，在上述交易背景下，公司本次交易以评估值为基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益的情况。
2、结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形：
本次交易对价与账面价值差异14.84亿，差异原因主要系交易标的按照假设开发法评估减值14.06亿所致，造成评估减值的因素主要系本年受疫情反复、行业政策调控、市场下行、材料价格上涨、标的项目开发周期延长等多重因素叠加影响，基于交易基准日公司进行项目模拟持续开发的预计亏损金额较大所致，与前期相比交易项目因市场价格下降导致整体货值下降约13亿元/降幅约9%（其中天津小站项目货值下降了约9.5亿元），而预计项目未来成本和费用投入却增加约5亿元/增幅约3%，上述情况造成未来现金流入的减少及现金流出的增加对项目可变现净值的影响较年初降低约18亿元，也是本次标的资产减值的主要原因。
前期公司依据资产负债表日所能取得的最可靠证据为基础，遵照《企业会计准则第 1 号-存货》的要求进行存货跌价准备测试，对于存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，测试结果显示在资产负债表日标的项目并未减值，因此按照账面成本进行存货价值列报不存在标的资产前期减值计提不充分的情况，不存在资产不实或高估资产的情况。
公司对其他资产，每个资产负债表日均会遵照《企业会计准则第 1 号-存货》的要求，结合存货项目所处市场环境以及公司的销售策略进行减值测试，判断报告当期存货跌价准备情况；在进行减值测试时公司以成本与可变现净值孰低原则计价，在确定存货的可变现净值时以每个资产负债表日所能取得的最可靠证据为
基础，并考虑该时点持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素综合确定，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，2018 年至 2020年各年度末存货跌价准备余额分别为 11.37 亿元、14.28 亿元和 15.91 亿元，公司前期不存在前期减值计提不充分的情形。由于公司自2021年7月开始出现债务逾期，公司2021年6月末存货跌价准备余额为60.96亿元（未经审计），当时主要基于流动性的需求对存量物业进行了折价变现，但未能充分预计到后续债务风险加大、公司为持续脱困保项目交付而处置项目的损失，预计性不足。
会计师意见：
鉴于公司本次回复中所述资产交易的价格与2020年末资产账面价值的巨大差异，收到公司转来的上海证券交易所的问询函，我们十分关注。鉴此：
第一，我们收集了本次交易公司对存货可变现净值估计相关数据与公司2020年进行存货跌价测试的相关数据进行了比较，并查阅了公司转来的与本次交易相关的资产评估报告；
第二，我们对本所进行2020年度财务报表审计时实施的存货跌价准备测试审计的相关审计程序与获取的审计证据进行了再次复核：
（1）了解、评价与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、存货可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）在抽样的基础上对房地产开发项目(包括已完工项目和在建开发项目）进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预计所反映的总开发成本是否出现重大变化，并观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目或长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形；
（3）复核管理层所采用的存货可变现净值估计方法，并将管理层采用的关键估计，包括预计销售价格、平均销售价格等，与公司的商业计划书、销售计划、实际成交数据、市场可获取数据抽样进行比较，同时结合项目所在城市房地产调控政策，对在售项目的实际销售情况进行分析；
（4）获取管理层编制的存货跌价准备测试表，复核存货可变现净值相关的计算过程和会计处理，关注计算结果是否出现重大差异。其中：1）对于在建开发项目，根据管理层的预计总成本、预计各业态的可售面积，结合已签订合同的销售单价或以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为计算基础以及周边市场行情,考虑相关税金及销售费用复核检查管理层对此类项目可变现净值计算
的合理性；2）对于拟开发项目，我们结合公司拿地成本、管理层关于项目投资的投决会过会审批资料，及当前市场公允价值等，复核检查是否存在负利润率或零利润率项目；
第三，就本次交易的背景及合理性，我们与公司管理层进行了沟通讨论。经询问，我们了解到，正如公司所做的介绍，本次交易涉及的三个项目均面临金融债务违约，拖欠工程款等原因出现停工停建和非正常施工等情况并难以保障项目交付，本次交易是在尽可能维护房地产开发相关各方的利益，实现房地产开发的初衷和保交付的情况下进行的；本次交易采用了承债式收购，在出售资产的同时也大量降低负债；同时，在考虑未来建设及交付的售楼价格时，交易各方以谈判当时的行业市场情况作出判断，造成了本次交易价格远低于账面价值的情况。在对照分析后，我们认为公司2020年末针对这些项目的存货跌价准备的测试与判断并无明显的不合理之处。经核查，我们认为，公司上述项目及其他项目资产在当时的市场环境和公司正常经营情况下于2020年12月31日的存货跌价准备计提充分、合理。
问题二、关注标的资产评估。根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请公司补充披露：（1）资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性；（2）结合可比交易案例、标的资产业务开展情况，说明本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例；（3）补充披露评估报告全文及相关支撑材料。请评估机构发表意见。
公司回复：
1、资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性：
（1）重庆炀玖无实际经营业务，通过股权投资持有重庆灿瑞100%的股权，重庆灿瑞直接和间接持有重庆宇晟100%的股权。根据双方签订的股权转让协议，天津小站将成为重庆宇晟的全资子公司。本次通过对重庆灿瑞、重庆宇晟、天津
小站三个公司净资产的评估，得出重庆炀玖的长期股权投资评估价值，进而得到重庆炀玖的评估价值。评估结果列表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 |
| 货币资金 | 0.54 | 0.54 | |
| 其他应收款 | 108,513.29 | 108,513.29 | |
| 长期股权投资 | 25,000.00 | -63,957.27 | -88,957.27 |
| 资产合计 | 133,513.83 | 44,556.56 | -88,957.27 |
| 其他应付款 | 44,328.08 | 44,328.08 | |
| 负债合计 | 44,328.08 | 44,328.08 | |
| 净资产 | 89,185.75 | 228.48 | -88,957.27 |
长期股权投资评估减值的主要因素系重庆灿瑞、天津小站开发中项目减值所致，具体如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 存货/在建工程账面成本 | 存货/在建工程评估值 | 增减值 |
| 重庆灿瑞置业有限公司 | 重庆未来城 104 亩项目 | 92,159.18 | 76,307.75 | -15,851.43 |
| 天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司 | 天津小站项目 | 355,002.82 | 230,219.40 | -124,783.42 |
| 小计 | 447,162.00 | 306,527.15 | -140,634.85 |
备注：存货/在建工程减值与重庆炀玖母公司评估减值差异主要原因系天津小站目前尚不是重庆炀玖之子公司，其股东投入6.3亿元未在重庆炀玖账面体现。
（2）评估价值系假设项目开发完成后的销售收入扣减销售税金、销售费用、管理费用、所得税、土地增值税、适当利润和利息后的评估值，评估值中包含了未来实现的开发或销售亏损。
（3）主要依据资产所在地的房地产市场价格的调查资料、公司经营水平及品牌效应确定销售价格。具体如下：
①天津小站项目
西地块芙蓉华轩
洋房：评估单价9200元/㎡；
商业：评估单价9700元/㎡；
东地块芙蓉合轩
洋房：评估单价9400元/㎡；
高层：评估单价7600元/㎡；
商业：评估单价9000元/㎡；中地块芙蓉景轩高层：评估单价7600元/㎡；商业：评估单价9700元/㎡；项目车位3.27万/个。
②重庆芙蓉公馆项目
高层：评估单价14000元/㎡（精装修）；清水评估单价13000元/㎡（清水）；小高层：评估单价14000元/㎡（清水）商业：评估单价11530元/㎡办公：评估单价10220元/㎡车库10万/个。
③重庆未来城104亩项目
洋房：评估单价12,000.00元/㎡高层：评估单价10,300.00元/㎡商业：评估单价14,900.00/㎡车位：8万/个在“房住不炒”总基调与“三稳”目标不动摇背景下，未来房价增长幅度与GDP和居民实际可支配收入挂钩（年均增幅4%-6%左右），因此判断中国房价年平均涨幅在4%-6%，本次评估销售价格按平均年增长4.5%进行预估。
2、结合可比交易案例、标的资产业务开展情况，说明本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例：
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
重庆炀玖为持股平台公司，未开展实质性业务，下属投资单位主要从事房地产开发业务，由于开发的项目已停工，评估对象房地产开发项目的开发节点和销售节点无法确定，其未来收益和风险不能合理量化，因此，本次评估不采用收益法进行评估。
由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法。
综上，由于评估对象各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法。评估机构意见：
本次针对标的资产的评估方法的选取和评估过程符合法律法规及资产评估准则要求，已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，在分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，经综合分析后确定本评估报告的结论。因此，我们认为本次评估方法适当，评估结果合理。
三、关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。请公司穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。
公司回复：
重庆悦宁山企业管理有限公司股权结构如下：
如上图所示，重庆悦宁山的股东为重庆天酬企业管理有限公司（以下简称“重庆天酬”）和北京孺子牛管理咨询有限责任公司（以下简称“北京孺子牛”），双方各持有其50%的股权。根据重庆悦宁山的说明，该公司的《公司章程》规定公司重大事项决议须经代表过半数以上（不包括本数）表决权的股东通过，重庆天酬和北京孺子牛均不能单独控制重庆悦宁山，即重庆悦宁山无实际控制人。北京孺子牛成立于2014年10月，其主营业务为经济贸易咨询、文化咨询、企业策划、市场调查、企业管理咨询。重庆天酬成立于2018年11月，其控股股东为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”），金科股份系深圳证券交易所主板上市公司；截至2021年9月末，金科股份及所投资的公司全国在建房地产项目共450余个，根据其2021年第三季度报告披露，金科股份2021年1-9月实现销售金额约1,463亿元，“三道红线”监测指标持续满足“绿档，金科股份在房地产运作方面具备较强的实力。重庆悦宁山本次收购项目的资金来源包括不限于注册资本、股东投入及金融机构融资等合法合规等方式。
四、关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少公司当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。请公司补充披露：（1）本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。
公司回复：
1、本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排：
（1）根据以下相关规定，本次交易事项最终决策机构为董事长：
①《公司章程》规定，公司董事会有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产事项；
②《公司董事长工作细则》（经公司第六届董事会第五次会议审议通过）规定，董事长有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的购买、出售重大资产事项；
③《上海证券交易所股票上市规则》规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润（指归属于上市公司股东的净利润）的50%以上，且绝对金额超过500万元交易事项需提交股东大会审议。
本次资产出售交易对价为1元（评估值228.46万元），预计减少公司当期利润约14.88亿元，根据上述相关权限规定，公司本次交易事项须经公司董事长批准。
（2）本次交易具体决策过程如下：
经项目所在区域公司提报，公司于2021年12月9日召开了关于本次交易的经营决策会，会议出席人员包括公司董事长（总裁）、副董事长、执行总裁、首席财务官、董事会秘书、首席法务官、运营部门负责人及项目涉及的区域负责人。经会议充分讨论，考虑到项目现状，为缓解项目困局，经与会委员全票表决同意实施本次交易事项。2021年12月13日，上述交易事项报公司董事长审批通过。本次交易审议程序符合《公司章程》、《公司董事长工作细则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（3）公司及公司主要决策人员与交易对手方关联交易核查情况：
本次交易对手方为重庆悦宁山，重庆悦宁山的股东为重庆天酬企业管理有限公司、北京孺子牛管理咨询有限责任公司。经公司自查，公司及公司主要决策人员与交易对手方不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形：
本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元，上述资产减值主要系在国家行业政策调整及公司债务风险等多重因素影响下导致的经营性亏损。为确保交易价格的公允，本次交易经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具了评估报告，交易对价以评估值为基础，价格公允，且公司及公司主要决策人员与交易对手方亦不存在关联关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不存在损害公司或股东利益的情况。公司对本次交易进行了充分的研判和论证，按照《公司章程》、《公司董事长工作细则》及公司内部相关规定履行了必要的审批程序，并根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时
进行了披露。同时，考虑到上述事项对公司当期业绩的影响，为保护投资者利益，公司已进一步征集了董事会、监事会及独立董事的意见。因此，公司不存在审议程序不到位的情况。董事会意见：
为了解决困难项目的建设及交付问题，同时也考虑到交易完成后能够剥离公司项目对应负债，减少公司合并报表负债总额约91.91亿元，有利于促进公司解决目前的债务问题，同意实施本次交易。独立董事意见：
本次交易已经具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，交易双方以股权评估结果为基础协商定价，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易已经公司董事长审批通过，审议程序符合《公司章程》、《公司董事长工作细则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
监事会意见：
重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，公司本次资产出售以该评估机构出具的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易已经公司董事长审批通过，审议程序符合《公司章程》、《公司董事长工作细则》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
五、关于公司担保义务。根据公告，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。请公司补充披露：（1）受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限；（2）剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因，公司拟采取和已采取何种措施与受让方沟通解除该等担保责任事宜，双方目前对该等担保义务的解除是否已协商达成一致、是否有具体解决措施及期限；（3）本次交易后对未解除的担保责任的会计处理，以及对公司业绩可能产生的影响，并做充分风险提示。请独立董事、监事会发表意见。
公司回复：
1、受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限：
截止2021年11月30日，公司为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及
相关股权回购义务14.20亿元。根据《关于重庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》约定，由受让方负责在股权转让后按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。
截止目前，公司持有的重庆炀玖74.18%的股权已经工商过户给重庆悦宁山，嘉兴乾悦股权投资合作企业（有限合伙）持有的重庆炀玖25.82%的股权已由公司回购。根据协议约定及相关安排，受让方目前正在协调金融机构办理20.40亿元融资担保及14.20亿元回购义务解除的相关手续，公司的担保责任将在受让方按照金融机构要求签署新的担保协议同时解除。预计上述解除手续将于2022年2月底前完成。
2、剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因，公司拟采取和已采取何种措施与受让方沟通解除该等担保责任事宜，双方目前对该等担保义务的解除是否已协商达成一致、是否有具体解决措施及期限：
关于剩余3亿元的担保义务，公司与受让方初步达成一致：在出让方按照协议约定在将重庆灿瑞置业有限公司名下除重庆未来城104亩项目资产与负债以外的其他资产与负债进行剥离成功（以新公司的股权转让至出让方或出让方指定第三方并办理工商变更登记为准）后，且重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结，使得项目顺利复工复产后一个月内解除。
3、本次交易后对未解除的担保责任的会计处理，以及对公司业绩可能产生的影响，并做充分风险提示：
就上述短期内不能解除的3亿元担保责任，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认·和计量》第八章金融工具减值的相关规定进行减值测试。如发生预期信用损失，公司将计提信用减值损失；如未发生预期信用损失，公司将在定期报告中及财务报告中予以披露。
按照目前的安排，上述担保不会对公司业绩产生影响，公司将督促交易对手方按照约定及时解除公司担保义务。若出现违反约定导致公司实际承担担保义务的情形，公司将及时通过司法途径维护公司的合法权益，并按照相关会计准则计提相应损失。
独立董事意见：
就本次交易涉及的担保解除事项，根据目前的安排，公司整体担保风险可控，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
监事会意见：
就本次交易涉及的担保解除事项，根据目前的安排，公司整体担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、请公司自查前期定期报告及相关财务数据的信息披露是否真实、准确、完整，董事、监事、高管是否勤勉尽责，本次交易是否符合上市公司利益。
经公司自查，公司前期披露的定期报告及相关财务数据真实、准确、完整。公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，正在积极协调各方通过多种方式解决当前的债务问题，努力恢复公司正常生产经营活动，保护公司和全体股东利益。
公司债务风险对公司造成了较大的交付压力和偿债压力，部分项目已面临停工、诉讼和查封冻结的困难，本次交易的主要目的是为了解决困难项目的建设及交付问题。同时，由于本次交易为承债式收购，交易完成后能够剥离公司项目对应负债，减少公司合并报表负债总额约91.91亿元（包括解除上述担保和回购义务37.6亿元），有利于促进公司解决目前的债务问题。因此，本次交易符合上市公司的整体利益。
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司董 事 会
2022年1月5日