山东好当家海洋发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项（九）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
（一）占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下比例的财产；
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计的总资产的10%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的10%以下；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关
净利润计算。
下列重大投资项目必须经过股东大会批准：
本条第二款第（一）、（二）和（三）项的内容超过10%比例的；公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。第七条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章会议议案
第十条董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十一条董事如对会议议案有增补，应于董事会会议召开前二日内将拟新增议案提交董事会秘书。
第四章会议召集和召开
第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件方式和传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为会议召开前三日发出通知。
第十五条董事会秘书应于董事会会议前做好各项准备工作。如有变动，应及时通知全体董事。董事会秘书应履行如下职责：
（一）按本规则发出会议通知；
（二）拟定会议议程；
（三）准备供会议讨论的各种报告，其中有关重大投资项目决策、年度财务报告、重大业务合同、重要人事安排等事项的报告，应于会前三天送达全体董事（特殊情况除外）；
（四）整理、准备好所有呈交该会议的文件。
第十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章议事程序和决议
第二十条董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十一条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十二条董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十四条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条董事会决议的表决，实行一人一票。第二十八条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章会议文档
第二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
第三十一条董事会签到表、会议记录、会议文件、议案表决票、会议决议、公告文件、董事所提交议案、决议保留意见和董事日常提交各董事会的各类文件等均作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议相关文档的保存期限为十年。
第三十二条董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件、公司文件、会议记录等书面资料，防止遗失。如遇遗失情况，应及时通知董事长。董事可委托公司董事会秘书代为保管董事会相关其他书面资料。
第三十三条董事及其合法授权代表有权依法定程序查阅董事会文档，除董事、董事会聘请的会计师和指定的律师及其它专业顾问外，其他人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议文件。
第三十四条董事会秘书有权根据董事会或董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料，并负责整理呈报董事或董事会，凡需提交董事
会决议的文件应送董事会秘书备案，并由董事会秘书负责呈报各位董事。
第三十五条董事会印章由董事会秘书保管。凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名。如董事长拒绝在所通过的议案上签名，经过半数董事在议案上签名同意后，董事会秘书方能加盖董事会印章。
第七章会议决议的执行
第三十六条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章董事会日常工作制度
第三十七条董事长在为公司法定代表人，代表公司对外签订合同和以董事会名义签发各类文件。在董事会会议闭会期间，董事长主持董事会的日常工作，领导并协调董事会各专门委员会的工作，具体包括：
（一）监督、检查董事会决议的执行情况；
（二）为公司确立战略方向和制定政策；
（三）制定公司的基本管理制度；
（四）确保公司总经理和高级经营人员的任免和更迭工作的顺利进行；
（五）控制、监督企业财务状况；
（六）关注股东的利益，制定公司股利政策和分红方案；
第三十八条董事应定期审核公司上报的财务状况报表，并提出意见。董事应定期听取公司总经理的汇报。
第三十九条董事会秘书应根据董事会的授权，行使如下职权：
（一）董事会日常行政管理工作；
（二）董事会文秘工作；
（三）董事会会议筹备及会议秘书工作；
（四）股东大会筹备及大会秘书工作；
（五）董事会文件保管工作；
（六）股东大会、董事会授权的其他工作。
第九章附则
第四十条董事会费用由年度董事会提出预算，支出记入专门的科目，由总经理按公司财务制度进行账务处理。董事会日常行政事务如车辆使用、物品使用等应由董事会秘书协调处理。
第四十一条本规则由董事会负责解释。
第四十二条本规则由董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日