申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”） 作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就百利电气2019年度（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元。2016年1月20日，保荐机构（主承销商）将上述募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币1,076,365,438.32元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金100,156.11万元，募集资金余额为7,480.44万元（不含利息）。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年3月18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。经2018年年度股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途并注销河北银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户。公司及保荐机构与河北银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 金额（元） |
| 天津百利特精电气股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010154800027320 | 9,965,627.84 |
上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1《募集资金使用
情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币3,259.63万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第111538号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 董事会 批准日 | 董事会 届次 | 补充流动资金金额 | 使用期限 | 归还情况 |
| 2018-06-26 | 六届三十二次 | 2亿元 | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 | 已于2019年6月6日全额归还 |
| 2018-12-12 | 七届四次 | 2亿元 | 已于2019年11月12日全额归还 | |
| 2019-06-20 | 七届九次 | 2亿元 | 已归还1.3亿元，余额将按期归还 |
截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,595.66万元。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
| 批准日期 | 董事会届次 | 最高额度 (亿元) | 使用期限 | 投资产品 |
| 2018-12-12 | 七届四次 | 5.00 | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 | 用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品 |
截至2019年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管
理产品余额为0元。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：
| 序号 | 发行主体 | 金额 （亿元） | 到期日 | 公告索引 |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 3.50 | 2019-02-15 | 2018-055号 |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 1.83 | 2019-04-22 | 2019-009号 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 1.37 | 2019-05-21 | 2019-009号 |
公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
经2016年8月25日召开的董事会六届十六次会议、2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，高温超导线材
项目实施主体由本公司变更为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司，同时，项目实施地点作相应变更，由天津市西青经济开发区民和道变更为苏州贯龙电磁线有限公司主要经营场所太仓市浏河镇沪太新路。
四、变更募投项目的资金使用情况
具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：百利电气2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人：
孔繁军 方 平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 107,636.54 | 本年度投入募集资金总额 | 52,088.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 59,169.06 | 已累计投入募集资金总额 | 100,156.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 54.97% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高温超导线材项目 | 是 | 17,500.00 | 6,900.64 | 6,900.64 | 152.51 | 6,900.64 | — | — | — | — | — | 是 |
| 超导电力技术研发中心项目 | 是 | 6,050.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | — | — | — | — | 是 |
| GIS项目 | 是 | 23,220.00 | 6,136.40 | 6,136.40 | 0.00 | 6,136.40 | — | — | — | — | — | 是 |
| 电子式互感器项目 | 是 | 14,700.00 | 1,234.94 | 1,234.94 | 51.48 | 1,234.94 | — | — | — | — | — | 是 |
| VW60项目 | 是 | 16,000.00 | 3,665.50 | 3,665.50 | 196.10 | 3,665.50 | — | — | — | — | — | 是 |
| 补充流动资金 | — | 30,530.00 | 30,530.00 | 30,530.00 | — | 30,530.00 | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 108,000.00 | 48,467.48 | 48,467.48 | 400.09 | 48,467.48 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 电子式互感器项目：电子式互感器作为一种新型的电站测量设备，其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善，由此造成电子式互感器产品试验周期过长，募集资金长期处于闲置状态。 超导电力技术研发中心项目：公司于2016年3月成功收购北京英纳公司股权。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台，具有较强的人才优势和技术优势。为避免重复性投入，超导电力技术研发中心项目未使用募集资金。 为提高募集资金使用效率，经2018年年度股东大会批准，公司终止电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目。 GIS项目、VW60项目：由于项目立项环评工作开展较早，募集资金到位时间晚于预期，在项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业技术水平变化等因素的影响，市场竞争格局发生了较大变化。 高温超导线材项目：高温超导材料及其应用是《中国制造2025》系列文件提出的战略性新兴产业，具有良好的市场前景，但因其是一种新材料，目前市场需求尚未达到预期水平，从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。 为提高募集资金使用效率，经2019年第二次临时股东大会批准，公司终止募投项目GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 币3,259.63万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,595.66万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2019年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额为0元。本报告期产生投资收益382.25万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 超导电力技术研发中心项目 | 6,050.00 | 6,050.00 | 6,050.00 | 6,050.00 | 100 | — | — | — | — |
| 永久补充流动资金 | 电子式互感器项目 | 13,465.06 | 13,465.06 | 13,465.06 | 13,465.06 | 100 | — | — | — | — |
| 收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产 | GIS项目、高温超导线材项目、VW60项目 | 39,654.00 | 39,654.00 | 32,173.57 | 32,173.57 | 81.14 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 59,169.06 | 59,169.06 | 51,688.63 | 51,688.63 | 87.36 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 超导电力技术研发中心项目 | 公司于2016年3月成功收购北京英纳公司股权。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台，具有较强的人才优势和技术优势。为避免重复性投入，超导电力技术研发中心项目未使用募集资金。为提高募集资金使用效率，经2018年年度股东大会批准，公司终止超导电力技术研发中心项目。详见公司于2019年4月10日、2019年5月24日披露的相关公告。 | ||||||||
| 电子式互感器项目 | 电子式互感器作为一种新型的电站测量设备，其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善，由此造成电子式互感器产品试验周期过长，募集资金长期处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，经2018年年度股东大会批准，公司终止电子式互感器项目。详见公司于2019年4月10日、2019年5月24日披露的相关公告。 | |||||||||
| GIS 项目、VW60 项目 | 由于项目立项环评工作开展较早，募集资金到位时间晚于预期，在项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业技术水平变化等因素的影响，市场竞争格局发生了较大变化。为提高募集资金使用效率，经2019年第二次临时股东大会批准，公司终止GIS 项目、VW60 项目。详见公司于2019年11月5日、2019年11月28日披露的相关公告。 | |||||||||
| 高温超导线材项目 | 高温超导材料及其应用是《中国制造 2025》系列文件提出的战略性新兴产业，具有良好的市场前景，但因其是一种新材料，目前市场需求尚未达到预期水平，从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。为提高募集资金使用效率，经2019年第二次临时股东大会批准，公司终止高温超导线材项目。详见公司于2019年11月5日、2019年11月28日披露的相关公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||