风神轮胎股份有限公司股东大会授权制度
第一章 总则第一条 风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确股东大会对董事会的授权事项和董事会向股东大会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等规定，制定本办法。第二条 本办法所称“授权”是指股东大会在不违反公司章程的前提下，在一定条件和范围内，将公司章程中赋予董事会职权中的部分事项的决定权限进行明确，授予公司董事会在此权限范围内决定。第三条 本办法所称“出资企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际控制权的企业。
第二章 股东大会向董事会授权
第一节 授权原则第四条 股东大会对董事会的授权应当遵循下列原则：
（一）公司章程范围内应授尽授原则：为了充分发挥董事会在公司治理体系中“定战略、作决策、防风险”的作用，在公司章程规定范围内股东大会应授尽授。
（二）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第二节 授权事项范围与期限
第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由股东大会通过股东大会决议等方式向董事会授权。
第六条 股东大会长期授权事项包括：
（一）批准一定金额以上的关联交易；
（二）批准一定金额/一定类型范围内对外担保；
（三）批准一定金额范围内的投融资、资产处置、以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；
（四）董事会职权范围内可适当向经理层授权；
（五）其他列明的授权事项。
第七条 股东大会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
授权清单由股东大会审议通过，形成决议下达董事会。
第八条 股东大会向董事会授权，原则上在公司董事会设立之初即授权，可以按照董事会换届时或上级要求的国企改革重要时期按程序进行授权调整，也可在公司股权比例结构不变的前提下一次性授权，保证授权执行相对稳定，但公司发生股东股权结构变化的，须重新履行股东大会向董事会授权清单的决策程序。
第三节 授权管理与执行
第九条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
董事会对授权范围内事项的决策，应以董事会决议等方式进行。根据工作需
要，董事会可对职权范围内事项向董事长、经理层进行适度授权。第十条 股东大会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。第十一条 董事会在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在股东大会授权范围内，董事会有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。当拟调整清单内容超出股东大会授权范围时，应提交股东大会审议。
当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果时、董事会认为有必要时，可以建议股东大会收回或部分收回已经授权的事项。第十二条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据党委研究决定、前置研究事项清单及议事规则等相关规定，履行党委前置程序。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。第十三条 股东大会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于股东大会授权范围内的权限清单调整，由董事会执行研究决定（如向经理层授权）；
（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由董事会提出调整意见，报股东大会审批（如超过授权金额的事项）。
第十四条 董事会作为公司的决策机构，按照公司章程规定履行职责，指导经理层开展公司生产经营管理工作，组织实施股东大会的决议，依股东大会的授权和《董事会议事规则》行使职责。
第十五条 风神股份各级出资企业重大决策需要该企业董事会或股东大会决策的，由该企业按照相关权限与程序进行决策，并按照董事会“集体决策、独立表决、个人负责”的决策原则，风神股份推选的董事在出资企业董事会上独立
发表意见；股东大会决策意见通过风神股份推选董事或委派的股东代表在出资企业股东大会上表决。
第十六条 被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地加强公司治理，审慎研究决策重大经营事项，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，有关责任人应承担相应的责任。第十七条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，董事会有责任将该事项提交股东大会再行决策。
第三章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度由股东大会审议通过后生效。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。