作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第三次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期符合行权条件的独立意见
经审阅《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期符合行权条件的议案》，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的激励对象满足《公司第二期股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意首次授予激励对象在股权激励计划规定的第四个行权期内行权。
二、关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的独立意见
经审阅相关议案，我们认为：
因公司第二期股票期权激励计划首次授予的304名激励对象中36人已离职，其已不具备激励对象的资格，故董事会取消谢克兴、龙伟义等人的激励对象资格并将对其已授予尚未行权的剩余一期股票期权共908,924份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，
符合股东大会对董事会的授权。我们同意公司对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整，首次授予部分激励对象由304人调整为268人，首次授予尚未行权的剩余一期股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份，即本次第四个行权期可行权股票期权数量由7,776,248份调整为6,867,324份。
蒋琼玲、魏利民等134人考核结果等级为B，根据《第二期股票股权激励计划实施考核管理办法》，考核结果等级为B的激励对象按60%的比例行权，我们同意董事会对第二期股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期股票期权数量相应调减1,337,495份，可行权数量为5,529,829份。
综上，我们同意公司对第二期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
三、关于回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见
公司于2015年9月18日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因公司《2015年限制性股票激励计划》激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条件，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对叶祥荣先生已获授尚未解锁的共计39万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.49元/股，回购总价款为人民币971,100元。
因公司2017年及2018年年度权益分派实施，根据《激励计划》公司应对其尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为
1.59615元/股。公司本次拟对叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共计60.84万股进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。 我们认为公司本次回购注销行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2014年度股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述未解锁的60.84万股限制性股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭萧钢构股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
罗 金 明 王 红 雯 周 永 亮
2019年7月29日