证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2019-051
杭萧钢构股份有限公司关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年5月29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5月29 日，同意向 62名激励对象授予1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的
授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万股，预留数量为191.1万股。公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
6、2015年9月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因激励对象叶祥荣先生已故，对其获授尚未解锁的39万股限制性股票进行回购注销。截至目前，该事项尚在办理中。
7、2016年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年 5 月25日。
8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为248.43万股。公司已于2016年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
9、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12,024,350 股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。
10、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象胡迎祥、彭政华、胡昌水已离职，同意对其已获授尚未解锁的共计 11.375 万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司已完成对彭政华及胡昌水共计 20,800股限制性股票的回购注销工作。 11、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的第二个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对60名激励对象已获授尚待解锁的共计11,931,400股限制性股票申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年6月14日上市流通。 12、2017年9月21日，公司分别召开了第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》，监事会对预留授予部分解锁条件进行核查，同意公司对278名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计3,172,130股实施解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年9月27日上市流通。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量
1、股份回购依据
根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。本次限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，触发了适用上述回购注销条款的情形。董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、股份回购价格
根据《激励计划》第八章 “限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”，因公司2017年及2018年年度权益分派实施，公司应对其尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格约为1.59615元/股。
3、股份回购数量
截至目前，叶祥荣先生的继承人继承的未解锁限制性股票共计60.84万股，公司本次将对其进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,148,815,982股变更为2,148,207,582股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
4、股东大会授权
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、预计本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 753,402 | -608,400 | 145,002 |
| 无限售条件股份 | 2,148,062,580 | 0 | 2,148,062,580 |
| 总计 | 2,148,815,982 | -608,400 | 2,148,207,582 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见
经公司第七届监事会第二次会议审议，监事会认为：鉴于公司2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生已故，根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，监事会同意公司将叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，回购价格约为1.59615元/股，回购总价款为人民币971,100元。本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定。
六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见
公司独立董事审议相关文件后认为：公司本次回购注销行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司2014年度股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述未解锁的60.84万股限制性股票。
七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
经审核相关文件后，北京市博金律师事务所认为：公司董事会已就本次回购
注销获得合法决策授权；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销的回购依据、回购价格、回购数量等相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》的规定。公司应按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法律程序。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会二○一九年七月三十日