中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司转让子公司股权后被动形成
对外财务资助事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对杭萧钢构转让子公司股权后被动形成对外财务资助的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、对外提供财务资助事项概述
2023年4月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。龙源国际投资发展有限公司基于卫星技术的应用，拟收购浙江鼎泓科技发展有限公司（以下简称“鼎泓科技”）41%股权。公司同意将所持有的鼎泓科技41%的股权转让给龙源国际投资发展有限公司，转让价格为人民币37,200,108.86元。本次股权转让前，鼎泓科技系公司控股子公司，公司持有鼎泓科技60%股权。本次股权转让交割完成后，公司对鼎泓科技的持股比例将降至19%，将不再对鼎泓科技实施控制，鼎泓科技将不再纳入公司合并报表范围。截至2023年5月16日，鼎泓科技尚有应向公司偿还的借款962.3万元，该借款是鼎泓科技作为公司控股子公司期间，公司全力支持其日常经营而发生的。鼎泓科技于2023年5月16日完成股权转让交割，上述借款在交割完成后将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，但其业务实质为公司对原下属控股子公司借款的延续。
为维护上市公司及全体股东利益，公司拟与鼎泓科技签订《借款协议》，约定借款利息按4.35%的年利率计算，借款时间为2023年5月17日至全额还清借款日，鼎泓科技承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息。
上述事项已经公司于2023年5月16日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次被动形成公司对外提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、财务资助对象的基本情况
1、企业名称：浙江鼎泓科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA2BD7R29F
3、法定代表人：王军
4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、注册资本：8,800万元（已实缴）
6、成立时间：2017年12月11日
7、注册地：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道梅林村
8、经营范围：节能环保技术、生态环境材料制造技术、新能源技术及信息技术的技术开发、推广、转让、咨询和服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：股权转让前，公司持有其60%股权，龙源国际投资发展有限公司持有40%股权；股权转让后，公司持有其19%股权，龙源国际投资发展有限公司持有其81%股权。
10、鼎泓科技最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 鼎泓科技 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 负债率 |
| 2022年(未经审计） | 7481.28 | 6504.6 | - | -514.12 | 13.05% |
| 2023年3月31日(未经审计) | 7371.17 | 6383.7 | - | -120.91 | 13.40% |
11、截至本核查意见出具之日，鼎泓科技不存在被列为失信被执行人的情形。
三、对外财务资助的主要内容
本次对外提供财务资助事项系因公司转让原控股子公司部分股权被动导致构成，相关情况如下：
1、财务资助对象：鼎泓科技
2、财务资助金额：鼎泓科技尚有应向公司支付的借款962.3万元；
3、财务资助用途：日常经营
4、财务资助期限：鼎泓科技承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息；
5、财务资助利率：借款利息按4.35%的年利率计算，借款时间为2023年5月17日至全额还清借款日；
6、资金来源：公司自有资金
四、对外财务资助对上市公司的影响
公司本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外财务资助风险防控措施
就本次对外提供财务资助事项，公司与鼎泓科技签订了《借款协议》，双方约定如下：
甲方：杭萧钢构股份有限公司
乙方：浙江鼎泓科技发展有限公司
1、借款金额：乙方向甲方借款总金额人民币9,623,000.00（玖佰陆拾贰万叁仟元整）。
2、利息：借款利息按4.35%的年利率计算，一次还本付息。
3、借款时间：2023年5月17日至全额还清借款日，乙方承诺在2023年6月30日前归还全部借款及利息。
4、违约责任：乙方未能如期归还借款的，每延期一日承担一万元的违约金。
六、董事会意见
本次对外提供财务资助系因公司转让原控股子公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司借款的延续。财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在违反募集资金使用相关规定的情形，同时与被资助对象签订《借款协议》就借款金额及利息、借款时间、违约责任等作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。公司董事会同意本次公司对外提供财务资助事项。
七、独立董事意见
本次财务资助系因公司转让原控股子公司股权交割完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。借款利率按照年化利率
4.35%计算，利率水平合理；本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次公司对外提供财务资助事项。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本核查意见出具之日，除本次被动形成对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：杭萧钢构本次转让子公司股权后被动形成对外财务资助的事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。杭萧钢构本次财务资助系因公司转让原控股
子公司股权交割完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控。保荐机构对公司转让子公司股权后被动形成对外财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭萧钢构股份有限公司转让子公司股权后被动形成对外财务资助事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡征源 | 刘顿 |
中信证券股份有限公司2023年5月16日