股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2019－077
湖南科力远新能源股份有限公司关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年9月18日和2018年10月22日召开第六届董事会第十八次会议和 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年10月30日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份报告书》。公司分别于2018年12月21日和2019年3月5日召开第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，调整了回购期限等事项，回购期限调整为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。公司于2019年4月13日召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，将回购股份用途确定为全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元。上述内容均披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
截至2019年10月22日，公司本次回购股份期限届满。根据中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，现将股份回购实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
（一）回购股份方案的主要内容
公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金金额不低于人民币人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不高于人民币6.28元/股。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购的股份将依法用于后续员工持股计
划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
（二）回购股份实施的实际情况
2018年12月25日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购，并于2018年12月26日披露了《关于首次回购股份的公告》（公告编号：临2018-110）。公司根据《回购细则》等有关规定，在回购期间的每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。截至2019年10月22日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,259,470股，占公司总股本的0.38%；其中，最高成交价为4.19元/股，最低成交价为3.78元/股，支付的总金额为2422.21万元（不含交易费用）。
二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明
截至2019年10月22日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限，主要原因如下：
（一）因丰田系混合动力汽车市场表现超预期增长，公司合资子公司科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）将以第二、三、四期扩产形式扩建车用镍氢动力蓄电池模块组生产线。根据相关约定，公司将以自有资金对其进行增资。受科力美能增扩产影响，公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和常德力元新材料有限责任公司分别生产的正负极板以及HEV用泡沫镍也需同步扩产。同时，公司合资子公司科力远混合动力技术有限公司研发的油电混合动力总成相关产品也仍需较大资金投入。因此，公司产业和研发端投资进一步加大，从而进一步增加了公司用于满足实现战略规划和业务发展的实际资金需求。
（二）回购期间内，受金融环境、市场动荡等因素的影响，在当前公司业绩表现不佳的情况下，公司融资难度进一步加大，融资成本大幅增加，存在一定的流动资金压力。为保障公司业务的正常开展，优先满足经营资金需求，未能完成本次回购。
综上所述，公司回购总金额未能达到回购方案计划金额下限。
三、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司披露回购股份预案之日起至今买卖公司股票的情况如下：
2019年10月17日公司披露了《关于控股股东大宗交易减持股份的公告》（公告编号：临2019-076）。2019年10月15日，公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司通过大宗交易方式减持公司无限售流通股19,646,540股，占其所持有公司股份的7.34%，占公司总股本比例1.19%
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员在公司披露回购股份预案之日至今不存在买卖公司股份的情形。
四、股份变动情况
本次回购股份数量为6,259,470股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。按照截至2019年10月22日公司股本结构计算，本次回购股份将带来的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 183,594,706 | 11.10 | 189,854,176 | 11.48 |
| 其中：公司回购专用账户 | 0 | 0 | 6,259,470 | 0.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,469,686,680 | 88.90 | 1,463,427,210 | 88.52 |
| 三、股份总数 | 1,653,281,386 | 100.00 | 1,653,281,386 | 100.00 |
五、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份6,259,470股，根据回购股份预案的约定将依法用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
六、实施回购对公司的影响
1、公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
2、公司对本次未能全额完成回购计划深表歉意，公司将根据资本市场变化以及公司财务状况，在未来择机实施新的回购计划，确实保护广大投资者的利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2019年10月23日