招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科力远本次重组的部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]276号《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向浙江吉利控股集团有限公司（下称“吉利集团”）发行49,149,883股股份、向上海华普汽车有限公司（下称“华普汽车”）发行134,444,823股股份购买相关资产。
2019年4月2日，公司分别向吉利集团和华普汽车发行股份购买资产的49,149,883股和134,444,823股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续办理完毕，股份限售期限分别为36个月和12个月，公司总股本增加至1,653,281,386股。
2019年10月10日，吉利集团、华普汽车与吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）签署《股份转让协议》，吉利集团和华普汽车通过协议转让的方式，分别将其所持有的49,149,883股和134,444,823股股份转让给吉利科技，并于2019年12月30日完成过户登记（下称“内部转让”）。
华普汽车为吉利集团下属控股子公司，两者为一致行动人。吉利科技与吉利集团为同一实际控制人控制的企业。内部转让后，吉利科技将继续履行吉利控股、华普汽车就其持有的科力远股份所做出的所有承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。本次重组涉及发行股份具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 当前持有人 | 发行股数（股） | 股份登记日期 | 锁定期（月） |
| 1 | 吉利集团 | 吉利科技 | 49,149,883 | 2019年4月2日 | 36 |
| 2 | 华普汽车 | 134,444,823 | 2019年4月2日 | 12 | |
| 合计 | 183,594,706 | -- | -- | ||
| 股东 名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 （单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 吉利科技 | 183,594,706 | 11.1% | 134,444,823 | 49,149,883 |
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）科力远对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对科力远本次重组涉及的本次部分限售股份解禁及上市流通无异议。
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