证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2020-047
湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）下属控股子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS”）拟与无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）签订《技术许可协议》，CHS拟将自有HT18000产品相关专利与技术许可给无锡明恒使用，协议金额7000万元。
? 截至本公告日，除日常关联交易外，过去12个月公司与无锡明恒之间未发生其他关联交易，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
? 本次关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年12月22日，公司控股子公司CHS与无锡明恒在无锡签署《技术许可协议》。该协议共包括9项专利技术和相关非专利专有技术，是CHS基于适用公交客车市场开发的第二代功率分流混合动力合成箱（以下简称“HT18000”）相关技术，许可无锡明恒自协议签订之日起，在专利有效期限内实施使用。
因公司董事刘彩云先生在无锡明恒担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。截至本次交易前，除日常关联交易外，过去12个月公司与无锡明恒之间未发生其他关联交易，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
无锡明恒董事刘彩云，在公司任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条第（三）款和第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形，无锡明恒为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：无锡明恒混合动力技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：无锡惠山经济开发区风电园创惠路5号
法定代表人:洪波昌
注册资本：60000万元人民币
成立日期：2017年8月29日
营业期限：2017年8月29日至2067年8月28日
经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。
股东构成：云南云内动力集团有限公司持股51%，CHS持股49%。
最近一个期（截至2020年9月30日）的主要财务数据（未经审计）：
资产总额68,482.52万元，净资产46,861.22万元，营业收入1,792.32万元，净利润60.88万元。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
签订《技术许可协议》
（二）许可协议主要内容
许可方（甲方）：科力远混合动力技术有限公司被许可方（乙方）：无锡明恒混合动力技术有限公司
1.协议产品：无锡明恒履行本协议、使用CHS专利及进行技术改进制造适配于柴油、汽油和燃气混合动力HT18000的产品。
2.使用范围：CHSHT18000产品专利与技术可直接用于公交客车市场，经适应性开发后可用于中重型货车市场。
3.许可类型：独家许可。
4.许可期限：自本协议签订之日起，至专利有效期限内。
5.交易定价：根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年11月30日出具的《无锡明恒混合动力技术有限公司拟接受技术许可涉及的科力远混合动力技术有限公司HT18000混合动力总成系统现有的相关专利及专有技术排他许可使用权价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第9020号），以2020年9月30日为评估基准日，采用收益法对CHSHT18000混合动力总成系统现有的相关专利及专有技术排他许可使用权价值进行评估后得出，其市场价值为7,183.70万元。经协议双方商定，最终确定本协议交易价格为7000万元。
6.费用支付安排：本协议生效之日后2020年12月25日前，无锡明恒向CHS支付许可使用费的50％即人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整），其中现金2000万元，9个月商业承兑1500万元； 2021年8月30日前, 无锡明恒向CHS支付许可使用费的剩余50%款项，即人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）。
7.主要权利与义务
① CHS保证合法拥有实施协议产品专利相应的技术秘密及工艺, 保证该专利权不存在任何瑕疵和缺陷。
②CHS应向无锡明恒提供包含不限于协议产品的专利证明文件、相应工艺流程文件、所需设备清单、实施的技术秘密等，技术资料的内容和规格应当真实、完整、有效、符合国家的有关标准和规定。
③无锡明恒在HT18000项目后续开发过程中形成的新知识产权由无锡明恒享有。
8.违约责任
协议生效后，任何一方不得违反本协议约定。如因一方违约，对方有权要求
赔偿相应损失（包括但不限于调查费、差旅费、诉讼费、律师费等费用）。
9.争议的解决
双方因协议发生纠纷，应友好协商解决，协商不成，双方同意向原告方所在地拥有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向无锡明恒许可HT18000混合动力总成系统相关专利及专有技术，可使公司混合动力总成系统技术得到有效利用，是交易双方在轻型商用车混合动力技术合作的基础上，对混合动力公交大巴及中重型卡车市场开展技术合作的探索和尝试，符合交易双方业务发展需求。同时有利于提升CHS技术服务品牌效益，有利于CHS进一步开拓混合动力技术服务市场，提升技术服务业务规模。
本次《技术许可协议》不存在向关联方输送利益和损害中小股东利益的情形，本次关联交易预计不会对当期损益产生影响,具体以年度审计会计师意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、关联交易应当履行的审议程序和独董意见
（一）董事会审议情况
2020年12月21日，公司第七届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于子公司签订技术许可协议暨关联交易的议案》，关联董事刘彩云回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
审计委员会认为：该许可协议的签订，使公司混合动力总成系统技术得到有效利用，符合交易双方业务发展需求,有利于提升公司在技术服务领域的品牌效益，有利于公司进一步开拓混合动力技术服务市场，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事先对签订协议事项进行了审核，认为该事项符合公司经营发展需求，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司签订《技术许可协议》等相关资料进行了审阅，认为该关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，关联董事对相关议案回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2020年12月22日