湖南科力远新能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年七月
湖南科力远新能源股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2022年7月13日（星期三）下午14:30
二、会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于控股子公司签订《增资认购协议》的议案 | √ |
| 2 | 关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的议案 | √ |
| 3 | 关于与宜春经济技术开发区管委会签订投资合同书的议案 | √ |
| 4 | 关于拟以子公司股权投资设立子公司的议案 | √ |
| 5 | 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 | √ |
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
目 录
关于控股子公司签订《增资认购协议》的议案 ...... 4
关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的议案 ...... 14
关于与宜春经济技术开发区管委会签订投资合同书的议案 ...... 19
关于拟以子公司股权投资设立子公司的议案 ...... 23
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 29
湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司签订《增资认购协议》的议案重要内容提示：
? 投资标的名称：江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）
? 投资金额：科力远混合动力技术有限公司拟以其混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元
? 相关风险提示：标的公司目前正处于战略转型时期，涉及新业务的布局与发展，对于未来市场订单的获取尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在实行战略调整，回归电池主业，重点布局镍氢、锂电、其他电池及材料等产业，同时为公司子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）混动总成系统业务引进战略投资者帮助其独立发展；交易对方张强金、张敏、江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）有意共同将标的公司转型成为集锂矿、锂电材料、混合动力与混合储能技术于一体的高新技术企业。根据合作各方战略调整方向、业务发展需求和资源协同价值，各方于2022年4月10日签订了《增资认购意向协议》，具体内容详见公司于2022年4月12日披露的《关于控股子公司签订<增资认购意向协议>的公告》（公告编号：2022-010）。
根据尽职调查和评估结果，经过合作各方的一步协商确认，交易各方拟于近日正式签署《增资认购协议》（以下简称“本协议”），向标的公司增资，其中，CHS公司以其合法并完整拥有的混合动力系统相关技术所有权出资11.2亿元。本次增资完成后，CHS公司将持有标的公司30%的股权。
（二）已履行及尚需履行的审批程序
2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司签订<增资认购协议>的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，签订本协议事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）张强金
职务：目前主要担任江西鼎盛新材料科技有限公司、孟连鼎旺矿业有限公司等企业股东、法定代表人、执行董事等职务。
与公司的关系：截至目前，张强金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）张敏
职务：目前担任深圳卓丰居实业有限公司、宜丰县盛丰实业有限公司等企业股东、法定代表人、总经理等职务，担任江西鼎盛新材料科技有限公司等企业股东、监事等职务。
与公司的关系：截至目前，张敏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）江西同安
企业名称：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
统一社会信用代码：91360924705726290P
成立时间：2001年5月11日
注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
法定代表人：张强亮
注册资本：1510万元人民币
主营业务：本县同安瓷土的经营管理,瓷土、花岗石、矿石加工销售。
主要股东：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 共青城强强投资合伙企业(有限合伙) | 770.1000 | 51.0000 |
| 2 | 张强亮 | 495.7000 | 32.8278 |
| 3 | 张洪斌 | 244.2000 | 16.1722 |
最近一年又一期的主要财务数据：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 36664.78 | 56075.12 |
| 负债总额 | 6578.63 | 39304.20 |
| 净资产 | 30086.15 | 16770.92 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （未经审计） | 2022年度1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 27890.81 | 16432.15 |
| 净利润 | 8318.23 | 6157.50 |
与公司的关系：截至目前，江西同安与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2010年6月24日
注册资本：35000万人民币
法定代表人：张强金
注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号
经营范围：一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音材料制造,技术玻璃制品制造,建筑材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 张强金 | 26700.0000 | 76.2857 |
| 2 | 张敏 | 8300.0000 | 23.7143 |
主要财务指标（一年又一期）：
| 财务指标 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额（亿元） | 7.31 | 9.1 |
| 净资产（亿元） | 3.51 | 3.34 |
| 财务指标 | 2021年度 （未经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入（亿元） | 0.81 | 0.13 |
| 净利润（亿元） | -0.24 | -0.17 |
（二）标的公司评估情况
1、标的公司的评估值
根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《科力远混合动力技术有限公司拟增资涉及的江西鼎盛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字(2022)第9019号），本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经采用收益法评估，江西鼎盛新材料科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为71,230.00万元，评估增值38,965.61万元，增值率120.77%。增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备资源优势拓展锂电原料业务，盈利前景较好，因此收益法结果比账面值有所增值。
2、评估方法的选取
资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为：38,706.74万元；收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为：
71,230.00万元。
两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位
等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。标的公司现处于业务转型拓展期，其历史年度主要为微晶玻璃板材业务，因浮法生产线技改、压延生产线检修及疫情等原因导致亏损。但其自2021年开始布局锂电原料业务，以含锂瓷石矿或锂云母为原料生产锂云母焙烧熟料、含锂卤水，截至评估基准日2021年12月31日，已建成日产一百余吨的锂云母熟料焙烧生产线，目前另有日产五百余吨的锂云母熟料焙烧生产线在建，截至评估基准日锂云母熟料已小批量试产并实现销售，截至目前已给多家碳酸锂生产企业供货。企业2022年1-5月营业收入6,000.04万元，其中锂云母熟料3-5月小规模销售收入已达2,972.80万元，锂云母熟料3个月收入已近去年全年1/3，标的公司具备资源优势拓展锂电原料业务，目前锂电行业供需失衡，市场锂电材料紧缺，需求缺口较大，标的公司虽目前为亏损，但转型拓展的新业务盈利前景良好。结合此次评估目的是为增资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，标的公司于评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为71,230.00万元。
3、标的公司估值定价
本次交易标的公司的投前估值按评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估的评估结果为参考，经各方协商一致同意标的公司投前估值为7亿。
四、本协议的主要内容
（一）合同主体
甲方1：张强金
甲方2：张敏
甲方3：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
（除非特别指明，甲方1、甲方2、甲方3合称为“甲方”。）
乙方：科力远混合动力技术有限公司
标的公司：江西鼎盛新材料科技有限公司
（二）主要合作内容
甲方以其持有的子公司股权、现金或其他资产，乙方以其拥有的混动总成系统相关技术资产，共同对标的公司进行增资，增资完成后，甲方合计持有标的公司70%股权，乙方持有标的公司30%股权。其中，甲方3江西同安拟将其子公司江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“江西鼎兴）”【宜丰县同安乡同安瓷矿、鹅颈瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿】四个地下开采矿的采矿权（以下简称“四个采矿权”）权证登记至其另一家子公司宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称“东联公司”）名下，同时江西同安拟以其持有东联公司70%股权对标的公司进行增资；甲方剩余应出资部分先做认缴，后续将其他资产或现金进行出资；乙方拟以其合法并完整拥有的混合动力系统相关技术所有权出资（专利及专有技术清单详见附件，以下简称“CHS技术”）对标的公司进行增资。
（三）本次增资涉及的其他评估情况
1、四个采矿权的评估情况
根据北京天正信矿业咨询有限公司于2022年6月16日对江西鼎兴四个采矿权出具《采矿权评估报告》（天正信矿评报字【2022】第A0015号、第A0016号、第A0017号、第A0018号），评估基准日为2022年2月28日，四个采矿权评估值为5.06亿元。乙方认可上述评估价值。
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，评估机构确定本次评估方法采用折现现金流量，其基本原理是：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统计算年限内各年的净现金流量，折现到基准日的现值之和，作为该矿业权的评估价值。
计算公式如下：
式中：P—采矿权评估价值；
CI—现金流入量；
C0—现金流出量；
i—折现率；
t—年序号(t＝1，2，…，n)。资源储量与评估价值简表：
| 评估对象 | 保有资源储量（万吨） | 利用资源储量（万吨） | 可采储量（万吨） | 伴生氧化锂平均地质品位 | 评估价值（万元） |
| 宜丰县同安乡同安瓷矿（含锂）采矿权 | 154.24 | 107.97 | 78.01 | 1.29% | 15100 |
| 宜丰县同安乡党田瓷矿（含锂）采矿权 | 153.603 | 107.52 | 77.68 | 1.29% | 15700 |
| 宜丰县第一瓷矿（含锂）采矿权 | 65.222 | 45.66 | 32.98 | 1.78% | 11500 |
| 宜丰县同安乡鹅颈瓷矿（含锂）采矿权 | 32.145 | 22.50 | 16.25 | 2.10% | 8300 |
| 合计 | 405.21 | 283.65 | 204.92 | 50600 |
2、CHS技术的评估情况
经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，CHS公司出资的CHS技术评估值为11.84亿元（中威正信评报字(2022)第9018号）。根据对CHS公司的基本情况进行分析，分别采用收益法、市场法进行估算，评估结论根据相关评估工作得出。CHS公司的预付账款、其他无形资产及开发支出在评估假设前提下于评估基准日2021年12月31日所表现的市场价值为118,418.57万元，评估增值6,571.38万元，增值率5.88%。资产评估结果汇总表：
经各方一致同意，上述评估值作为本轮增资时计算股东权益的参考依据。
（四）增资方案
1、各方同意标的公司投前估值为7亿元，标的公司注册资本增至10亿元；
2、各方同意四个采矿权后续登记至东联公司且认可四个采矿权的作价为5.06亿元，为此，各方同意甲方3以持有的东联公司70%股权（含四个采矿权70%的价值）作价 3.54亿元，并在四个采矿权权证登记至东联公司名下后15个工作日内完成上述出资实缴，其中0.948亿元作为注册资本，剩余2.592亿元计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，甲方3占标的公司股比9.48%。若四个采矿权在后续评估时，达不到本次增资作价，甲方3同意以现金或资产补足上述出资差额。
3、本轮增资甲方1以现金或资产共计 11.90 亿元投资标的公司，其中1.947亿元作为注册资本，剩余9.953亿元计入标的公司资本公积；甲方2以现金或资产共计3.69亿元投资标的公司，其中0.605 亿元作为注册资本，剩余3.085亿元计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，甲方1共投资14.57亿元，占标的公司股比46.17 %，甲方2共投资4.52亿元，占标的公司股比14.35%。
4、本轮增资乙方以拥有的CHS技术作价11.2亿元投入标的公司，其中3亿元作为注册资本，剩余8.2亿元计入标的公司资本公积。本轮增资完成后，乙方占标的公司股比30%。
上述增资方案详见下表：
| 增资股东 | 增资前注册资本（亿元） | 增资前估值增加 （亿元） | 增资物 | 增资金额（亿元） | ||
| 作为注册资本 | 计入资本公积 | 小计 | ||||
| 甲方1 （张强金） | 2.67 | 2.67 | 现金或资产 | 1.947 | 9.953 | 11.90 |
| 甲方2 （张敏） | 0.83 | 0.83 | 现金或资产 | 0.605 | 3.085 | 3.69 |
| 甲方3（江西同安） | - | - | 东联公司70%股权（含四个采矿权） | 0.948 | 2.592 | 3.54 |
| 乙方（CHS公司） | - | - | CHS技术 | 3 | 8.2 | 11.2 |
| 合计 | 3.5 | 3.5 | / | 6.5 | 23.83 | 30.33 |
5、增资前后注册资本与持股比例对比
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 (万元) | 持股比例 (%) | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 张强金 | 26700 | 76.29 | 46170 | 46.17 |
| 张敏 | 8300 | 23.71 | 14350 | 14.35 |
| 江西同安 | - | - | 9480 | 9.48 |
| CHS公司 | - | - | 30000 | 30.00 |
| 合计 | 35000 | 100 | 100000 | 100 |
（五）先决条件
1、缴费增资认购款的先决条件
合作各方已完成对标的公司尽职调查；标的公司已完成本次交易所需的内部批准手续；标的公司在股权结构、资产、经营、财务及核心管理层等方面未发生可能产生重大不利影响的变化；标的公司相关保证须真实、准确、完整。
2、标的公司接受CHS公司以CHS技术增资的先决条件
CHS技术不存在影响用于本次增资认购或标的公司的重大风险，未发生可能产生重大不利影响的变化；CHS公司相关保证须真实、准确、完整。
（六）出资
1、CHS技术出资在上述先决条件满足后30工作日办理完成权属变更及实物、技术资料交接手续，CHS公司应承担权属变更的费用等与CHS技术出资相关的费用。
2、江西同安持有的东联公司70%股权出资在满足上述先决条件且四个采矿权权证登记至东联公司名下后15个工作日内完成上述出资实缴和股权变更手续。
3、张强金和张敏本次增资中认缴的新增注册资本，除另有明确约定外，由张强金和张敏根据标的公司实际经营需要决定出资计划。
（七）违约责任
除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方的全部损失进行赔偿，赔偿范围包括但不限于守约方的所有直接损失及守约方为追索损失所支出的全部费用。
（八）争议解决
1、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
2、在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向本协议签订地人民法院提
起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
（九）协议的生效条件、生效时间
本协议自各方共同签署之日起生效。
五、对上市公司的影响
公司正在实行战略转型，将聚焦镍氢、锂电、其他电池及材料产业链的发展与布局，同时为CHS公司混动总成系统业务引进具有资源协同价值的战略投资者独立发展。本协议的签订，有利于推动公司加快实现战略转型，优化资源配置，提升公司电池主业经营质量与业务规模，也有利于帮助CHS公司混动总成系统业务获得持续发展；同时，有利于推动公司与交易对方达成进一步的战略合作，在锂矿资源、锂电材料、锂电池、混合储能等领域共同创造协同价值。本次交易符合公司的战略发展规划及业务发展需要，预计投资后将减少公司2022年度无形资产摊销，对公司2022年损益有着积极正面的影响，具体请以年度会计师审计意见为准。
六、风险提示
标的公司目前正处于战略转型时期，涉及新业务的布局与发展，对于未来相关市场订单的获取尚存在不确定性。
公司将积极关注本协议事宜的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的议案
重要内容提示：
? 投资项目名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宜丰县人民政府签订《关于湖南科力远新能源股份有限公司在江西宜丰工业园区兴建投资项目合同书》（以下简称“本合同”），投资项目名称为“3万吨电池级碳酸锂材料项目”“6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目”以及“混合动力技术平台项目”。
? 投资金额：项目总投资不低于35亿元
? 相关风险提示：
1、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，可能导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际建成金额受市场环境等方面影响，存在不确定性。
3、项目内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与宜丰县人民政府签订《关于湖南科力远新能源股份有限公司在江西宜丰工业园区兴建投资项目合同书》，公司或关联公司在宜丰县人民政府工业园区布局投资项目，项目名称为“3万吨电池级碳酸锂材料项目”“6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目”以及“混合动力技术平台项目”。项目总投资不低于35亿元。
（二）已履行及尚需履行的审批程序
2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，签订本合同事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合同对方的基本情况
名称：宜丰县人民政府
单位性质：地方政府机构
公司与宜丰县人民政府不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宜丰县人民政府
乙方：湖南科力远新能源股份有限公司
（二）项目投资概况
乙方在甲方园区布局产业化项目和混合动力技术服务平台项目，项目总投资不低于35亿元，具体项目情况如下：
1、产业化项目：3万吨电池级碳酸锂材料项目和6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目
1.1、项目投资：项目总投资不低于25亿元（人民币，下同）。
1.2、项目经营范围和主要产品以实际注册登记为准。
1.3、项目公司注册地址：江西省宜丰县。
2、混合动力技术服务平台项目：乙方将混合动力系统相关专利及专有技术，包括204项国内专利、18项国际专利转至乙方在宜丰县关联公司江西鼎盛新材料科技有限公司名下，专利技术评估价值不低于10亿元。
项目生产规模：项目获批后，24个月内竣工投产并达产达标。
（三）项目用地
1、碳酸锂项目优先使用乙方关联公司江西鼎盛新材料科技有限公司原有空闲用地和厂房约260亩，另提供200亩化工园区用地用于6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目，预留二期用地200亩。
2、同安乡提供选矿场用地200亩，具体另行协商。
（四）甲方的主要权利义务
1、负责成立由县政府主要领导为组长的服务班子，协调项目生产建设中的相关事宜，使乙方在建设和生产经营过程中有一个安全、宽松的环境。同时，安排项目服务专班协助乙方今后的日常工作。
2、甲方积极协助乙方依法办理好在甲方园区的工商注册、税务登记、立项、安评、能评、环评、国土、规划、建设及消防等相关手续，发生费用由乙方承担。
3、甲方支持协助乙方对现有四个地下开采矿山（同安瓷矿、鹅颈瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿）予以复产，相关程序依法依规进行办理，依法依规扩量，相关费用由乙方承担。
4、积极协调市级以上有关部门推进乙方项目成为省重点项目。
5、积极协助乙方招募劳动用工和搞好员工培训。为乙方企业有要求的员工及其配偶、子女办理落户手续，其子女入学享受本地居民同等待遇。
6、积极为乙方向上争取有关项目资金和落实本县工业投资优惠政策。
7、甲方享有依法依规对乙方生产、经营等活动进行监督的权利。
（五）乙方的主要权利义务
1、乙方或其指定主体需在本合同签订后一个月内在宜丰县注册成立具备独立法人和纳税主体资格的项目公司（以下简称“项目公司”），作为乙方产业化项目实施方。
2、乙方承诺产业化项目累计总投资不低于25亿元。
3、乙方将混合动力系统相关专利及专有技术，包括204项国内专利、18项国际专利转至乙方在宜丰县关联公司名下。
4、乙方按照合同约定的进行开工建设和竣工投产。
5、必须严格按照合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，并确保合同约定投资额到位，乙方因特殊原因确需延期的，应以书面形式向甲方说明原因并取得甲方的认可。
（六）违约责任
1、出现以下任一情况，甲方有权取消乙方本应享受的有关优惠政策：
（1）因乙方责任超过本合同约定的投产时间6个月以上仍未投产的；
（2）因乙方责任投产达1年以上仍未达到本合同约定的容积率、建筑密度、固定资产投资额、生产能力和亩均税收要求的；
（3）乙方竣工投产前，未完成建设项目安全设施“三同时”和职业病防护设施“三同时”和环境保护“三同时”的。
2、出现以下任一情况，甲方有权解除合同，并依法依规收回乙方全部项目用地：
（1）未经甲方允许，乙方擅自改变工业用地性质和项目投资内容的；
（2）乙方项目用地无特殊原因超过本合同约定的开工期限形成土地闲置的；
（3）乙方未经甲方书面同意擅自将土地转让（或转租）第三方的；或以合作投资等名义变相将土地转让（转租）第三方的；
（4）乙方不服从甲方规划，即乙方未经甲方规定的审批程序批准而擅自进行项目建设的，以及未经甲方同意擅自变更规划条件进行项目建设的；
（5）乙方擅自改变项目内容，生产非本合同约定的产品或非同类产品。
（七）其他约定
1、本合同中的乙方特指乙方及其关联公司，关联公司为包括但不限于：在乙方辖区内由乙方直接或间接控股、参股的法人或乙方是其实际控制人的法人。
2、本合同未尽事宜，由甲乙双方友好协商解决，协商结果须以书面形式确认作为本合同的补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
3、履行本合同发生争议，双方协商解决，协商不成的，向合同履行地有管辖权的法院起诉。
4、本合同自甲、乙双方指定代表签字并加盖公章后生效。
四、项目市场规划与资金安排
随着国家“双碳目标”的提出，相关部委提出了风光新型能源的开发建设力度，同时规定新能源发现项目必须配备 10-20%的储能装置，电化学储能进入快车道发展，使得储能锂电池需求旺盛，促使锂电池行业产能不断扩大，加剧了电池级碳酸锂的供应紧张。近年来，由于新能源汽车以及储能行业迅速发展，动力电池及下游磷酸铁锂材料需求快速扩张，锂资源需求逐年攀升。
基于储能市场政策与需求的发展机遇，公司拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，在富有锂矿资源的宜春当地与优质锂电电芯企业通过共同投资、产业
合作、委托加工、设备租赁等方式共同布局锂电池上游碳酸锂材料、磷酸铁锂材料和数字化正极材料产业，同时下游通过合资公司深圳科力远数智能源技术有限公司拓展储能市场提供储能电芯订单，从而保障上游原材料供应和下游订单销售。
项目获批后，24个月内竣工投产并达产达标，项目所需资金也将根据项目实施进展分阶段投入。项目建设的资金将通过引进战略投资人和产业投资人，申请银行融资和项目贷款，上市公司再融资，项目运营产生的现金流再投入等方式筹集完成。
五、对上市公司的影响
受下游需求带动，碳酸锂及磷酸铁锂材料供应紧张，公司本次与宜丰县政府签订本合同，有利于公司充分利用当地资源优势与优惠政策，推动公司与上游锂矿及锂材料企业达成产业合作，帮助公司加速布局碳酸锂及磷酸铁锂产业，抓住新能源与储能市场发展机遇。同时，有利于公司战略转型回归电池主业的顺利实施，提升公司在锂电行业核心竞争力，对公司未来业绩增长有着积极影响。
六、风险提示
1、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，可能导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际建成金额受市场环境等方面影响，存在不确定性。
3、项目内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及要求履行审议程序，密切跟进项目进度，并及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于与宜春经济技术开发区管委会签订投资合同书的议案重要内容提示：
? 投资项目名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宜春经济技术开发区管理委员会签订《投资合同书》（以下简称“本合同”），投资项目名称为“新材料总部项目”“3GWh数字化芯材项目”。
? 投资金额：3GWh数字化芯材项目投资金额5亿元人民币。
? 相关风险提示：
1、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，可能导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际建成金额受市场环境等方面影响，存在不确定性。
3、项目内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司拟与宜春经济技术开发区管理委员会签订《投资合同书》，拟以控股子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）为基础成立宜春力元新材料有限责任公司，作为公司的新材料办公研发总部，同时在宜春经济技术开发区所辖开发区范围内投资5亿元人民币建设年产3GWh数字化芯材项目生产线。
（二）已履行及尚需履行的审批程序
2022年6月23日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与宜春经济技术开发区管委会签订投资合同书的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，签订本合同事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合同对方的基本情况
名称：宜春经济技术开发区管理委员会
单位性质：地方政府机构
公司与宜春经济技术开发区管理委员会不存在关联关系。
三、合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：宜春经济技术开发区管理委员会
乙方：湖南科力远新能源股份有限公司
（二）项目概况
1、新材料总部项目（以下简称总部项目）
甲方拟以常德力元为基础在甲方园区成立宜春力元新材料有限责任公司（具体以工商核名为准，以下简称“宜春力元”），作为乙方的新材料办公研发总部（含电池材料领域的总部、新增锂电材料相关的产业化平台）。
2、3GWh锂电数字化极片项目（以下简称极片项目）
（1）项目投资：总额为5亿元人民币。
（2）项目建设内容：建设年产3Gwh数字化芯材项目生产线
（三）项目用地
1、乙方项目拟用地约120亩，其中极片项目用地面积约100亩，总部项目用地面积约20亩。
2、乙方依法以公开网上拍卖的方式取得该宗土地的使用权，并在取得《建设用地规划许可证》后6个月内开工建设，极片项目开工后18个月内建成投产。
（四）甲方主要责任
1、甲方按合同约定的时间为乙方提供已平整土地，确保在乙方项目建设需要时按开发区总体规划要求提供水、电、气、通讯线路及进出道路。
2、甲方在乙方按时足额缴纳该宗土地公开出让成交的土地出让金及相关税费后，依法依规按时办理《建设用地规划许可证》给乙方。
3、甲方为乙方项目提供科研、人才、智能制造、做大做强等相关优惠政策。
（五）乙方主要责任
1、乙方必须在签约后90个工作日内，按合同签约金额办理立项工作，并依规建设、依法经营、按章纳税。
2、乙方项目入驻应符合《宜春经济技术开发区环境准入负面清单》及“三线一单”要求；项目开工前，必须依法依规办理环评手续。
3、乙方应在投产之前履行好建设项目安全设施“三同时”（安全预评价、安全设施设计、安全验收评价等）手续。需在项目正式投产后迅速启动安全生产标准化创建，且在半年内完成创建并达标。
4、乙方工业用地不动产权抵押或转让的、乙方项目对外股权转让或股权质押，必须事前书面通知甲方且经甲方同意。
（六）主要违约责任
1、双方应严格遵守合同，不得因双方人事变动等原因而改变合同条款，若因违反本合同造成的经济损失，由违约方全额赔偿。
2、乙方在签约后6个月内未按要求取得土地，甲方有权终止本合同并安排其他企业落户。土地成交后，乙方未按时缴清土地出让金，或擅自改变批准土地用途，甲方有权终止合同，收回土地使用权。
3、因非乙方自身原因，造成项目在建设期内不能完成建设的，可申请一次延期，延期不得超过6个月。
（七）合同生效
本合同书自双方签字或盖章之日起生效。
四、项目市场规划与资金安排
随着国家“双碳目标”的提出，相关部委提出了风光新型能源的开发建设力度，同时规定新能源发现项目必须配备 10-20%的储能装置，电化学储能进入快车道发展，使得储能锂电池需求旺盛，促使锂电池行业产能不断扩大，加剧了电池级碳酸锂的供应紧张。近年来，由于新能源汽车以及储能行业迅速发展，动力电池及下游三元材料需求快速扩张，锂资源需求逐年攀升。
基于储能市场政策与需求的发展机遇，公司拟通过合资合作等方式构建锂电全产业链，在富有锂矿资源的宜春当地与优质锂电电芯企业通过共同投资、产业合作、委托加工、设备租赁等方式共同布局锂电池上游碳酸锂材料、磷酸铁锂材
料和数字化正极材料产业，同时下游通过合资公司深圳科力远数智能源技术有限公司拓展储能市场提供储能电芯订单，从而保障上游原材料供应和下游订单销售。
项目启动至建成投产预计需要24个月，项目所需资金也将根据项目实施进展分阶段投入。项目建设的资金将通过引进战略投资人和产业投资人，申请银行融资和项目贷款，上市公司再融资，项目运营产生的现金流再投入等方式筹集完成。
五、对上市公司的影响
本次与宜春经开区管委会签订本合同，将帮助公司在宜春当地落户数字化芯材产业项目，同时与上游拟布局的碳酸锂和磷酸铁锂产业形成产业集群，进一步推动和落实公司实现锂电全产业链布局，帮助提升公司在锂电产业核心竞争力，有助于公司战略转型回归电池主业的顺利实施，对公司未来业绩增长有着积极影响。
六、风险提示
1、项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，可能导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目合同书中的投资金额、建设周期等均为计划数或预计数，后期实际建成金额受市场环境等方面影响，存在不确定性。
3、项目内容不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及要求履行审议程序，密切跟进项目进度，并及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于拟以子公司股权投资设立子公司的议案重要内容提示：
? 投资项目：公司控股子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）各股东拟以各自持有的常德力元股权出资设立宜春力元新材料有限责任公司。
? 投资金额：以常德力元股权评估价值为参考，确定投资金额。
? 相关风险提示：本次投资设立子公司涉及办理工商注册登记及股权过户等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）控股子公司常德力元新材料有限责任公司各股东拟以各自持有的常德力元的股权同比例出资，设立宜春力元新材料有限责任公司（具体以工商核名为准，以下简称“宜春力元”）,用于承接公司拟在宜丰县和宜春经济技术开发区投资的产业化项目。产业化项目具体内容详见公司于2022年6月25日披露的《关于与宜丰县人民政府签订投资项目合同书的公告》（公告编号：2022-031）和《关于与宜春经济技术开发区管委会签订投资合同书的公告》（公告编号：2022-032）。
（二）已履行及尚需履行的审批程序
公司于2022年6月23日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟以子公司股权投资设立子公司的议案》，公司董事会拟提请股东大会授权委托公司经营层全权办理本次投资设立宜春力元的后续相关事项，包括但不限于对常德力元股权的审计评估，对宜春力元核名、法定代表人、注册资本与经营范围的确定，相关工商登记与股权过户程序等。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）常德力元现有股权结构
| 序号 | 股东 | 股权比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 | 30.09% | 5117.00 |
| 2 | 湖南科力远新能源股份有限公司 | 28.80% | 4898.00 |
| 3 | 湖南欧力科技开发有限责任公司 | 21.11% | 3591.00 |
| 4 | 佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司 | 20.00% | 3402.00 |
| 合计 | 100% | 17008.00 | |
二、其他投资主体基本情况
1、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
统一社会信用代码：914300005617438751成立时间：2010-09-25注册地址：长沙市经济技术开发区人民东路二段169号先进储能节能示范产业园10栋一楼
法定代表人：钟发平注册资本：16000.00万人民币主营业务：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：科力远持股80%，金川集团股份有限公司持股10%，中南大学教育基金会持股10%。
最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 26,703.05 | 25,972.06 |
| 负债总额 | 9,202.56 | 8,433.74 |
| 净资产 | 17,500.49 | 17,538.31 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 5,787.31 | 787.76 |
| 净利润 | 3,552.03 | 37.82 |
关联关系：先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司为公司控股子公司。
2、湖南欧力科技开发有限责任公司
统一社会信用代码：914301007558266360成立时间：2003-12-03注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号法定代表人：李学斌注册资本：4365.00万人民币主营业务：汽车动力电池材料的研究;新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售;汽车动力电池材料、金属材料、电子产品及配件、矿产品、通用机械设备、电池、日用品的销售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：科力远持股100%最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 12,205.09 | 12,207.94 |
| 负债总额 | 8,675.73 | 8,776.51 |
| 净资产 | 3,529.36 | 3,431.43 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 26,478.79 | 0.00 |
| 净利润 | -151.96 | -97.92 |
关联关系：湖南欧力科技开发有限责任公司为公司全资子公司。
3、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司
统一社会信用代码：91440604MA530TYF7W
成立时间：2019-03-19注册地址：佛山市禅城区禅港北路1号科力远综合办公楼自编3层306室法定代表人：杨军平注册资本：10000.00万人民币主营业务：汽车动力电池材料的研究;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);电子产品及配件的制造;电子产品及配件的研究;汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发;汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。(以上制造类项目由分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：科力远持股100%最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 68,155.68 | 58,208.74 |
| 负债总额 | 55,936.75 | 44,744.73 |
| 净资产 | 12,218.93 | 13,464.01 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 185,869.47 | 45,026.49 |
| 净利润 | 1,858.90 | 1,245.07 |
关联关系：佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司为公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
公司名称：常德力元新材料有限责任公司统一社会信用代码：91430700748379954U成立时间：2003-04-29注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路8号法定代表人：肖腾彬注册资本：17008.00万人民币主营业务：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。股东情况：公司直接持有常德力元28.80%股权、间接持有常德力元65.18%股权，常德力元为公司控股子公司；中南大学教育基金会及金川集团股份有限公司发债公司分别间接持有常德力元3.01%、3.01%股权。最近一年又一期财务状况：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 74,681.88 | 77,171.04 |
| 负债总额 | 49,147.37 | 50,988.09 |
| 净资产 | 25,534.51 | 26,182.95 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年度1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 56,169.20 | 13,620.17 |
| 净利润 | 7,260.13 | 825.97 |
四、拟设立的子公司基本情况
1、公司名称：宜春力元新材料有限责任公司（具体以工商核名为准）
2、公司地址：宜春市（具体以工商登记的注册地址为准）
3、注册资本：以常德力元股权评估价值为参考，经各股东协商确定。
4、经营范围：以锂矿、锂电材料及锂电电芯的采购、生产、销售为主（具体以工商登记信息为准）
5、设立目的：公司拟与宜丰县政府和宜春经济技术开发区管委会分别签订投资合同书，拟在当地投资建设“3万吨电池级碳酸锂材料项目”、“6万吨高功率磷酸铁锂正极材料项目”和“3GWh锂电数字化极片项目”等，本次设立子公司宜春力元用于承接和推动相关产业化项目快速落地。
五、对上市公司的影响
本次以常德力元股权投资设立宜春力元，有利于公司回归电池战略和布局锂电产业链的具体实现，有利于宜春力元作为拉通公司锂电产业链上中下游业务的承接主体，快速推动各相关产业化项目落地，有利于公司的长远发展。
预计本次投资完成后，公司及其他各股东按原有对常德力元的持股比例同比例持有宜春力元的股权，常德力元成为宜春力元的全资子公司，宜春力元与常德
力元仍在公司合并报表范围内，本次拟以子公司投资设立子公司不会对公司2022年经营业绩产生重大影响。
六、风险提示
本次投资设立子公司涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。本投资设立子公司的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定及时予以披露。敬请广大投资者注意投资风险。
请股东大会审议。
湖南科力远新能源股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第七届董事第十九次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的86名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为743.70万份。公司于2022年6月2日完成上述行权股份的登记手续，公司股份总数由1,653,281,386股增加至1,660,718,386股，注册资本由人民币1,653,281,386元增加至人民币1,660,718,386元。具体内容详见2022年6月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。由于公司注册资本发生变更，同时考虑中国证券监督管理委员会2022年发布了《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本：人民币1,653,281,386元。 | 第六条 公司注册资本：人民币1,660,718,386元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,653,281,386股，公司股本结构为：普通股1,653,281,386股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为1,660,718,386股，公司股本结构为：普通股1,660,718,386股，其他种类股0 股。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划和员工持 |
会议文件之二（5）
| ...... | 股计划； ...... |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 （新增，条款序号顺延） | 第四十四条 公司发生财务资助交易事项属于下列情形之一的，需经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的 |
| 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... |
| 第八十条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 |
| 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限的交易必须提交股东大会审议决定）： ...... （六）除了本章程第四十三条规定应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批；董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定符合以下标准的交易事项（超过权限的交易必须提交股东大会审议决定）： ...... （六）除了本章程第四十三条规定应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批；董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （七）除了本章程第四十四条规定的应由股东大会审批以外的财务资助，由董 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十七条 董事会下设审计、战略与投资决策、提名、薪酬激励与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。 | 第一百二十八条 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责。 |
| 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。 |
| 第一百四十一条 （新增，条款序号顺延） | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以收件人指定特定系统接收电子邮件的，该邮件进入该特定系统的日期为送达日期，未指定特定系统的，该邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订及相关条款序号顺延外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》全文详见公司2022年6月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科力远公司章程》。
请股东大会审议。