证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-099
湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 履约的重大风险及不确定性
本协议仅为框架性文件，是三方战略合作内容的原则性约定，本协议项下的具体合作内容及相关形式，尚需各方另行签订具体的合同予以约定，后续协议的签订存在一定不确定性。本协议涉及的设立合资公司，合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项三方另行协商确定，存在不确定性。
? 对上市公司当年业绩的影响
本次签订的框架协议不涉及具体金额，对湖南科力远新能源股份有限公司2022年度的经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签订的基本情况
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称“宜春力元”）与湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）、 珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）于近日签订了《新能源锂电池正极材料产业基地项目战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、湖南雅城新能源股份有限公司
统一社会信用代码：914301006639829147成立时间：2007-07-31注册地：宁乡经济技术开发区新康路法定代表人：李智军注册资本：50460.2887万人民币主要股东：北京合纵科技股份有限公司为湖南雅城控股股东。经营范围：锂离子电池的制造、销售;锂离子电池材料的生产、销售、研制;汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产;汽车动力电池、汽车动力电池材料、电池销售;汽车动力电池、电子产品的研发;汽车动力电池材料的研究;新能源的技术开发、咨询及转让;新能源技术推广;新材料及相关技术的销售、生产、研发;动力电池回收技术开发及梯次利用研究;蓄电池循环利用;蓄电池再生利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年又一期财务指标：
| 财务指标（万元） | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 174,320.76 | 275,271.20 |
| 负债总额 | 117,704.56 | 145,082.70 |
| 净资产 | 56,616.20 | 130,188.50 |
| 财务指标（万元） | 2021年度 （经审计） | 2022年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 110,436.56 | 123,920.75 |
| 净利润 | 15,361.79 | 23,193.39 |
与公司之间的关系：与公司无关联关系。
2、珠海科恒新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91440404MABUQF4P7L成立时间：2022-08-23注册地：珠海市金湾区南水镇南港西路596号10栋413号
法定代表人：万国江注册资本：500万人民币主要股东：江门市科恒实业股份有限公司持有珠海科恒100%股权。经营范围：一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;稀土功能材料销售;新型催化材料及助剂销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务数据：珠海科恒为2022年8月23日注册成立的新公司，尚未正式开展业务。
与公司之间的关系：与公司无关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
本协议于2022年12月21日在江西省宜春市签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为各方友好协商达成的框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在各方具体合作事宜明确后，根据合作进展及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
本协议为合作框架性协议，无需有关部门审批或向有关部门备案。
二、框架协议的主要内容
甲方：湖南雅城新能源股份有限公司
乙方：珠海科恒新能源材料有限公司
丙方：宜春力元新能源有限公司
（一）合作内容
1、甲、乙、丙三方拟在江西省宜春市宜丰县，共同投资建设磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新能源锂电池正极材料生产基地项目（以下简称“项目”）。
2、甲、乙（含乙方控股公司，下同）、丙三方拟在江西宜丰成立以生产和销售磷酸铁锂等正极材料为目的的合资公司一；成立以生产和销售磷酸锰铁锂等正极材料为目的的合资公司二，作为项目的法人主体。甲、乙、丙三方同意优先考虑对丙方在宜丰设立的宜春力元新材料有限公司通过增资入股的形式进行合作，丙方同意配合甲乙双方对前述公司进行尽调及更名工作。
3、甲、乙、丙三方约定甲方在合资公司一中持股29%，乙方在合资公司一中持股51%，丙方在合资公司一中持股20%。具体持股比例，甲、乙、丙三方可视情况，协商调整各自股权比例。
4、甲、乙、丙三方约定甲方在合资公司二中持股51%，乙方在合资公司二中持股29%，丙方在合资公司二中持股20%。具体持股比例，甲、乙、丙三方可视情况，协商调整各自股权比例。
5、项目规划由合资公司一负责年产10万吨磷酸铁锂新能源正极材料、合资公司二负责年产2万吨磷酸锰铁锂新能源正极材料。
6、甲方负责为本项目两家合资公司提供具有市场竞争力的磷酸铁作为生产原材料，丙方负责提供具有市场竞争力的碳酸锂作为生产原材料，甲方和丙方确保本项目两家合作公司在磷酸铁、碳酸锂等生产原材料的采购方面相较于同行企业具有货源供应充足稳定、质优价廉等方面的竞争优势；合资公司的控股方负责运营管理。本项目的磷酸铁锂、磷酸锰铁锂正极材料产品，优先供应甲、乙、丙三方及指定关联企业。
7、为保障合资公司的长期稳定运营，甲、乙、丙三方应从磷酸铁及碳酸锂等原材料供应、生产工艺、生产技术、市场资源、经营管理等方面进行全力支持，确保合资公司具有持续且强大的盈利能力和市场竞争力。
（二）各方权利
1、合资公司一设董事会，共设5位董事，其中董事长1位。由甲方委派1位董事，乙方委派3位董事，丙方委派1位董事；乙方负责合资公司日常运营管理，并负责招聘、委派和任命经营管理团队。
2、合资公司二设董事会，共设5位董事，其中董事长1位。由甲方委派3位董事，乙方委派1位董事，丙方委派1位董事；甲方负责合资公司日常运营管理，并负责招聘、委派和任命经营管理团队。
3、负责合资公司运营的投资方，保证在日常经营管理活动中，不得损害合资公司及其他投资方利益。
4、丙方正积极筹建从锂矿、碳酸锂、磷酸铁锂、电芯、储能系统、电池回收的锂电产业联盟，并组建产业基金。甲方、乙方作为磷酸铁锂产业环节合作方，应积极探讨参与组建产业联盟、产业基金的可行性。
（三）项目推进
1、三方在本协议签订后5个工作日内，共同组建成立项目联合工作组。
2、三方在本协议签订后30个工作日，共同促成本协议项下的合作内容实施启动，并就具体合作方向另行签署补充协议。
3、本合作框架协议签订后45个工作日内完成本项目有关的尽职调查及方案、可行性论证等工作。
（四）保密条款
1、 甲、乙、丙三方对工作接触或其他渠道得知的其他方非公开商业信息严格保密，未经其他方事先书面同意，不得向第三方披露。
2、除为履行本协议相关条款需要外，未经其他方事先同意，任何一方不得擅自使用、复制其他方资料信息。
3、未经其他方许可，任何一方不得将本协议信息泄露给第三方机构或个人。
（五）法律效力
1、本协议为框架性文件，是对甲、乙、丙三方战略合作内容的原则性约定，本协议项下的具体合作内容及相关形式，各方应另行签订具体的合同予以约定
2、本协议之签署、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。
3、除另有约定之外，任一方在未经其他两方事先许可的情况下，不应将本框架协议项下的全部或部分权利义务转让给第三方。
4、本协议的变更及其他未尽事宜，由三方另行友好协商解决。
5、本协议一式叁份，三方各执壹份，自三方盖章之日起生效。有效期至甲、乙、丙三方，共同书面确认解除合作日为止。
三、对上市公司的影响
本次公司控股子公司宜春力元与湖南雅城、珠海科恒签订战略合作协议共同投资建设磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新能源锂电池正极材料生产基地项目，有助于各方充分发挥各自在资源、技术及产业链等方面的优势，打造具有市场竞争力的新能源锂电池正极材料产业链。同时，公司正积极筹建从锂矿、碳酸锂、磷酸铁锂、电芯、储能系统、电池回收的锂电产业联盟，本次合作作为其中磷酸铁锂产业环节，有助于提升公司在锂电行业的竞争力，实现构建锂电全产业链的目标。
本次签订的框架协议不涉及具体金额，对公司2022年度的经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
本协议仅为框架性文件，是三方战略合作内容的原则性约定，本协议项下的具体合作内容及相关形式，尚需各方另行签订具体的合同予以约定，后续协议的签订存在一定不确定性。本协议涉及的设立合资公司，合资公司的具体投资时间、注册资本、注册地址、经营安排等具体事项三方另行协商确定，存在不确定性。
公司后续将视具体合作业务的开展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年12月22日