千金药业2019年度股东大会会议资料

株洲千金药业股份有限公司

2019年度股东大会

会议资料

2020年4月30日

株洲千金药业股份有限公司2019年度股东大会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2020年4月30日上午9:30

网络投票时间：2020年4月30日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00

（二）现场会议地点: 株洲千金药业股份有限公司三楼会议室

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

(五)股权登记日：2020年4月22日

二、会议主持：江端预董事长

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况

（二）董事会秘书宣读《公司2019年度股东大会会议须知》

（三）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单

（四）审议议案

1、关于《公司2019年度报告及摘要》的议案

2、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

3、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2019年度利润分配方案》的议案

5、关于续聘会计师事务所的议案

6、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

（五）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决

（七）休会，统计现场投票表决结果

（八）计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（九）律师宣读见证意见书

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议

（十一）公司独立董事作2019年独立董事述职报告

（十二）主持人宣布大会结束

议案1：

关于《公司2019年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过的《公司2019年度报告及摘要》提交本次股东大会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2020年4月30日

附件：《千金药业2019年度报告》及《千金药业2019年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\600479。

议案2：

关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《公司2019年度董事会工作报告》提交本次股东大会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2020年4月30日

株洲千金药业股份有限公司2019年度董事会工作报告

第一部分 2019年工作回顾2019年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会职能，充分发挥独立董事作用，认真贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，全体董事依法、依规、依责行使职权，忠实、诚信、勤勉履行职责，有效地保障了公司和全体股东的利益，有效推动了公司长期稳健发展。

一、经营业绩稳步增长，发展质量有新提升

在宏观经济下行、行业增速趋缓的背景下，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，同比增长15.3%，实现营业收入35.25亿元，同比增长5.9%，实现税收3.89亿元，同比增长11.2%，主要业绩指标再创历史最好水平。研发创新再上台阶，全年产品研发中药项目20个，在新药开发、基础研究上有新成效；化药项目22个，蒙脱石散等4个品种通过一次性评价；衍生产品项目10个，洗护香玩、酒饮药食、卫生用品版块均有新品上市；申报专利101件，授权专利53件，获得千金集团第1件国外（美国）专利，母公司被认定为“国家企业技术中心”，“特色功能植物高值化产品绿色加工关键技术”获得湖南省科技进步奖一等奖。市场拓展有新突破，补血益母丸（颗粒）由《国家医保目录》乙类品种提升为甲类品种，椿乳凝胶首次入选《国家医保目录》。母公司以信息化为支撑，持续“三大开发”，加快推进商务整合，历史性实现全终端全品种全面增长。提效降本成效显著，母公司2019年生产天数较2018年减少9天，产值增加3500万，千金卫生用品、千金湘江药业、千金协力药业通过优化人员结构、降低原材料成本、合理组织生产等方式降低成本近500万元。品牌影响力更大，千金品牌荣获2019年西普会“健康中国·品牌榜”妇科用药西普金奖。迈出国际化步伐，

完成了对马来西亚首批产品的出口，与巴基斯坦签订了合作备忘录。各版块发展齐头并进，千金大药房门店达到950家，千金湘江药业、千金卫生用品、千金协力药业、千金药材等利润均有较大增加。

二、管理水平明显提升，服务经营有新成效

“千金经营法式”荣获第25届全国企业管理现代化创新成果奖，法式服务经营、促进经营的作用愈发明显。《子公司高层虚拟股权激励办法》、《品牌管理制度》、《财务管理规则》等30余项制度出台，集团化、规范化建设提速。集团各公司都完善了部门和员工的绩效考核，实行量化考核，有力推动了工作落实。有效的财务分析和基于大数据的信息化建设提速，为科学决策提供了可靠的第一手资料。质量、安全、财务、法律等风险控制扎实有效，集团全年未发生一起重大质量事故、重大安全责任事故，无环保责任事故、无职业病例，母公司、千金湘江药业被评为湖南省“绿色工厂”。加大人才培养力度，仅母公司新增89名各级人才，其中包括高级职称7名，省政府津贴人才1名，株洲市领军人才1名，完成内训9000余人次、外派培训350余人次，成功申报“株洲市企业职工培训中心”。

三、企业文化再上台阶，助力发展有新动能

2019年7月24日，中共中央政治局常委、全国人大常委会委员长栗战书来公司视察，高度肯定公司发展。企业文化工作获得“全国企业文化最佳实践企业”殊荣，《人民日报》《经济日报》《中国青年报》等国家级媒体聚焦报道千金，市级以上媒体报道共53篇，其中国家级14篇、省级11篇，累计接待来公司交流、考察的企业4300余人次。“千金是福”公众号全年推送100篇次，阅读总量达90万人次。“七个行动”持续发力，品牌活动经久不衰，“千金春晚”网络直播观看人数近17万人，再次展现了千金员工的良好风采。修编了《员工手册》和《工作日志》，全方位、多角度、更精准地展示和阐述了千金企业文化。母公司、

千金湘江药业、千金协力药业、千金大药房加大投入，通过为员工定制专属生日纪念钞、新建停车场、改造员工宿舍、组织全员体检等实际行动关心和服务员工。“共营、共享、共长，企业爱员工、员工爱企业”的特色文化深入人心，“快乐千金、和谐千金、富裕千金、品牌千金”逐成风尚，员工认同感、归属感、幸福感、成就感不断增强，企业文化为公司发展的支撑作用愈发明显。

四、基础工作更加扎实，规范运行有新保障

公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、运作规范，治理体系更加完善。报告期内，召开股东大会3次，审议通过议案9项，召开董事会6次，审议议案21项，所有议案均高票通过。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项决议，充分发挥了抓大事、管方向、重决策作用。董事会专门委员会按照职责开展工作，充分发挥了其专业性作用，独立董事履行诚信、勤勉义务，依照规定充分发表独立意见。报告期内，披露定期报告4份，临时公告33份，信息披露真实、准确、完整、及时。接待机构投资者30余人次，回复E互动平台提问200余条，赴长沙集中参加网上投资者接待日活动，当场回复投资者提问110条，保持与投资者的有效沟通，树立了负责任的上市公司形象。

2020年，随着政策变化、技术发展、跨界融合，医药行业的形势将更加严峻：药品价格肯定会更低，行业监管肯定会更严，竞争压力肯定会更大，成本控制肯定要更小，等等。同时，我们也有很好的机遇：国家战略层面大力支持中医药发展，中药衍生领域发展势头良好，我们的研发实力不断增强、营销专业化改革初见成效，公司运营的模式更加规范、高效等等。总体来说，机遇大于挑战，前景依然可期。

第二部分 2020年工作安排

2020年的主要经营目标是：实现归属于上市公司股东的净利润为2.77亿元以上，同比下降5.8%；实现营业收入33.66亿元以上，同比下降4.5%。

围绕上述目标，公司董事会将重点抓好以下几个方面的工作：

一、重经营，致力提高盈利能力

坚持经营的龙头地位，用更活的机制、更好的产品、更强的销售，提高盈利能力，保障公司长期、稳健发展。

（一）深化经营法式。一是把握精髓。强化两体地位、巩固交换关系、坚持利润本位、实行利益捆绑是法式四大精髓。要保障经营主体、经营个体的地位和利益得到强化；要采用市场方式巩固车间和公司，公司和销区等之间的交换关系；要坚持利润导向，按利润提成、按利润取酬；要通过薪酬设计，让公司、经营主体、经营个体实现利益捆绑，收入“同向同比”。二是抓住关键。结算价、责任田、业绩数、提成率是法式的四个关键。结算价要根据市场和产品战略精准测算、阶梯浮动；责任田要分好，按照合理、有效、稳定、优化的原则固化；业绩数要确保流向真实、可靠，业绩能清晰认定、准确计算；提成率要准确设定、科学合理。三是突出重点。资源优化、还权还责、业务指引、有效投入是法式的四个重点。要遵循边际效应原理，把人力、财力、物力投入边际收益最大的地方；要把权利和责任都还给经营主体、杜绝作指示、下指标、批条子；要加强工作指引，在目标、重点上进行明确，在价格、费用上进行规范，充分发挥信息化的支撑作用；要进行有效投入，长期不产生效益的坚决砍掉，确保投入的有效性。

（二）紧扣产品打造。一是做好产品规划。坚持中药、化药、衍生品“齐头并进、共同发展”的产品规划原则，抓好《产品中期规划》和重点品种的“一品一策”的落实。中成药围绕中医药有优势、有特色的疾病领域和品种来开展，重点完成易黄汤标准汤剂的申报和启动妇科千金片组份中药的研究。化学药按照聚焦优势病种、形成技术优势开展，重点做好阿卡波糖片等8个品种的后续发补研究和非那雄胺片等3个品种的临床研究。衍生产品聚焦私护健康、天然洗护、女性酒饮和专属香玩等女性健康领域，重点完成小解巾、植物精华液新配方、女士

本草抑菌液及全发酵低度酒饮的开发。二是发掘产品价值。对现有产品进行全面梳理，通过基础和临床研究、产品定位、营销策划来提升产品价值、挖掘产品潜力，赋予产品新的生命力。重点推进补血益母丸(颗粒)的基础和临床研究、妇科千金片(胶囊)5味野生药材人工种植等工作。积极寻找与公司契合度高、有发展潜力的特色品种、潜力品种，力争完成1-2个产品批文的收购。三是注重产品包装。在保持公司现有产品包装基调和特色的基础上，注重赋予产品包装的年轻化和时尚化要素，通过统一包装和升级包装，提高公司产品包装的识别度和美誉度，让公司产品的包装受到更广泛消费者的认同和喜爱。

（三）推进营销变革。一是进行手段创新。要在分类营销、商务整合、新型销售三个方面下功夫。分类营销上进一步做好专业细分，药店营销部以连锁总部、连锁门店及第三终端为主，医院营销部以城市公立、县级公立、城市基层、农村基层、民营医院、DTP药房为主。商务整合上，母公司、湘药、协力三家制药企业要做到统一流向采集、统一处理方式、统一档案管理，确保流向真实，达到减员、降费、增效的效果。新型销售上，要顺应市场变化，在规范、有序、可控的前提下，大力发展电商、微商、直播、社群营销、网上药店等新型销售模式。二是突出三大开发。进一步明确对象、坚定方式、持续跟进、严格考核，形成“时时讲开发、人人学开发、天天比开发”的营销氛围，把终端、品种、客户三大开发作为营销的核心法宝，确保营销增长，为公司可持续发展提供坚实保障。三是顺应政策变化。抢抓新版国家基本药物目录、新版医保目录调整和医疗机构基药品种配备“986”政策，加大妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、椿乳凝胶的开发力度，提高产品市场占有率；积极参加国家集中采购，争取更多产品以合理价格中标入围；转变传统销售模式，加强营销政策合规性管理，积极向学术推广转型。

二、强管理，突出提升运行效能

更充分发挥管理服务经营的作用，在加快推进规范化、集团化、信息化上有新突破，不断提高集团整体运行效能。

（一）突出规范化。在计划制定、制度完善、工作流程、督查考核等方面进行全面规范。要照计划行事，减少盲目性，制定科学合理，便于操作，便于控制，便于评估的计划；要遵规章干事，减少主观性，全面修订、完善公司管理制度，做到有章可循、职责清晰；要秉流程办事，减少随意性，按照管理层级和权限，做到业务流程化，流程表单化，表单标准化；要加强督促检查，对于安排的工作定期督查落实情况，防止有计划无行动，有过场无结果的现象；要完善考核机制，建立多维度的考核体系，强化履职考核，全面评价员工的工作业绩，做到奖罚分明，激发员工活力。

（二）推进集团化。在强化意识、管理方式、资源共享上下功夫。要强化集团意识，按照统一领导、统一机制、统一文化“三个统一”的总体要求，进一步增强大局意识、集团意识，塑造集团统一形象，共同维护集团利益；要共有事项统抓统管，在财务、安全、质量、人力资源、品牌管理、招标采购等方面打破条块分割，由母公司对应职能部门归口管理和统一协调，母公司各职能部门要根据工作需要出台科学、操作性强的规范性指导意见。要充分共享市场资源，整个集团的客户资源、研发资源、政府资源、人力资源等内外资源共享程度和水平要进一步提高，真正实现优势互补、有效整合，形成发展合力。

（三）加快信息化。把信息化作为规范化的重要手段，进一步将管理工作事项的流程和权限，通过信息化的方式进行规范、固化。让信息化更好地服务经营，为经营决策提供可靠的第一手数据。要充实客户服务系统，摸清客户数据、精确分析信息，为营销制定差异化客户服务提供支撑；要运用业绩认定系统，实现每一个目标终端、每一个关键事项、每一个关键人的动态跟踪，准确核算销区、代表、终端的投入产出情况，清晰认定销区、代表的业绩；要完善业务指导系统，

科学设计省区经营报表和个体经营报表，为销区管理人员决策和配置资源提供有效指引，让销区代表更清楚自己利润的来源，更加有效、有针对性开展工作。

三、抓文化，充分发挥支撑作用

以获得“全国企业文化最佳实践企业”为新的起点，继续将多年积淀形成的特色千金文化抓好抓实、巩固提升，推向一个新的高度。

（一）熏陶教化，以文化心。新编撰的《员工手册》对公司的经营、管理和文化等进行了全面的更新和总结，是公司一张靓丽的名片。要把视听、理念、心态、思维、情感、道义、行为“七大指引系统”和“员工行为指南”，在公司大会上宣讲、专题培训上考试、内部刊物上推广、宣传墙体上悬挂，长期、持续地对员工进行宣传、教化。让“七大指引系统”入脑入心、铸情导行、成为习惯，让“员工行为指南”成为员工的行为和标尺。

（二）加大投入，体现关怀。持续改善工作环境和员工住宿条件，使厂区内花繁锦簇、绿树成荫，办公楼整齐洁净、图画点缀，工作和生活环境更加舒适宜人。持续开展学习、健身、餐盘、乐居、旅游、靓车、社团“七个行动”，继续推行一年一次的员工体检和带薪年假，认真做好职工代表提案、员工薪酬协商工作，新开设董事长信箱，广泛听取员工意见。用情、用心关心员工，让员工在小事、细节中感受到公司的关爱。

（三）踊跃创新，丰富活动。要创新工作方法，在手段上熏陶和灌输并重，在途径上典型引路和员工参与并举，在形式上群众性和兼容性并存，在内容上既有社会主义核心价值观又有行业特征与司情。要丰富文化活动，把新春团拜会、秋季运动会、厨艺大赛、湘江毅行、“千金好声音”、“宝贝去哪儿”等精品活动做得更好，更受员工欢迎。要更加发挥社团作用，实现部门活动、圈内活动，月月都有，体育活动、娱乐活动、公益活动，时时不断，让每一个员工都能找到自己喜爱的活动组织。

四、夯基础，不断优化治理体系

以上市公司内部控制自查为契机，全面规范公司内部控制，进一步做好信息披露、投资者关系等基础工作，不断优化公司治理体系。

（一）提高治理水平。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和规范性文件，抓好上市公司治理体系的顶层设计。对公司党委会、股东会、董事会、监事会以及经理层等层面的制度建设、议事范围、议事程序等进行全面梳理和规范，进一步明确公司党委，股东与股东大会，董事与董事会，监事与监事会，高级管理人员的职责和权利，确保权责分明、各司其职、运作规范、相互制衡。按照健全、有效、透明的治理要求，进一步强化内外监督和制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提高上市公司整体价值。重点抓好《公司章程》等规范性制度的修订和完善，确保各项制度符合最新法律法规和监管要求，确保重大事项议事权限和程序合规、合法。

（二）抓牢基础工作。按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，认真做好定期及临时公告的编制及披露工作，做到信息披露真实、准确、完整、及时、无差错。把握好原则性、时效性、艺术性，妥善做好有关舆情处理工作。按照《上市公司与投资者关系指引》等规定，做好证券公司、基金公司、保险公司等投资者的问询回复、来访交流、接待，E互动平台提问、网上投资者接待日活动等日常工作。积极参加券商组织的年度或半年度投资策略会，客观、正面宣传公司，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司整体利益最大化。

（三）优化内控体系。按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合本次上市公司内控自查问题清单发现的问题，抓好整改，进一步优化整个集团的内部控制体系。聘请内部控制专业管理咨询服务机构，对集团的内部控制制度、流程进行全面梳理、规范和完善，把质量风险、安全风险、法律风险、

财物风险等重大风险的控制作为工作重心。进一步发挥内部审计的作用，加强内控管理，提高公司抗风险能力和水平，保障公司长期稳健发展。

议案3：

关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《公司2019年度财务决算报告》提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2020年4月30日

株洲千金药业股份有限公司

2019年度财务决算报告

2019年，公司财务决算情况如下：

一、公司经营情况

1、收益利润情况

公司2019年实现营业收入35.25亿元，同比上年增长5.91%；总成本（含成本及费用）31.08亿元，同比上年增长3.98%；实现利润总额4.30亿元，同比增长21.97%；实现归属于母公司净利润2.94亿元，同比上年增长15.26%；每股收益0.7032元，同比上年增长15.26%。具体情况见下表：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	变动额	变动率
营业收入	352,524	332,855	19,668	5.91%
总成本（成本及费用）	310,796	298,904	11,892	3.98%
营业成本	191,869	177,627	14,242	8.02%
销售费用	93,886	99,417	-5,531	-5.56%
管理费用	18,246	15,321	2,925	19.09%
研发费用	10,536	8,409	2,127	25.30%
营业利润	43,078	33,739	9,338	27.68%
利润总额	42,970	35,230	7,739	21.97%
所得税费用	7,760	4,975	2,785	55.99%
净利润	35,210	30,256	4,954	16.37%
归属于母公司净利润	29,431	25,536	3,896	15.26%
少数股东损益	5,779	4,720	1,058	22.42%
基本每股收益（元）	0.7032	0.6101	0.0931	15.26%

母公司实现营业收入7.85亿元，同比上年增长6.16%；总成本（含成本及费用）5.76亿元，同比上年增长3.50%；实现利润总额2.35亿元，同比增长9.98%；实现净利润2.01亿元，同比上年增长6.49%。具体情况见下表：

单位：万元

项 目	2019年度	2018年度	变动额	变动率
营业收入	78,456	73,906	4,550	6.16%
总成本（成本及费用）	57,598	56,049	1,992	3.50%
投资收益	3,280	3,103	177	5.71%
营业利润	23,583	21,052	2,530	12.02%
利润总额	23,464	21,334	2,130	9.98%
所得税费用	3,407	2,498	909	36.37%
净利润	20,057	18,835	1,222	6.49%

2、资产及现金流情况

公司2019年资产总额为38.12亿元，同比上年增长9.78%。其中：流动资产29.55亿元，同比上年增长13.83%；货币资金13.78亿元，同比上年增长

39.03%；应收票据7.5亿元，同比上年增长14.72%；应收款项2.68亿元，同比上年增长5.49%；固定资产4.71亿元，同比上年下降4.88%。

公司2019年净资产净额为26.30亿元，同比上年增长8.21%。其中：归属于母公司净资产21.78亿元，同比上年增长7.36%；未分配利润9.59亿元，同比上年增长16.13%。加权平均净资产收益率13.92%，同比上年增长0.97个百分点。

公司2019年经营活动现金净流量1.55亿元，同比上年下降59.45%。

3、主要财务指标变化

经营效率及偿债能力指标如下：

财务指标	合并报表			母公司
	2019年	2018年	变动值	2019年	2018年	变动值
资产负债率（%）	31.02	30.02	1.00	21.35	18.37	2.98
存货周转率(天)	85.41	82.81	2.60	93.71	75.48	18.23
应收款周转率(天)	16.98	18.78	-1.80	2.82	3.85	-1.03
营业成本比例(%)	54.43	53.36	1.07	28.86	29.05	-0.19
营业费用比例(%)	26.63	29.87	-3.24	37.15	37.93	-0.78
管理费用比例(%)	5.18	4.60	0.58	6.20	5.44	0.75
研发费用比例(%)	2.99	2.53	0.46	5.09	5.52	-0.43
财务费用比例(%)	-1.06	-0.56	-0.50	-3.88	-2.10	-1.78
总资产周转率(倍)	0.97	0.98	-0.01	0.38	0.39	-0.01
流动比率	2.68	2.72	-0.04	4.01	4.70	-0.69
速动比率	2.18	2.25	-0.07	3.72	4.55	-0.83
流动负债率(%)	93.11	91.69	1.42	91.22	89.19	2.03
产权比率（%）	44.97	42.90	2.07	27.15	22.51	4.64

盈利能力指标如下：

财务指标

合并报表

母公司

	2019年	2018年	变动值	2019年	2018年	变动值
经营毛利率(%)	45.57	46.64	-1.07	71.14	70.95	0.19
资产净利率(%)	9.67	8.95	0.72	9.63	9.97	-0.34
净利润率(%)	9.99	9.09	0.90	25.56	25.49	0.07
净资产收益率(%)	13.92	12.95	0.97	12.03	11.81	0.22

4、简要分析及说明

营业收入同比增长5.91%，总成本同比增长4.19%。主要是千金大药房、千金医药，千金药业的增长。

营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是药品批发零售板块销售增长较大，所占比重增大以及西药生产版块毛利率降低所致。

销售费用同比上年下降5.56%，主要是千金湘江及千金协力销售费用的下降。

管理费用同比上年增长19.09%，主要是千金药业，千金湘江管理费用的增长。

研发费用同比上年增长25.30%，主要是千金湘江及千金协力有部分开发项目完成、终止一致性评价，其支出从开发支出转入研发费用所致。

营业外收支净额（含其他收益）为 4,850 万元，同比上年增加 1,087 万元，主要是千金物流土地收储完成所致。

长期待摊费用同比上年增长58.89%，主要是因千金湘江部分研发项目完成一致性评价，其研发支出由开发支出结转至本科目所致。

经营活动现金净流量同比上年下降59.45%，主要是千金大药房期末较期初增加了2.44亿元的应付票据保证金所致。

公司应付票据、其他应付款等流动负债有一定增加，造成产权比率和流动负

债比率同比有所增加，但整体公司负债维持在较低水平。

二、关于报表编制与执行主要会计政策情况说明：

公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南和其他相关规定，并符合中国证监会的有关规定，具体在会计报表附注中详细说明。

三、其他重要事项

截至2019年12月31日止，公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、仲裁事项、对外担保等或有事项以及委托理财、其他重要合同等事项。

议案4：

关于《公司2019年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过的公司《关于2019年利润分配预案》提交给本次股东大会。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2019年度归属于母公司所有者的净利润为294,313,213.05元，依据《公司章程》规定，母公司提取法定公积金14,060,643.09元，2019年度实现的可供分配利润为280,252,569.96元，加上上次分配后留存的未分配利润679,106,689.56元，累计可供股东分配利润为959,359,259.52元。

2019年度利润分配方案：以2019年12月31日总股本418,507,117股为基数，向全体股东每10股派现金红利5元（含税）。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2020年4月30日

议案5:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

天职国际会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任天职国际会计事务所为公司2020年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。天职国际会计事务所的具体情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010年成立，负责人为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10楼、11楼。株洲分所成立以来一直

从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

3.业务规模

天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6 亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分，近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1.人员信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师傅成钢，中国注册会计师，1994年起从事审计工作，从事证券服务业务超过13年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师钟葵，中国注册会计师，2007年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人。王军，中国注册会计师，中国注册评估师，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及签字会计师傅成钢、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师钟葵最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

2020 年度财务审计和内控审计费用为人民币 90 万元，2020 年的审计费用

定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本期审计费用较2019年度审计费用高出11万元。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2020年4月30日

议案6:

关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

依据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第九届监事会第十二次会议审议通过的关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2020年4月30日

株洲千金药业股份有限公司2019年度监事会工作报告

2019年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将2019年度监事会工作报告如下：

一、监事会运作情况

1、及时召开会议审议有关事项

报告期内监事会召开了五次会议，各次会议的召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议召开情况及决议内容如下：

2019年4月10日，公司第九届监事会第六次会议审议并通过了《公司2018年度报告及摘要》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度利润分配预案》三项议案。

2019年4月22日，公司第九届监事会第七次会议以通讯方式审议并通过了《公司2019年第一季度报告》的议案。

2019年7月17日，公司第九届监事会第八次会议以通讯方式审议并通过了《公司关于提名股东代表监事候选人的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2019年第一季度报告更正议案》。

2019年8月27日，公司第九届监事会第九次会议以通讯方式审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》的议案。

2019年10月29日，公司第九届监事会第十次会议以通讯方式审议并通过了《公司2019年第三季度报告》的议案。

2、严格履行监事会监督职责

公司全体监事勤勉尽责，报告期内所有成员均出席了全部监事会会议，并对

提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使了表决权。

监事会成员出席了公司报告期内召开的年度股东大会会议，列席了全部董事会会议。

监事会主席列席了公司所有重大经营决策会议，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。

监事会对公司编制的定期报告进行了审核，对公司各项财务制度的执行情况、财务状况等进行了监督检查。对发现的部分问题提出了整改意见，并对整改情况进行了复查。

监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，内部控制，风险控制及信息披露情况进行了监督检查。

监事会对公司”三重一大”事项即重大经营决策、重大项目安排、重要人事任免、大额资金运作事项的决策执行情况进行了监督检查。

监事会及时了解各子公司的财务状况及重大经营决策情况，组织对子公司规范运作情况进行专项检查，并将检查中发现的问题向各有关方面进行了反馈，提出了改进建议并督促落实。

二、监事会对2019年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法规制度进行规范运作，依法经营。2019年，公司共召开股东大会3次，共形成股东大会决议9项；董事会召开会议6次，形成董事会决议21项。经核查，监事会认为公司重要决策程序合法规范，有关决议的内容合法有效；董事会认真执行了股东大会的各项决议，公司经理层认真执行了董事会的有关决议，履行了勤勉尽职的义务。

除公司时任董事罗勇违规短线交易公司股票被上交所予以通报批评及被证

监会湖南监管局出具了警示函以外，未发现其他董事和高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司2019年一季度报告因财务人员对新金融工具准则理解不够，多计资产减值损失742.33万元，少计信用减值损失688.82万元，少计公允价值变动损益

112.68万元，少计所得税25.86万元，少计归属于上市公司股东的净利润140.33万元。公司已在2019年7月19日对相关更正进行公告。除此以外公司各期的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

3、信息披露情况

公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。除了上述原因导致一季度财务报告部分数据失真外，没有发现公司存在其它信息披露的重大失误，没有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

4、内部控制体系建设和实施情况

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制的明显缺陷。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

5、收购、出售资产和对外担保情况

公司在2017年7月1日披露了关于本公司全资子公司-株洲千金物流有限公司拟处置现有土地及附属资产的公告，公告内容显示由株洲市土地储备中心收购，总补偿款为4500.84万元，该处置现已全部依规完成。因该土地收储完成，增加2019年资产处置收益3004万元。

除此之外，本年度内公司无重大收购和出售资产行为，没有发现内幕交易、

违规担保和应披露而未披露的担保事项，没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

6、关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均根据公司生产经营的需要，按照“公平、公正、合理”的原则进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司非关联股东的利益。2020年，监事会将积极适应公司的发展需要加强自身学习，提高监事履职的专业能力；诚信自律，忠实履行职责；针对发现的问题，认真督促整改，以确保今后不发生类似的事件；继续加大监督工作力度，进一步推进公司内部控制和监督机制的完善，提高监督检查质量，促进公司更加规范地运作，切实维护公司及全体股东的利益。