凌云工业股份有限公司关于向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH
增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟向全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“WAG”）增资12,000万欧元。
? WAG可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险；本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部备案，能否通过备案具有不确定性。
一、增资情况概述
（一）为满足全资子公司WAG现有经营及未来发展资金需求，本公司拟以现金方式分三个阶段向其增资12,000万欧元。其中：2019年增资5,000万欧元；2020年和2021年分阶段增资7,000万欧元。
（二）2019年7月22日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向Waldaschaff Automotive GmbH增加12,000万欧元的议案》，本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议，与会董事一致同意向WAG增资相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次向全资子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次增资尚需通过国家发展和改革委员会以及国家商务部备案。
（三）本次向全资子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
WAG是本公司在德国境内的全资子公司，厂区位于德国法兰克福以东55公里的Waldaschaff。该公司是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术
和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。经董事会批准，2015年9月，本公司以1欧元的价格收购了WAG100%的股权，并以350万欧元的价格承接了原股东对WAG的贷款；2016年9月29日，董事会批准将对WAG提供的350万欧元股东贷款转增为其注册资本；2018年1月12日，董事会批准向WAG增资5,500万欧元。目前WAG注册资本为5,950万欧元。被收购后WAG在本公司资金支持下，获得了奥迪、宝马、保时捷、福特等客户的新产品订单，2016年开始进入新能源汽车电池壳产品配套领域，之后陆续获得保时捷、宝马电池壳项目定点。目前大部分项目尚处于爬坡或筹建阶段，未产生收益。截至2018年12月31日，该公司资产总额132,572.96万元、负债总额108,046.86万元、资产净额24,526.10万元、营业收入72,904.34万元、净利润-6,295.55万元。上述财务数据已经审计。
截至2019年3月31日，该公司资产总额152,868.20万元、负债总额132,994.46万元、资产净额19,873.74万元、营业收入23,340.58万元、净利润-2,274.7万元。上述财务数据未经审计。
三、本次增资的主要内容
根据WAG项目开发情况、产品生命周期内投资预算以及德国法律相关要求等，为保证WAG正常生产经营，满足新项目设备投资、偿还到期贷款以及运营资金等需求，根据WAG未来三年资金支出计划，本公司拟分三个阶段向WAG增资12,000万欧元，其中：2019年增资5,000万欧元；2020年和2021年分阶段增资7,000万欧元。
本次增资将以现金方式完成，资金来源为本公司自筹资金。
四、本次增资对上市公司的影响
WAG收购后为本公司提供的市场、技术协同效应显著，对本公司品牌提升也起到了促进作用；WAG开发的新能源汽车电池壳体产品，也拓宽了本公司的产品领域。
WAG作为本公司在欧洲的研发中心和生产基地，对本公司全球化战略布局
起到了重要的支撑作用，通过对WAG管理所积累的经验对本公司国际化经营意义重大。对WAG增资促进其后续良性发展，有利于本公司与宝马、保时捷及奥迪等客户之间关系的提升，有利于本公司国际化协同发展和综合效能的发挥，符合本公司近年来在轻量化、新能源方向积极转型的发展需要。
五、本次增资的风险分析
本次增资符合公司发展规划，符合WAG未来发展的资金需求，但仍可能面临市场、经营等方面的不确定性因素带来的风险。公司管理层将持续通过严格编制财务预算、定期召开工作会议、加强对关键岗位人员管理、制定降本增效持续改善措施等加强对WAG的管控，从管理提升方面以及管理架构、组织结构、产线建设等方面不断改进，力争早日获得良好的投资回报。
本次增资尚需完成国家发展和改革委员会以及国家商务部的备案，能否通过备案存在不确定性。公司将严格按要求提交材料，同时加强沟通，积极推进相关工作完成。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2019年7月23日