根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，作为凌云工业股份有限公司独立董事，我们对公司第七届董事会第三会议有关事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：
一、关于以募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金
公司第七董事会第三次会议对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及《凌云工业股份有限公司募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的规定，程序合法。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师审计，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益；符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金60,000.00万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
二、关于修改《公司章程》
公司第七董事会第三次会议对《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》的审议和表决符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的要求。本次因配股发行新增股份对《公司章程》相关条款进行修改，符合公司实际情况, 未损害中小投资者合法权益。同意对《公司章程》进行修改。
独立董事：
李王军 傅继军 郑元武
2019年7月 日