证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2019-056
凌云工业股份有限公司关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施限制性股票激励计划，第一个解锁期将于2019年9月1日届满。根据公司及对标企业披露的业绩数据，2018年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一期限制性股票。同时，张跃峰因退休不再符合激励对象的资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
现将相关情况公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限
制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年激励计划授予限制性股票的登记工作。
8、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年8月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）限制性股票授予基本情况
1、授予日：2017年9月1日
2、授予价格：10.44元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向77名激励对象授予4,136,800股限制性股票。
5、股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不
得转让。本次授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁数量占获授数量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格
（一） 回购注销的原因
1、公司层面2018年度业绩考核未达标
公司限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
| 第一期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 2018年净利润较2016年增长21%，且不得低于公司对标企业75分位值水平 | 2018年公司净利润较2016年增长21.14%>21%，低于对标企业75分位值59.87%，业绩考核指标未完成。 |
| 2018年净资产收益率达到6.00%，且不得低于公司对标企业75分位值水平 | 2018年公司净资产收益率6.10%>6.00%，高于对标企业75分位值5.37%，业绩考核指标完成。 |
| 2018年主营业务收入占营业收入比重不低于97% | 2018年公司主营业务收入占营业收入比重为96.94%，业绩考核指标未完成。 |
2、张跃峰退休不再符合激励对象资格
激励对象张跃峰于2019年5月1日退休，不再符合激励对象的资格。
（二） 回购注销数量
公司2017年限制性股票激励计划授予对象为77人，其中孙少波因辞职不再符合激励对象资格，公司第六届董事会第二十八次会议已批准回购注销其持有的39,000股限制性股票，本次回购数量不含该辞职激励对象所持股份。公司2019年配股公开发行股票，其中限制性股票激励对象对应配售1,189,079股股份，根据公司《激励计划》及《配股股份变动及获配股票上市公告书》规定，该部分股票与股权激励计划授予的限制性股票同时锁定，股权激励限制性股票的解锁期满后，对应配售的股份将根据解锁条件的实现情况，与
原被授予的限制性股票同步解锁或者回购注销；张跃峰未参与公司2019年配股，且已不再符合激励对象资格，其持有的限制性股票需全部回购注销。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量 （万股） | 配股新增的 限制性股票数量（万股） | 本期回购注销数量 （万股） | 回购注销数量占限制性股票总量的比例 |
| 1 | 赵延成 | 董事长、党委书记 | 219,000 | 65,699 | 113,879 | 40% |
| 2 | 李志发 | 董事 | 131,700 | 39,510 | 68,484 | 40% |
| 3 | 牟月辉 | 董事、总经理 | 149,100 | 44,730 | 77,532 | 40% |
| 4 | 李广林 | 原董事 | 131,700 | 39,510 | 68,484 | 40% |
| 5 | 何瑜鹏 | 董事 | 131,700 | 39,510 | 68,484 | 40% |
| 6 | 张建忠 | 副总经理 | 123,500 | 37,050 | 64,220 | 40% |
| 7 | 冯浩宇 | 副总经理 | 123,500 | 37,050 | 64,220 | 40% |
| 8 | 戴小科 | 副总经理 | 123,500 | 37,050 | 64,220 | 40% |
| 9 | 徐锋 | 原副总经理 | 115,200 | 34,560 | 59,904 | 40% |
| 10 | 李彦波 | 原总工程师 | 115,200 | 34,560 | 59,904 | 40% |
| 11 | 姜成艳 | 原财务负责人 | 115,200 | 34,560 | 59,904 | 40% |
| 12 | 张建华 | 原董事会秘书 | 115,200 | 34,560 | 59,904 | 40% |
| 13 | 张跃峰 | 管理骨干 | 35,100 | 0 | 35,100 | 100% |
| 其他对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干（合计63人） | 2,468,200 | 710,730 | 1,271,572 | 40% | ||
| 合计 | 4,097,800 | 1,189,079 | 2,135,811 | / | ||
（三）回购价格及调整说明
公司《激励计划》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息：P＝P
-V（其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）
配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
1、2017年授予限制性股票的回购价格
公司于2018年5月22日召开了2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，以2017 年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体登记在册股东每10 股派发现金红利2.20元（含税）。公司2017年度利润分配方案已于2018年7月11日完成。
公司已拟定2019年中期利润分配预案，拟以公司2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2017年授予限制性股票的回购价格由10.44元/股调整为10.02元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2017年度现金红利（0.22元/股）及拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。
2、2019年配股新增限制性股票的回购价格
2019年6月20日，公司对外披露了《配股发行结果公告》，公司配股公开发行股票成功，本次配股发行价格为8.74元/股。
公司已拟定2019年中期利润分配预案，拟以公司2019年6月30日总股本550,655,534股为基数，向全体登记在册股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2019年配股新增限制性股票的回购价格由8.74元/股调整为8.54元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管。公司拟派发的2019年中期现金红利（0.20元/股）需另行支付给激励对象。
（四）本次回购的资金总额及来源
| 股份类别 | 股份数量（股） | 回购注销 数量（股） | 回购价格（元/股） | 回购金额（元） |
| 2017年授予限制性股票 | 4,097,800 | 1,660,180 | 10.02 | 16,635,003.60 |
| 2019年配股新增限制性股票 | 1,189,079 | 475,631 | 8.54 | 4,061,888.74 |
| 合计 | 5,286,879 | 2,135,811 | / | 20,696,892.34 |
本次应向激励对象支付的回购金额为20,696,892.34元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司配股发行新增股份已于2019年6月24日完成登记托管，总股本变更为550,655,534股；公司第六届董事会第二十八次会议批准回购注销辞职激励对象孙少波持有的39,000股限制性股票，前期为确保顺利完成公司配股公开发行股票，该部分股票回购注销手续尚未完成，公司总股本未发生变动。本次回购注销部分限制性股票的手续将与回购注销孙少波所持限制性股票的手续同时办理。
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持股数量（股） | 持股比例(%) | ||
| 无限售条件股份 | 545,329,655 | 99.03 | 0 | 545,329,655 | 99.43 |
| 有限售条件股份 | 5,325,879 | 0.97 | -2,174,811 | 3,151,068 | 0.57 |
| 股份总数 | 550,655,534 | 100.00 | -2,174,811 | 548,480,723 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，全力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
因2018年度公司层面业绩未到达限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于回购注销的规定,同意公司回购注销股权激励计划部分限制性股票并调整回购价格。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司限制性股票激励计划第一期解锁条件未成就，同意按规定回购注激励对象所持有的部分限制性股票并调整回购价格。公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格，符合股权激励有关规定，不存在损害股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2019年8月26日