凌云工业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：凌云工业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凌云股份股票代码： 600480（A股）
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二〇年五月十一日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌云工业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节权益变动目的 ...... 8
第三节权益变动方式 ...... 9
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节其他重要事项 ...... 13
第六节备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 16
释义
本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 凌云股份/上市公司 | 指 | 凌云工业股份有限公司 |
| 凌云集团 | 指 | 北方凌云工业集团有限公司 |
| 信息披露义务人、中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 凌云工业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 中兵投资管理有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 法定代表人 | 史艳晓 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年3月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000095357036N |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东及持股比例 | 兵器集团持股100% |
| 通讯地址（邮编） | 北京市西城区三里河南五巷四号楼二层（100045） |
| 联系电话： | 010-68787361 |
| 传真 | 010-68536616 |
二、信息披露义务人主要负责人情况
三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
兵器集团是凌云集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团通过直接及间接合计持有凌云集团84.97%股权，持有中兵投资100%股权。信息披露义务人与划出方凌云集团的关系如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 史艳晓 | 男 | 执行董事、党委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 石兵 | 男 | 总经理、党委副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 陶立春 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 匡卫华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹润珊 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 商继红 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于春 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，中兵投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 中兵投资持股数量（万股） | 占上市公司总股本股比 |
| 1 | 600184 | 光电股份 | 6,606 | 12.98% |
| 2 | 002246 | 北化股份 | 4,544 | 8.28% |
| 3 | 600435 | 北方导航 | 20,274 | 13.61% |
| 4 | 000519 | 中兵红箭 | 16,667 | 11.97% |
| 5 | 000059 | 华锦股份 | 9,240 | 5.78% |
第二节权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
凌云集团本次将凌云股份部分股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整。在不改变凌云集团对凌云股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升凌云股份在资本运作、资源整合等方面的能力。
二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有凌云股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，中兵投资持有凌云股份42,358,717股股份，占凌云股份总股本的7.72%；凌云集团持有凌云股份210,395,433股股份，占凌云股份总股本的38.36%。股权结构如下图所示：
本次权益变动后，中兵投资持有凌云股份69,782,753股股份，占凌云股份总股本的12.72%；凌云集团持有凌云股份182,971,397股股份，占凌云股份总股本的33.36%。股权结构如下图所示：
本次权益变动前后，凌云股份公司主要股东股权结构变化如下：
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 凌云集团 | 210,395,433 | 38.36% | 182,971,397 | 33.36% |
| 中兵投资 | 42,358,717 | 7.72% | 69,782,753 | 12.72% |
| 兵器集团合计 | 252,754,150 | 46.08% | 252,754,150 | 46.08% |
| 其他股东 | 295,726,573.00 | 53.92% | 295,726,573 | 53.92% |
| 合计 | 548,480,723 | 100.00% | 548,480,723 | 100.00% |
本次权益变动完成后，凌云集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次转让的有关情况
（一）概况
本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资以自有资金受让相应股份。2020年5月9日，凌云集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《中兵投资管理有限责任公司与北方凌云工业集团有限公司关于凌云工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在本协议生效后，办理凌云股份（证券代码600480）27,424,036股股份的过户相关手续。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
1、转让方、受让方关系
北方凌云工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为中国兵器工业集团有限公司合计持股84.97%、100%的控股子公司。
2、转让价格及支付
（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即【9.5】元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为【260,528,342】元（大写：【贰亿陆仟零伍拾贰万捌仟叁佰肆拾贰元】整）。
（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。
如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金
自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。
3、转让标的
本次股份转让的标的为转让方持有的凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“标的公司”） 27,424,036股股份,占标的公司股本5%。
4、协议生效
转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：
（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
（2）转让双方就本次股份协议转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，凌云集团持有的拟协议转让的凌云股份的股票不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让已经过中兵投资内部决策程序审议批准，并经兵器集团同意。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、截至本报告签署日前6个月，中兵投资通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票的情况如下：
截至本报告签署日前6个月，中兵投资未通过上海证券交易所交易系统交易凌云股份股票。
第五节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；
（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司
执行董事：
史艳晓
签署日期： 2020年5月11日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 凌云工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省涿州市 |
| 股票简称 | 凌云股份 | 股票代码 | 600480 |
| 信息披露义务人名称 | 中兵投资管理有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有?无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通股 持股数量：42,358,717股 持股比例：7.72% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例 | 股票种类：流通股 变动数量：增加27,424,036股 变动比例: 5% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份的变动时间及方式 | 时间：2020年5月9日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否须取得批准 | 是? 否□ |
| 是否已得到批准 | 是? 否□ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择
“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《凌云工业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司
执行董事：
史艳晓
签署日期： 2020年5月11日