凌云工业股份有限公司关于向下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
Waldaschaff Automotive GmbH（简称“WAG”）为本公司全资子公司，为确保其持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，本公司拟向其出具安慰函，期限自2020年12月31日至2022年12月31日。
公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于向WaldaschaffAutomotive GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函，期限自2020年12月31日至2022年12月31日。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e6，63857 Waldaschaff，目前注册资本1.245亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至2019年12月31日，WAG资产总额22,054万欧元、负债总额16,050万欧元，净资产6,004万欧元，营业收入11,621万欧元，净利润-2,066万欧元。（经审计）。
截至2020年9月30日，WAG资产总额25,364万欧元，负债总额16,111万欧元，净资产9,253万欧元，营业收入12,009万欧元，净利润-1,889万欧元。（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保方式为本公司向WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2020年12月31日至2022年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。
5、本公司有权解除以上义务，解约期为WAG财务年度最后一日之前一年。不得追溯终止。根据德国《破产法》，如果WAG处于任何过度负债或违约情况下，本公司不得提出解约。不得在2022年12月31日之前终止本协议。
四、董事会意见
根据德国相关法律要求，为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求；坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。
独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：
公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额251,147万元，占本公司最近一期经审计净资产的54.41%，全部为对全资或控股子公司
提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
第七届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会2020年12月16日