证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-035
凌云工业股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2021年7月15日以现场的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
（二）审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
（三）审议通过《关于调整Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.股权转让方案的议案》
同意公司调整Waldaschaff Automotive Mexico S.DE R.L.（简称“墨西哥WAG”）股权转让方案。股权转让价格调整为270.30万美元；股权转让完成后，本公司、本公司全资子公司德国Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）分别持有墨
西哥WAG 51%、49%的股权。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。公司聘请中伦文德律师事务所出具了关于墨西哥WAG股权转让的法律意见书，根据墨西哥相关法律规定，关于股权交易，如果股东权益的转让价值小于其票面价值或商业价值，则收购方将被视为拥有其差额的收入，从而收购方应遵守税法规定并缴纳税款。为避免海外税务风险，公司聘请安永会计师事务所（Ernst & Young）对墨西哥WAG的股权价值进行估值分析，以公平市价确定股权收购金额。同时，为加强对墨西哥WAG的管控力度与管理效率，对股权架构与股权配比进行了优化，由收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权变为收购德国WAG持有的墨西哥WAG50%股权及德国WAG之全资子公司德国WA Production GmbH持有的墨西哥WAG1%股权，由三方股东持股变为两方股东持股，股权转让完成后，凌云股份、德国WAG分别持有墨西哥WAG51%、49%的股权。
公司董事会对本次股权收购的必要性及估值合理性进行了审慎研究，并参考安永会计师事务所出具的以2021年5月1日为基准日的估值报告，墨西哥WAG股权价值为530万美元，在此基础上，确定51%股权转让价格为270.30万美元。
本次股权转让已经中国兵器工业集团有限公司备案通过，尚需经国家发展和改革委员会、国家商务部备案通过。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
2、 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，其中，凌云集团拟认购金额为35,000万元，中兵投资拟认购金额为15,000万元。除凌云集团、中兵投资外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的其他企业。凌云集团、中兵投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
4、 定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
凌云集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，凌云集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
5、 发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,038,455股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
6、 限售期
鉴于凌云集团、中兵投资及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，凌云集团、中兵投资及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
7、 募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 项目名称 | 子项目名称 | |||
| 1 | 盐城新能源汽车零部件项目 | 盐城车身结构件项目 | 2,300.14 | 2,230.00 |
| 盐城新能源电池壳组件项目（一期） | 9,603.36 | 9,340.00 | ||
| 盐城新能源电池壳组件项目（二期） | 11,871.60 | 10,860.00 | ||
| 盐城新能源电池壳下箱体 项目 | 2,846.88 | 1,500.00 | ||
| 2 | 武汉新能源汽车零部件项目 | 13,432.80 | 12,530.00 | |
| 3 | 涿州新能源汽车零部件项目 | 涿州新能源电池壳项目 （一期） | 3,600.00 | 2,170.00 |
| （二期） | 7,060.34 | 6,180.00 | ||
| 4 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权并扩产项目 | 收购凌云吉恩斯49.90%股权项目 | 25,948.00 | 25,948.00 |
| 热成型轻量化汽车结构件 扩产项目 | 29,915.63 | 20,000.00 | ||
| 5 | 沈阳保险杠总成项目 | 6,185.91 | 5,850.00 | |
| 6 | 补充流动资金 | 41,392.00 | 41,392.00 | |
| 合计 | 154,156.66 | 138,000.00 | ||
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。
（六）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》经审议，董事会同意批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规
以及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A013888 号）。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括凌云集团、中兵投资，凌云集团、中兵投资将与公司签署附条件生效的《股份认购合同》。鉴于凌云集团为公司的控股股东，中兵投资为公司实际控制人兵器集团控制的其他企业，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资的关联交易事项。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
经审议，董事会同意公司与凌云集团、中兵投资签署附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司免于发出要约的议案》
凌云集团、中兵投资及兵器集团在公司本次非公开发行股票前拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，上述事实已满一年。
凌云集团、中兵投资参与认购本次非公开发行股票符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。同时，凌云集团、中兵投资已承诺：本次非公开发行结束之日，凌云集团、中兵投资及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。经审议，董事会同意提请股东大会批准凌云集团、中兵投资及兵器集团免于发出要约。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于凌云工业股份有限公司拟收购凌云吉恩斯科技有限公司
49.9%股权的议案》
同意公司受让吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.9%的股权并就前述股权转让事项签署股权转让协议。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购凌云吉恩斯科技有限公司49.9%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》
中联资产评估集团有限公司以 2020年12月31日为基准日对凌云吉恩斯科技有限公司进行了评估，并出具了《凌云工业股份有限公司拟购买吉恩斯索利特株式会社持有的凌云吉恩斯科技有限公司49.90%股权涉及的凌云吉恩斯科技有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1861号）。公司董事一致认为中联资产评估集团有限公司具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合
相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的使用和管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟设立2021年非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票的募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案：
2、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、 签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的协议、合同和文件；
4、 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
5、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变
化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、 聘请中介机构办理本次申报的相关事宜；
7、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事信虎峰、罗开全、李松刚、何瑜鹏、王悦对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行A股股票事宜尚需取得国资主管部门的批复，公司决定暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2021年7月16日