证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-061
凌云工业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2022年12月9日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第八届董事会第八次会议，会议通知已于2022年12月7日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，特制定公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（二）审议通过《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》
为贯彻落实公司2022年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司《限制性股票激
励计划管理办法》。
董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
公司《限制性股票激励计划管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（三）审议通过《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2022年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1．提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
3．授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4．授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；5．授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；6．授权董事会在出现公司2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；7．授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；8．授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；9．授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2022年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
10．提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准等所有手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；
11．如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
12．授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
提请股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划的有效期一致。上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
董事罗开全、郑英军、李彦波为本次激励计划拟激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
（五）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
同意王立普先生不再担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员，在新任独立董事选举产生前继续履行独立董事及专门委员会委员职责。同意提名王子冬先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。本议案需提交股东大会审议，提交股东大会审议前，其独立董事任职资格还需通过上海证券交易所审核。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（六）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任杨红星先生（简历附后）担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（七）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划尚需取得国资主管部门的批复，公司决定暂不召开临时股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年12月10日
附件：个人简历
王子冬，男，1958年出生，本科学历，正高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任，比亚迪、当升科技等上市公司独立董事。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，双杰电气股份有限公司、特来电新能源股份有限公司、国安达股份有限公司、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事。
杨红星，男，1971年出生，硕士学历，正高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司办公厅法律事务处业务员、权益管理部风险管理与法律事务处业务经理、政策研究与法律事务部制度建设与法律事务处副处长、办公厅（董事会办公室）法律管理处处长、政策法规部法律事务管理处处长、政策法规部（党组办公室）制度建设处处长。现任凌云工业股份有限公司副总经理。