凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证凌云工业股份有限公司（以下简称为“凌云股份”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保对激励对象授予的限制性股票解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
（一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高效运转，确保战略目标有效落实。
（二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行量化评价。
（三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与公司组织绩效相结合。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
（一）公司董事（不包括独立董事、监事）、高级管理人员；
（二）公司核心管理人员；
（三）公司核心骨干员工。
三、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
四、考核体系
（一）上市公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
- 2 -解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | （1）以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年ΔEVA>0。 |
| 第二个 解除限售期 | （1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2024年度净资产收益率不低于4.30%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2024年ΔEVA>0。 |
| 第三个 解除限售期 | （1）以2021年净利润为基数，2025年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （2）2025年度净资产收益率不低于4.80%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2025年ΔEVA>0。 |
注：1．“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
2．“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。3．上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。4．在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务，本激励计划选取与凌云股份业务具有可比性的27家上市公司作为业绩对标公司。在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位值及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
（二）个人绩效考核
激励对象个人考核按照本办法及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
本办法中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
五、考核期间与周期
（一）考核期间
解除限售考核年度分别为2023年、2024年、2025年。
（二）考核周期
本次激励计划实施期间每年度考核一次。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
七、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1．被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2．如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
3．考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
八、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年12月9日