凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
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2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年三月
2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年3月9日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、 审议会议议题：
1、 关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、 关于凌云工业股份有限公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案；
3、 关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
4、 关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案；
5、 关于更换公司独立董事的议案。
四、 会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、 主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、 律师宣读法律意见书
七、 主持人宣布股东大会结束
议案1
关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件，公司制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文详见公司2022年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事
二零二三年三月九日
议案2
关于凌云工业股份有限公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实公司2022年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定公司《限制性股票激励计划管理办法》。《限制性股票激励计划管理办法》全文详见公司2022年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二三年三月九日
议案3
关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文详见公司2022年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二三年三月九日
议案4
关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2022年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4.授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；
5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
6.授权董事会在出现公司2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
8.授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司2022年限制性股票激励计划
业绩考核对标企业样本；
10. 提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准等所有手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；
11.如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
12．授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外。
提请股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划的有效期一致。上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二三年三月九日
议案5
关于更换公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于王立普先生已申请辞去公司独立董事职务，董事会提名王子冬先生担任公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。王子冬先生个人简历已于2022年12月10日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。上海证券交易所已对王子冬先生的履职能力和独立性进行审核，未提出异议。请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年三月九日