凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第八届董事会第十次会议。根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十次会议有关事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
一、关于聘任公司总法律顾问
杨红星不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
公司聘任总法律顾问的程序规范，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意聘任杨红星为公司总法律顾问。
二、关于公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
对于2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整事项，我们认为：
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
三、关于向激励对象首次授予限制性股票
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予日为2023年3月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）本次向激励对象首次授予限制性股票符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（四）董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次激励计划以2023年3月9日为本次激励计划的首次授予日，向264名激励对象授予限制性股票2,299.46万股。
独立董事：
郑元武 马朝松 王子冬
2023年3月9日