证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-011
凌云工业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予激励对象名单：首次授予激励对象人数由290人调整为264人
? 授予数量：限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其
中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月10日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象名单中，38名激励对象因个人原因全部或部分放弃拟授予的限制性股票(其中26名激励对象全部放弃)，涉及限制性股票合计175.54万股。公司于2023年3月9日召开第八届董事会
第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由290人调整为264人，限制性股票授予总量由2,750.00万股调整为2,574.46万股，其中首次授予量由2,475.00万股调整为2,299.46万股，预留授予数量不变。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划的相关规定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，调整后的激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及本次激励计划规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权，本次对限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》和公司本次激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023年3月10日