证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-062
凌云工业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年12月27日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销2名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购价格进行调整。
现将有关事项公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源
（一） 回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2人因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授权但尚未解锁限制性股票不再解锁，由公司回购注销。
（二） 回购注销的数量
本次因激励对象离职需要回购注销的股份数量为97,500股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.41%，占公司总股本的0.01%。
（三）回购价格调整说明
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
派息时回购价格调整方法为：P＝P
-V
其中：P
为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
2、本次调整后首次授予限制性股票的回购价格
公司2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.10991元（含税）。
调整后的回购价格=4.74-0.10991=4.63009元/股
（四）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述离职人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购金总额为451,433.775元。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 项目 | 变动前 | 本次变动（股） | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 限售流通股 | 23,640,500 | 2.51 | -97,500 | 23,543,000 | 2.50 |
| 无限售流通股 | 916,965,410 | 97.49 | 0 | 916,965,410 | 97.50 |
| 合计 | 940,605,910 | 100.00 | -97,500 | 940,508,410 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
公司 2022年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因离职（以下简称“离职人员”），不再符合激励对象资格。公司拟回购注销该两名离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：
（一）公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023年12月28日