福能股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上市地：上海证券交易所 证券代码：600483 证券简称：福能股份

福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

交易对方	住所地址
福建省能源集团有限责任公司	福建省福州市省府路1号

独立财务顾问

二〇一九年十月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向福能股份提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能

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股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方福能集团已出具承诺函，将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，福能集团将依法承担赔偿责任。

四、证券服务机构声明

本次重组的证券服务机构平安证券、德勤会计师、立信会计师、国枫律师、福建中兴保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将依法承担赔偿责任。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 10

一、基本术语 ...... 10

二、行业术语 ...... 12

重大事项提示 ...... 14

一、本次交易方案概述 ...... 14

二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 14

三、本次交易构成关联交易 ...... 15

四、本次交易不构成重组上市 ...... 15

五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ...... 15

六、发行股份购买资产情况 ...... 17

七、标的资产评估情况 ...... 20

八、本次重组对于上市公司的影响 ...... 20

九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序 ...... 23

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 23

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 28

十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 33

重大风险提示 ...... 34

一、与本次交易相关的风险 ...... 34

二、与标的资产相关的风险 ...... 35

三、公司治理风险 ...... 39

四、资本市场波动风险 ...... 39

第一节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易方案概述 ...... 40

二、本次交易的背景和目的 ...... 40

1-1-5三、本次交易的具体方案和协议 ...... 43

四、本次交易构成关联交易 ...... 47

五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 47

六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ...... 48

七、本次交易不构成重组上市 ...... 49

八、本次重组对于上市公司的影响 ...... 50

九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 53

第二节 上市公司基本情况 ...... 54

一、基本信息 ...... 54

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 54

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 61

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 62

五、主要财务数据 ...... 63

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 64

七、最近60个月内控制权变动情况 ...... 65

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 65

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 65

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...... 66

第三节 交易对方基本情况 ...... 67

一、基本情况 ...... 67

二、历史沿革 ...... 67

三、股权结构及控制关系 ...... 69

四、最近三年主营业务发展状况 ...... 69

五、最近两年主要财务数据 ...... 69

六、主要下属企业情况 ...... 70

七、与上市公司之间的关联关系 ...... 71

八、福能集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况 ...... 71

九、福能集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...... 72

十、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 72

十一、标的资产权属情况 ...... 72

1-1-6第四节 交易标的基本情况 ...... 73

一、基本情况 ...... 73

二、历史沿革 ...... 73

三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...... 81

四、产权控制关系 ...... 81

五、主营业务发展情况 ...... 82

六、下属公司情况 ...... 95

七、主要财务数据 ...... 95

八、主要资产及权属状况 ...... 97

九、主要负债和对外担保情况 ...... 111

十、股权转让前置条件及股权权属情况 ...... 112

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 112十二、其他情况说明 ...... 113

十三、会计政策及相关会计处理 ...... 114

第五节 本次发行股份情况 ...... 120

一、本次交易中支付方式概况 ...... 120

二、发行股份基本情况 ...... 120

第六节 标的资产评估及定价公允性 ...... 124

一、标的资产评估概况 ...... 124

二、资产基础法评估情况及分析 ...... 126

三、收益法评估情况及分析 ...... 150

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 168

五、引用其他评估机构报告的内容 ...... 168

六、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ....... 168七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 169

八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ...... 172

第七节 本次交易合同主要内容 ...... 173

一、合同主体和签订时间 ...... 173

二、交易价格及定价依据 ...... 173

三、本次交易对价的支付 ...... 173

四、锁定期 ...... 175

五、标的资产交割 ...... 176

1-1-7六、过渡期损益安排 ...... 177

七、债权债务安排 ...... 177

八、滚存未分配利润安排 ...... 177

九、违约责任 ...... 177

十、协议的成立、生效 ...... 178

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 179

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 179

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ...... 181

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...... 182

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 186

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 187

第九节 管理层讨论与分析 ...... 188

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 188

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 194

三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 205

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 227

第十节 财务会计信息 ...... 235

一、本次交易标的公司的财务信息 ...... 235

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 237

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 243

一、同业竞争 ...... 243

二、关联交易情况 ...... 246

第十二节 风险因素 ...... 266

一、与本次交易相关的风险 ...... 266

二、与标的资产相关的风险 ...... 267

三、公司治理风险 ...... 271

四、资本市场波动风险 ...... 271

第十三节 其他重要事项 ...... 272

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...... 272

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 272

1-1-8三、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 272

四、上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况 ...... 273

五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 273

六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排 ...... 273

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 276

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 278

九、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明 ...... 282

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 283

十一、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 283

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 284

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 285

一、独立董事意见 ...... 285

二、独立财务顾问意见 ...... 286

三、法律顾问意见 ...... 287

第十五节 中介机构及经办人员 ...... 289

一、独立财务顾问 ...... 289

二、法律顾问 ...... 289

三、标的公司审计机构 ...... 289

四、上市公司审计机构 ...... 290

五、资产评估机构 ...... 290

第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 ...... 291

福能股份全体董事声明 ...... 291

福能股份全体监事声明 ...... 292

福能股份全体高级管理人员声明 ...... 293

独立财务顾问声明 ...... 294

北京国枫律师事务所声明 ...... 295

会计师事务所声明 ...... 296

会计师事务所声明 ...... 297

资产评估机构声明 ...... 298

第十七节 备查文件及地点 ...... 299

一、备查文件 ...... 299

1-1-9二、备查文件查阅时间和地点 ...... 299

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释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

福能股份、上市公司、本公司、公司	指	福建福能股份有限公司
A股	指	在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组	指	福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的10%宁德核电股权
本报告书、本报告、本重组报告书	指	《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
标的公司、标的企业、宁德核电	指	福建宁德核电有限公司
标的资产、标的股权	指	福建宁德核电有限公司10%股权
交易对方、福能集团、福煤集团	指	福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司
中广核集团	指	中国广核集团有限公司，原名为中国广东核电集团有限公司
交易双方	指	福建福能股份有限公司和福建省能源集团有限责任公司
中核集团	指	中国核工业集团有限公司
中国核电	指	中国核能电力股份有限公司
中广核电力	指	中国广核电力股份有限公司
中广核研究	指	中广核研究院有限公司，原名为中科华核电技术研究院有限公司
中广核财务	指	中广核财务有限责任公司
铀业公司	指	中广核铀业发展有限公司
原子能公司	指	中国原子能工业有限公司
中核建中	指	中核建中核燃料元件有限公司
国核铀业	指	国核铀业发展有限责任公司
福建南纺	指	原名为福建南纺股份有限公司（上市公司重组前的公司名称），已于2019年4月19日更名为福建福能南纺新材料有限公司
天成集团	指	福建天成集团有限公司
华兴所	指	福建华兴有限责任会计师事务所
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建晋江天然气发电有限公司
龙安热电	指	福建省福能龙安热电有限公司

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华润六枝	指	华润电力（六枝）有限公司，已于2019年7月更名为福能（贵州）发电有限公司
华润温州	指	华润电力（温州）有限公司
广东核电	指	广东核电投资有限公司
大唐发电	指	大唐国际发电股份有限公司
中广核宁投	指	中广核宁核投资有限公司
闽东远大	指	闽东远大有限责任会计师事务所
福建德润	指	福建德润会计师事务所有限责任公司
平安证券、独立财务顾问	指	平安证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问、律师	指	北京国枫律师事务所
立信会计师、上市公司审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师、标的公司审计机构	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
福建中兴、资产评估机构	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《发行股份购买资产协议》、《购买资产协议》	指	《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》
《资产评估报告》	指	《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《福建福能股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省体改委	指	福建省经济体制改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家原子能机构	指	中华人民共和国国家原子能机构
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
生态环境部、环境保护部	指	中华人民共和国生态环境部，原中华人民共和国环境保护部；2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将中华人民共和国环境保护部的职责整合，组建成中华人民共和国生态环境部。
国家核安全局	指	中华人民共和国国家核安全局

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国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局，原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国家能源局	指	中华人民共和国国家能源局
国家税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
WANO	指	世界核电营运者协会的英文简称，该组织是一个非盈利的民间组织，通过同行评估、信息交流和良好实践推广等活动来改进核电站的安全运行管理水平
BP公司	指	British Petroleum，英国石油公司
报告期	指	2017年、2018年和2019年1-6月
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

二、行业术语

核裂变/裂变	指	一个重原子的原子核分裂为两个或更多较轻原子核、并在分裂时释放两到三个次级中子和巨大能量的过程
原子核	指	原子的组成部分，位于原子的中央，占有原子的绝大部分质量，由质子和中子组成
链式反应	指	核反应产物之一又引起同类核反应继续发生、并逐代延续进行下去的过程
冷却剂	指	冷却剂将堆芯热量带出堆外以供利用，本身被冷却返回堆内重新循环。冷却剂可以是气体或液体物质
慢化剂	指	热中子堆内用于降低快中子能量的材料
天然铀	指	自然界中存在的铀，其成分中U-235占0.711%，其他主要为U-238，占99.235%
燃料元件	指	主要由燃料芯体和包壳组成、反应堆内以燃料为主要组分的结构上最小的独立部件。形状有棒、管、板和球等，其相应燃料元件被称为燃料棒、燃料管、燃料板和燃料球等
乏燃料	指	在反应堆内使用过的核燃料，燃耗深度已达到设计卸料燃耗，从堆中卸出且不再在该反应堆中使用的核燃料组件（即乏燃料组件）中的核燃料。其中有未裂变和新生成的易裂变核素、未用完的可裂变核素、许多裂变产物和超铀元素
AP1000	指	西屋公司开发的二环路新一代压水型反应堆，采用非能动安全设施和简化的电厂设计，电功率125万千瓦，设计寿命60年
CPR1000	指	中广核电力与中广核集团在M310技术的基础上，采用多项技术改进，实现“自主设计、自主制造、自主建设、自主运行”的中国改进型百万千瓦级压水堆核电技术压水反应堆
EPR	指	欧洲压水反应堆（EuropeanPressurizedReactor），是法国和德国联合开发的三代核电技术，该技术采用四环路压水反应堆，通过增加安全系统冗余度进一步提高安全性
华龙一号	指	中广核集团和中核集团联合研发的具有我国自主知识产权的三代百万千瓦级核电技术
堆芯	指	反应堆的心脏，装在压力容器中间，它是核裂变、控制、冷却等功能部件总称
核岛	指	核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统

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		的统称。核岛的主要功能是利用核裂变能产生蒸汽
常规岛	指	核电站的汽轮发电机组及其配套设施和所在厂房的统称
装机容量	指	系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计
利用小时数	指	年发电量除以装机容量
堆年	指	反应堆运行累积值，一个反应堆运行一年为一堆年
上网电价	指	发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
标杆电价	指	为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策
上网电量	指	发电企业在上网电量计量点向电网输入的电量，即发电企业向电网企业出售的电量
度电收入	指	销售每千瓦时（度）电量所产生的营业收入
度电成本	指	销售每千瓦时（度）电量所付出的营业成本
千瓦	指	能源（功率）单位，1千瓦=1,000瓦特
千瓦时	指	能源（功）单位，电力行业常用的能源标准单位，1千瓦时=1千瓦的发电机1小时生产的能量
兆瓦（MWe）	指	能源（功率）单位，1兆瓦=1,000千瓦，发电厂装机容量通常以兆瓦表示
兆瓦时	指	能源（功）单位。1兆瓦时=1,000千瓦时

本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

项目	福能股份	标的资产	占比	是否构成重大资产重组	备注
资产总额	2,720,694.05	516,298.951	18.98%	否
资产净额3	1,174,446.19	153,069.062	13.03%	否	超过5,000万元
营业收入	935,392.00	102,428.63	10.95%	否

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

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3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

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（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前
投资收益①	14,552.85	21,995.17	22,176.13	43,468.05	9,708.76
归属于母公司所有者的净利润②	49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34	84,353.43
①/②	29.43%	38.66%	21.11%	34.41%	11.51%

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热

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电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

六、发行股份购买资产情况

（一）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（三）交易金额

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割

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完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

（四）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	8.36	7.52
前60个交易日	8.43	7.59
前120个交易日	9.08	8.17

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

2、发行数量

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于

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发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

七、标的资产评估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2019年3月31日作为标的资产的评估基准日。

（二）标的资产的评估情况

本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，宁德核电10%股权按照资产基础法的评估值为173,175.92万元。

八、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易金额和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

1-1-21

股东名称	发行股份购买资产前注		发行股份购买资产后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
福能集团	96,986.36	62.50%	117,153.56	66.81%
其他投资者	58,196.86	37.50%	58,196.86	33.19%
总股本	155,183.22	100.00%	175,350.42	100.00%

注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。

本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30或2019年1-6月		2018/12/31或2018年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	2,774,563.11	2,956,366.42	2,720,694.05	2,895,055.04
归属于上市公司股东所有者权益	1,191,887.55	1,373,690.85	1,174,446.19	1,348,807.17
资产负债率	51.24%	48.09%	51.41%	48.31%

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项目		2019/6/30或2019年1-6月		2018/12/31或2018年度
		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入		444,506.92	444,506.92	935,392.00	935,392.00
归属于上市公司股东的净利润		49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34
每股收益（元/股）	基本	0.32	0.32	0.68	0.72
	稀释	0.28	0.29	0.68	0.72
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本	0.31	0.31	0.67	0.71
	稀释	0.27	0.28	0.67	0.71

（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响

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上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。

九、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

出具承诺的名称

承诺的主要内容

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
福能集团	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
	关于标的资产权属情况的说明与承诺函	1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	本次重组完成后，本公司将保证福能股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证福能股份保持健全有效的法人治理结构，保证福能股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及福能股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
	关于规范关联交易的承诺函	1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福能股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在福能股份董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司将采取措施尽量减少和避免本公司及下属企业（除福能股份及其子公司外）与福能股份及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福能股份《公司章

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本公司保证不通过关联交易损害福能股份及福能股份其他股东的合法权益。
	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。 3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的福能股份股票。 4、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。 6、前述限售期满后，本公司所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
	关于最近五年未 受处罚及无不诚 信情况的声明	本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司，本公司董事、监事、高级

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
福能股份	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 故本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
福能股份董事、监事及高级管理人员	关于本次交易信息披露、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
	关于无违法违规 的承诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
福能股份董事、高级管理人员	关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

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承诺方	出具承诺的名称	承诺的主要内容
		5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
宁德核电	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函	1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易的承诺函	1、本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及知情人员、本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份

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购买宁德核电10%股权的函》，控股股东已原则性同意本次重组。

十二、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

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本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排

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上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：

1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政

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策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。

（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方福能集团对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易方案审批的风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。

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（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况、”

根据上市公司2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据进行计算：本次交易完成前，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为

21.11%和29.43%；本次交易完成后，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为34.41%和38.66%。

本次交易完成后，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例有所提高。若后续上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例持续上升，本次重组方案可能无法满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，本次重组能否通过相关监管部门的审批存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）未取得房产权属证明风险

本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书出具日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵

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问题可能给本次重组带来的相关风险。

（二）租赁物业风险

本次交易的标的公司向第三方承租的房产共计4处，合计面积62,181.43平方米，其中2项房产的出租方未能提供出租物业的产权证书，且上述物业均未办理租赁备案手续。如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁，宁德核电需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。此外，标的资产租赁物业存在未办理房屋租赁备案被主管部门处罚的风险。

（三）核电行业政策调整风险

国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。

此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。

（四）税收优惠调整风险

报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：

1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；

2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项

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目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；

3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。

（五）环保相关法律政策调整风险

宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环境部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。

（六）核电设施安全稳定运行的风险

核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。

然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为

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的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。

（七）核安全风险

2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。

（八）核燃料采购风险

我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响标的公司的经营业绩。

宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服

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务的实体。虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

三、公司治理风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

四、资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、福能集团履行承诺

2014年7月，福能股份完成重大资产重组。为解决同业竞争问题，福能股份控股股东福能集团于2014年3月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中涉及本次交易的承诺内容为：“针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：（1）本次重组完成后；（2）参股公司连续两年实现盈利。”

2016年3月29日，福能集团出具了《关于进一步明确重大资产重组时控股股东解决同业竞争部分承诺履行期限的函》，进一步明确了上述承诺的时间及期限。经明确后，福能集团上述承诺履行期限为：“针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核

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电有限公司，福能集团将在 2017 年 12 月 31 日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”

2016年4月29日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称《问题与解答》），规定：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”福能集团分别于2017年1月和2017年4月将持有的福建省石狮热电有限责任公司、国电泉州热电有限公司股权注入福能股份，因受《问题与解答》的规定限制，福能集团无法在 2017 年 12月31日之前将其持有的其他电力公司股权注入福能股份。福能集团在相关承诺履行期限到期前，于2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，对前述部分承诺进行了变更。变更后，福能集团有关承诺为：“针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”为履行福能集团所做出的承诺，并根据有利于增强上市公司持续经营能力及盈利能力的原则，福能集团决定实施此次资产注入。

2、资本市场为企业并购重组提供良好环境

2018年9月10日，证监会发布了《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称《问题与解答（2018年修订）》），将《问题与解答》修订为：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确

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有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”因上述监管部门放宽了上市公司收购少数股权的限制，且考虑到宁德核电近年来经营业绩良好，为了提升上市公司利润水平，保障上市公司及全体股东利益，福能集团及时响应政策，严格履行相关承诺。

3、国家大力支持清洁能源产业，核电行业发展前景广阔

2014年，国务院首次通过《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将“绿色低碳战略”作为重点实施战略之一，要求着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；提出安全发展核电，到2020年，核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。2017年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出：到2020年，核电装机规模达到5800万千瓦，在建规模达到3000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。

2018年，国家能源局发布《2018年能源工作指导意见》，提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号、海阳1号、台山1号、田湾3号和阳江5号机组，合计新增核电装机约600万千瓦。积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工6～8台机组。

福建作为核电大省，在役和储备项目丰富，近年来上市公司积极布局福建省核电项目，已参股的核电公司包括华能霞浦核电有限公司、中核霞浦核电有限公

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司、福建宁德第二核电有限公司和国核（福建）核电有限公司等。本次交易完成后，上市公司将进一步增加参股核电项目，符合国家产业政策的要求，且具有广阔市场发展前景。

（二）本次交易的目的

1、控股股东履行承诺

本次交易实施前，拟收购的标的资产宁德核电为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的宁德核电10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺，承诺内容详见本报告书第一节“二/（一）/1、福能集团履行承诺”。

2、拓展清洁能源发电业务

截至 2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将进一步增加清洁能源发电项目的权益规模，持续优化电力业务结构。

3、提升上市公司的经营业绩

相对于其他清洁能源而言，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司的权益装机规模将进一步增加，盈利能力也将得到进一步提升。

三、本次交易的具体方案和协议

公司已与交易对方福能集团于2019年9月6日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易的发行股份购买资产具体方案及交易协议主要内容如下：

（一）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）标的资产

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本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。

（三）交易金额

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

（四）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	8.36	7.52
前60个交易日	8.43	7.59
前120个交易日	9.08	8.17

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象和发行数量

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1、发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

2、发行数量

上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（六）锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（七）过渡期损益安排

在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、

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质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

（八）滚存未分配利润安排

福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三分之二以上表决通过。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金

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额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

项目	福能股份	标的资产	占比	是否构成重大资产重组	备注
资产总额	2,720,694.05	516,298.951	18.98%	否
资产净额3	1,174,446.19	153,069.062	13.03%	否	超过5,000万元
营业收入	935,392.00	102,428.63	10.95%	否

注：1、标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

2、标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；

3、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营

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业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前
投资收益①	14,552.85	21,995.17	22,176.13	43,468.05	9,708.76
归属于母公司所有者的净利润②	49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34	84,353.43
①/②	29.43%	38.66%	21.11%	34.41%	11.51%

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。

结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起

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36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易价格和发行价格，本次重组前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行股份购买资产前注		发行股份购买资产后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
福能集团	96,986.36	62.50%	117,153.56	66.81%
其他投资者	58,196.86	37.50%	58,196.86	33.19%
总股本	155,183.22	100.00%	175,350.42	100.00%

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注：上表中“发行股份购买资产前”为截至2019年9月30日的股本数据。

本次交易前，福能集团为上市公司控股股东，持有上市公司62.50%股份。根据测算，本次重组完成后，福能集团持有上市公司66.81%股份，福能集团仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

1、对主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。本次交易系上市公司向控股股东发行股份购买宁德核电10%股权，本次交易完成后，上市公司在清洁能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，交易前后主营业务未发生变化。

2、对主要财务指标的影响

宁德核电总体盈利能力良好，将宁德核电10%股权注入上市公司，未来将增加上市公司的净利润，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力；本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模增加，资本结构进一步优化。

根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

项目		2019/6/30或2019年1-6月		2018/12/31或2018年度
		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产		2,774,563.11	2,956,366.42	2,720,694.05	2,895,055.04
归属于上市公司股东所有者权益		1,191,887.55	1,373,690.85	1,174,446.19	1,348,807.17
资产负债率		51.24%	48.09%	51.41%	48.31%
营业收入		444,506.92	444,506.92	935,392.00	935,392.00
归属于上市公司股东的净利润		49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34
每股收益（元/股）	基本	0.32	0.32	0.68	0.72
	稀释	0.28	0.29	0.68	0.72

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项目		2019/6/30或2019年1-6月		2018/12/31或2018年度
		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本	0.31	0.31	0.67	0.71
	稀释	0.27	0.28	0.67	0.71

（三）本次重组未摊薄上市公司当期每股收益

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。

（四）本次重组对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）本次重组对上市公司同业竞争的影响

上市公司本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争情形。

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九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；

2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；

3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；

4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；

5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；

6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；

7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；

8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	福建福能股份有限公司
股票简称	福能股份
统一社会信用代码	91350000156983680C
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本	155182.557400万元注
成立日期	1994年1月11日
法定代表人	林金本
证券代码	600483
上市地点	上海证券交易所
注册地址	南平市安丰桥
办公地址	福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层
经营范围	发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：截至 2019年9月30日，公司2018年12月发行的可转换公司债券累计转股0.6583万股，转股后公司股本总额为155,183.2157万元。上述因可转换公司债券转股引起的股本变动尚未完成工商变更登记手续。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

福能股份原名称为“福建南纺”，其前身为福建省南平纺织厂，经福建省体改委《关于同意设立福建南纺股份有限公司的批复》（闽体改[1994]006号）的批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997年，福建南纺根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》，在福建省工商行政管理局重新注

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册登记，经福建省人民政府《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》（闽政体股[1996]18号）确认的股本结构如下：

序号	股份类别	股份数（万股）	占股比例（%）
1	国有股	3,566.0800	71.25
2	法人股	1,307.7452	26.13
3	内部职工股	131.3999	2.62
合 计		5,005.2251	100.00

（二）公司设立后股本变动情况

1、1997年3月增资扩股

根据福建南纺临时股东大会决议，并经福建省人民政府《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽政体股[1997]45号）及福建省体改委《关于福建南纺股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（闽体改[1997]212号）批准，天成集团以评估确认后的实物资产和现金资产等13,200万元注资，折合5,919.2825万股；南平市国资局以评估确认后的土地使用权686.26万元注资，折合307.7398万股。1997年3月19日，华兴所对本次增资扩股进行验资并出具《验资报告》（闽华兴所[97]股验字第45号），验证：截至1997年3月19日，本次增资的股本已缴足。

1997年3月28日，福建南纺召开第四次股东大会，审议通过关于修改公司章程的议案。

1997年3月31日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后福建南纺的股本结构如下：

序号	股份类别	股份数（万股）	占股比例（%）
1	国有股	9,793.1024	87.19
2	法人股	1,307.7452	11.64
3	内部职工股	131.3999	1.17
合 计		11,232.2475	100.00

2、2004年5月首次公开发行

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经中国证监会《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]13号）的核准，福建南纺于2004年5月向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股。

2004年5月20日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2004]验字F-003号），验证：截至2004年5月20日，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后全部募集到位，变更后的注册资本为19,232.2475万元。

2004年5月25日，经上交所《关于福建南纺股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]68号）同意，福建南纺首次公开发行的股票于2004年5月31日起在上交所上市交易，股票简称为“福建南纺”，股票代码为“600483”。

2004年8月4日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

福建南纺首次公开发行股票完成后，其注册资本为19,232.2475万元，总股本19,232.2475万股，其中流通股8,000万股。福建南纺首次公开发行股票完成后其股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	8,000.0000	41.60
非限售流通股合计	8,000.0000	41.60
二、非流通股
1、国家股	3,873.8199	20.14
2、国有法人股	6,175.5065	32.11
3、境内法人股	1,051.5212	5.47
4、内部职工股	131.3999	0.68
非流通股合计	11,232.2475	58.40
三、股本总数	19,232.2475	100.00

3、2006年股权分置改革

2006年5月9日，经福建省国资委《关于福建南纺股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]76号）批准，根据2006年5月17日福建南纺2006年第一次临时股东大会审议通过的《福建南纺股份有限公司股权

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分置改革方案》，福建南纺进行股权分置改革，福建南纺非流通股股东向2006年5月25日登记在册的流通股股东支付股份对价及现金对价，流通股股东每持有10股流通股股份可获得非流通股股东支付的2股股份对价及3元现金对价。股权分置改革完成后，福建南纺的总股本仍为192,322,475股，其注册资本及实收资本仍为192,322,475元。福建南纺股权分置改革完成后其股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	9,600.0000	49.92
非限售流通股合计	9,600.0000	49.92
二、限售流通股
1、国家股	3,315.4741	17.24
2、国有法人股	5,285.4113	27.48
3、境内法人股	899.9622	4.68
4、境内自然人持股	131.3999	0.68
限售流通股合计	9,632.2475	50.08
三、股本总数	19,232.2475	100.00

4、2007年4月资本公积转增股本

根据2006年5月26日福建南纺2005年度股东大会审议通过的《关于资本公积金转增股本的议案》，公司以截至2005年12月31日股份总数192,322,475股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股份5股。福建南纺已于2006年6月9日实施了上述资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本后，福建南纺的股份总数增至288,483,712股，其注册资本及实收资本均增至288,483,712元。2007年2月3日，福建南纺2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

2007年2月10日，华兴所出具《验资报告》（闽华兴所[2007]验字F-001号），验证：截至2006年12月31日，公司已将资本公积9,616.1237万元转增股本，转增后股本总额为28,848.3712万股。

2007年4月2日，福建南纺在福建省工商行政管理局办理了注册资本及实收资本的变更登记手续。

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资本公积转增股本完成后，福建南纺股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	14,400.0000	49.92
非限售流通股合计	14,400.0000	49.92
二、限售流通股
1、国家股	4,973.2111	17.24
2、国有法人股	7,928.1170	27.48
3、境内法人股	1,349.9433	4.68
4、境内自然人持股	197.0998	0.68
限售流通股合计	14,448.3712	50.08
三、股本总数	28,848.3712	100.00

5、2014年7月发行股份购买资产暨重大资产重组

经福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》（闽国资产权[2013]209号）批准以及福建南纺2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）核准，福建南纺向福能集团发行969,863,611股股份购买其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。

2014年7月17日，福能集团将其持有的鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权过户至福建南纺名下。

2014年7月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2014]第113838号），验证：本次发行股份购买资产暨关联交易的价格为464,564.67万元，截至2014年7月18日止，公司实际增资96,986.3611万股，均为有限售条件股，其中股本96,986.3611万元，资本公积367,578.3089万元。

2014年7月23日，福建南纺在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

本次交易完成后，福建南纺的注册资本由28,848.3712万元变更为

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125,834.7323万元，福能集团成为福建南纺的控股股东，持有福建南纺96,986.3611万股，占公司股本总额的77.07%；福建南纺持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权，公司主营业务变更为电力和纺织业。

2014年9月3日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“福建南纺股份有限公司”变更为“福建福能股份有限公司”，英文名称由“FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD”变更为“FUJIAN FUNENG CO.,LTD”。

2014年10月28日，公司召开第七届第十三次董事会审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，将公司证券简称由“福建南纺”变更为“福能股份”。

2014年10月30日，公司完成名称变更的工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。

2014年11月6日，经上交所核准，公司证券简称变更为“福能股份”，证券代码不变。

发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，福能股份股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	28,848.3712	22.93
非限售流通股合计	28,848.3712	22.93
二、限售流通股
1、国有法人股	96,986.3611	77.07
限售流通股合计	96,986.3611	77.07
三、股本总数	125,834.7323	100.00

6、2016年1月非公开发行股票

经2015年5月22日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126 号）的核准，公司于2016年1月向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行股票293,478,251股，发行价格为每股9.20元，募集资金总额人民币2,699,999,909.20元，扣除发行费用人民币18,663,478.25元后，募集资金净额为

1-1-60

2,681,336,430.95元。其中计入股本293,478,251.00元，计入资本公积2,387,858,179.95元。本次发行完成后，公司总股本变更为1,551,825,574股，股本结构如下表：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	28,848.3712	18.59
非限售流通股合计	28,848.3712	18.59
二、限售流通股
1、国有法人股	114,377.6648	73.71
2、境内法人股	11,956.5214	7.70
限售流通股合计	126,334.1862	81.41
三、股本总数	155,182.5574	100.00

7、2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时发行的限售股上市流通根据2014年发行股份购买资产暨重大资产重组时福能集团作出的承诺，2017年7月24日，福能集团所持有的公司的限售股份锁定期届满，共计969,863,611股有限售条件的流通股上市流通。发行股份购买资产暨重大资产重组限售股上市流通后，公司的股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	125,834.7323	81.09
非限售流通股合计	125,834.7323	81.09
二、限售流通股
1、国有法人股	17,391.3037	11.21
2、境内法人股	11,956.5214	7.70
限售流通股合计	29,347.8251	18.91
三、股本总数	155,182.5574	100.00

8、2016年1月非公开发行的限售股上市流通

根据2016年1月非公开发行时三峡资本控股有限责任公司等9 名特定投资者作出的承诺，本次新增的限售股于2019年1月14日锁定期届满，共计293,478,251股有限售条件的流通股上市流通。2016年非公开发行限售股上市流通后，公司的股本结构如下：

股份类型

数量（万股）

比例（%）

1-1-61

一、非限售流通股
1、人民币普通股	155,182.5574	100.00
非限售流通股合计	155,182.5574	100.00
二、限售流通股
限售流通股合计	-	-
三、股本总数	155,182.5574	100.00

9、2018年公开发行可转换公司债券实施转股

经2017年12月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）的核准，公司于2018年12月公开发行了2,830万张（283万手）可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币283,000万元。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]161号”文同意，公司28.30亿元可转换公司债券于2018年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“福能转债”，债券代码为“110048”。截至2019年9月30日，累计已有5.70万元“福能转债”转换成公司A股普通股，累计转股数为0.6583万股。上述转股后，公司的股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	155,183.2157	100.00
非限售流通股合计	155,183.2157	100.00
二、限售流通股
限售流通股合计	-	-
三、股本总数	155,183.2157	100.00

三、股本结构及前十大股东情况

截至2019年9月30日，福能股份总股本为1,551,832,157股，股本结构如下：

股份类型	数量（万股）	比例（%）
一、非限售流通股
1、人民币普通股	155,183.2157	100.00
非限售流通股合计	155,183.2157	100.00

1-1-62

二、限售流通股
限售流通股合计	-	-
三、股本总数	155,183.2157	100.00

截至2019年9月30日，福能股份前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	福建省能源集团有限责任公司	96,986.36	62.50
2	三峡资本控股有限责任公司	11,484.20	7.40
3	南平实业集团有限公司	4,973.21	3.20
4	福建长源纺织有限公司	3,260.87	2.10
5	方正富邦基金-包商银行-紫金亿丰（北京）投资管理有限公司	3,260.87	2.10
6	上海汽车集团股权投资有限公司	2,173.91	1.40
7	福州港务集团有限公司	2,173.91	1.40
8	全国社保基金五零四组合	1,630.47	1.05
9	华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金	1,507.26	0.97
10	中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司	1,498.25	0.97
	合计	128,949.31	83.09

四、最近三年的主营业务发展情况

公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于电力生产（D441）行业，煤炭发电和燃气发电属于火力发电（D4411）行业，其中风力发电属于风力发电（D4415）行业。

截至2019年6月末，公司供电业务控股运营总装机规模为488.10万千瓦。2016-2018年度，公司供电业务累计并网装机量、发电量和上网电量如下表所示：

项目	2018年度/2018.12.31	2017年度 /2017.12.31	2016年度 /2016.12.31
期末并网装机容量（万千瓦）	484.10	347.10	337.20
其中：期末燃煤发电并网机组	255.61	123.61	120.00
其中：期末燃气发电并网机组	152.80	152.80	152.80
其中：期末风力发电并网机组	71.40	66.40	64.40
其中：期末光伏发电并网机组	4.29	4.29	-

1-1-63

发电量（亿千瓦时）	181.74	106.22	104.35
其中：燃煤发电	136.41	64.36	61.47
其中：燃气发电	26.23	22.84	27.43
其中：风力发电	18.64	18.84	15.45
其中：光伏发电	0.46	0.18	-
上网电量（亿千瓦时）	172.66	101.93	99.83
其中：燃煤发电上网电量	128.29	60.98	57.91
其中：燃气发电上网电量	25.66	22.32	26.82
其中：风力发电上网电量	18.26	18.45	15.10
其中：光伏发电上网电量	0.45	0.18	-

注：1、公司部分光伏发电机组为自用发电机组，光伏发电量及上网电量未统计该部分自用电量； 2、上表中的上网电量不含公司控股子公司晋江气电因执行电量替代政策而完成的替代电量。2016-2018年，晋江气电分别完成电量替代20.47亿千瓦时、24.86亿千瓦时和24.74亿千瓦时。

2016-2018年度，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2018年度		2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
供电	761,629.46	82.49	516,392.38	76.74	483,995.46	76.73
纺织制品	79,743.87	8.64	95,718.28	14.22	101,887.31	16.15
供热	78,016.19	8.45	58,511.75	8.70	42,605.12	6.75
其他	3,880.96	0.42	2,312.85	0.34	2,266.48	0.36
合计	923,270.48	100.00	672,935.26	100.00	630,754.38	100.00

注：以上数据来自于公司2016 年、2017 年、2018年年报。

2018年度，公司主营业务收入较2017年度增加250,335.22万元，增幅为

37.20%，主要系新增纳入合并范围子公司华润六枝，使得公司供电收入显著增加。

五、主要财务数据

上市公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2017]第ZA11204号、信会师报字[2018]第ZA10372号及信会师报字[2019]第ZA12084号的标准无保留意见审计报告；2019年1-6月财务数据未经审计。

上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

1-1-64

资产负债项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总计	2,774,563.11	2,720,694.05	1,976,498.18	1,794,887.72
负债总计	1,421,823.21	1,398,626.44	865,016.09	738,422.63
所有者权益	1,352,739.91	1,322,067.61	1,111,482.10	1,056,465.09
归属母公司股东的权益	1,191,887.55	1,174,446.19	1,051,140.82	998,297.33
收入利润项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	444,506.92	935,392.00	679,949.45	636,171.06
营业利润	61,398.39	131,941.38	104,505.51	133,561.36
利润总额	61,518.81	132,280.30	104,364.94	135,154.95
净利润	51,222.88	108,220.57	84,928.17	106,974.18
归属母公司股东的净利润	49,455.21	105,040.42	84,353.43	101,460.43
现金流量项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动现金净流量	91,839.25	214,063.17	169,972.24	176,157.00
投资活动现金净流量	-90,922.34	-161,019.05	-210,876.00	-241,402.11
筹资活动现金净流量	-20,235.15	229,688.92	49,015.09	173,290.46
现金及现金等价物净增加额	-19,327.68	282,702.16	8,071.95	108,093.68
财务指标	2019.6.30 /2019年1-6月	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度	2016.12.31 /2016年度
资产负债率（合并）	51.24%	51.41%	43.77%	41.14%
销售毛利率	17.67%	19.60%	20.63%	28.15%
基本每股收益（元/股）	0.32	0.68	0.54	0.66
加权平均净资产收益率	4.14%	9.65%	8.21%	10.77%

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

1-1-65

（一）控股股东

截至2019年9月30日，福能集团直接持有上市公司96,986.36万股股份，占公司总股本的62.50%，为上市公司的控股股东。

福能集团基本情况如下：

公司名称	福建省能源集团有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1998年4月1日
营业期限	1998年4月1日至2048年4月1日
法定代表人	林金本
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	913500000035922677
注册地点	福州市省府路1号
主要办公地点	福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦35层
经营范围	对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

福建省国资委持有福能集团100%股权，为上市公司实际控制人。

七、最近60个月内控制权变动情况

截至本报告书出具日，福能股份最近60个月内未发生控制权变动情况。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

1-1-66

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

1-1-67

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称	福建省能源集团有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1998年4月1日
营业期限	1998年4月1日至2048年4月1日
法定代表人	林金本
注册资本	1,000,000万元
统一社会信用代码	913500000035922677
注册地点	福州市省府路1号
主要办公地点	福州市鼓楼区五四路75号福建外贸大厦35层
经营范围	对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）1997年3月，福能集团前身福建省煤炭工业总公司设立

福能集团前身是福建省煤炭工业总公司。根据福建省人民政府发布的《关于组建福建省煤炭工业总公司的通知》（闽政[1997]文25号），1997年3月福建省煤炭工业总公司依法设立，注册资本为114,051.00万元。

（二）2000年8月，福建省煤炭工业总公司改制

根据福建省人民政府办公厅作出的《关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）和中央福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅出具的《关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号），福建省煤炭工业总公司改制为福煤集团。2000年8月，福建省煤炭工业总公司向福建省工商行政管理局提交了《要求申办企业名称、法人代表变更登记的报告》。本次变更后，福煤集团的股权结构如下：

1-1-68

公司名称	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
福煤集团	福建省人民政府	114,051.00	100.00

（三）2007年6月，福煤集团股东变更

根据福建省人民政府发布的《关于公布由省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》（闽政文[2004]240号），福建省国资委对福煤集团履行出资人职责，福煤集团股东变为福建省国资委。2007年6月12日，福煤集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福煤集团的股权结构如下：

公司名称	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
福煤集团	福建省国资委	114,051.00	100.00

（四）2009年12月，福煤集团公司名称、注册资本变更

根据福建省人民政府作出的《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2008]328号），福煤集团与福建省建材（控股）有限责任公司合并重组，福建省建材（控股）有限责任公司成为福煤集团的全资子公司。根据福建省国资委作出的《关于福建省煤炭工业（集团）有限责任公司工商注册登记等有关事项的批复》（闽国资企改[2009]144号），福煤集团公司名称变更为福能集团，同时福能集团将资本公积转增注册资本230,096.03万元，未分配利润转增注册资本55,852.97万元，福能集团注册资本变为400,000.00万元。

2009年12月2日，中瑞岳华会计师事务所有限公司福建分公司出具中瑞岳华闽验字[2009]第005号《验资报告》，确认截至2009年10月31日，福能集团已新增注册资本285,949.00万元，福能集团注册资本变为400,000.00万元。

2009年12月7日，福能集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福能集团的股权结构如下：

公司名称	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
福能集团	福建省国资委	400,000.00	100.00

（五）2015年4月，福能集团注册资本变更

根据福建省国资委《关于同意福建省能源集团有限责任公司转增注册资本金

1-1-69

的函》（闽国资函改发[2015]66号），福能集团注册资本由400,000.00万元增加至1,000,000.00万元。2015年4月21日，福能集团就本次变更事项办理了工商变更登记手续，本次变更后，福能集团的股权结构如下：

公司名称	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
福能集团	福建省国资委	1,000,000.00	100.00

根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意修改福建省能源集团有限责任公司章程的批复》（闽国资法规[2017]231号），福能集团股东认缴出资额1,000,000.00万元的截至时间为2020年12月31日。截至本报告书出具日，福能集团实收资本为800,000.00万元。

三、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，福能集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委，福能集团的股权结构及控制关系如下所示：

四、最近三年主营业务发展状况

福能集团是福建省国资委下属综合性企业集团，以新能源、新材料、医疗健康及金融为主业，业务涉及煤炭、电力、港口物流及商品贸易、石油化工、水泥建材、建筑施工及房地产、旅游酒店服务和金融等行业。福能集团目前收入主要来源于石油化工、电力供应、煤炭生产、港口物流商贸、建筑施工及房地产、水泥建材生产等板块。

五、最近两年主要财务数据

福能集团最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：

1-1-70

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总计	13,436,032.09	9,104,018.18
负债总计	7,844,362.93	5,804,871.78
所有者权益合计	5,591,669.16	3,299,146.40
归属于母公司的所有者权益合计	2,002,718.58	2,247,866.13
项目	2018年度	2017年度
营业收入	6,925,287.40	5,835,504.06
营业利润	393,043.36	224,730.17
利润总额	370,002.70	243,568.15
净利润	269,247.52	177,790.38
归属于母公司的净利润	141,930.70	149,255.78

六、主要下属企业情况

截至2019年6月30日，除福能股份外，福能集团控制的主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	享有表决权比例（%）	主营业务
1	福建煤电股份有限公司	69,670.58	100.00	煤炭的开采和销售
2	福煤（漳平）煤业有限公司	40,700.00	100.00	煤炭的开采和销售
3	福建省永安煤业有限责任公司	15,592.00	100.00	煤炭的开采和销售
4	福煤（邵武）煤业有限公司	5,000.00	100.00	煤炭的开采和销售
5	福建省天湖山能源实业有限公司	11,200.00	100.00	煤炭的开采和销售
6	福建肖厝港物流有限责任公司	18,146.08	70.71	码头设施服务
7	福建省福能山煤投资有限公司	12,450.00	60.00	港口、物流
8	福建可门港物流有限责任公司	64,680.00	49.33	煤炭批发及港口
9	福建省福能电力燃料有限公司	15,000.00	100.00	煤炭、焦炭、石油制品的批发经营
10	福州美伦大饭店有限公司	500.00	100.00	客房经营
11	福建省能源集团财务有限公司	100,000.00	96.25	福能集团成员单位间财务和融资等金融业务
12	福能期货股份有限公司	30,000.00	100.00	期货经纪
13	福建省福能融资担保有限公司	10,000.00	100.00	融资性担保业务
14	福建福能融资租赁股份有限公司	31,000.00	49.35	融资租赁业务
15	福建省华厦能源设计研究院有限公司	7,618.00	100.00	工程设计

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16	福建省福能总医院有限责任公司	26,728.46	100.00	非盈利性医院
17	福建能源报业有限公司	500.00	100.00	出版业务
18	福建省美迪投资发展有限责任公司	1,000.00	75.00	电子、信息等投资
19	福建省建材（控股）有限责任公司	32,941.17	51.00	水泥、建材生产等
20	福建联美建设集团有限公司	107,518.80	90.03	房屋建筑
21	福建省福能新型建材有限责任公司	3,000.00	100.00	服装、鞋帽、瓷砖等商品的出口和粉煤灰、脱硫石膏、煤渣等产品的销售
22	福能保险经纪有限公司	5,000.00	100.00	保险业务
23	福建省福能兴业股权投资管理有限公司	20,000.00	51.00	受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务
24	福建福能社区商业管理有限公司	10,000.00	55.00	社区商业服务
25	福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）	62,601.00	86.21	创业投资业务
26	福建福能健康管理股份有限公司	20,000.00	100.00	对健康产业的投资、综合医院；医院管理
27	福建石油化工集团有限责任公司	430,000.00	51.00	石油化工
28	福建福维股份有限公司	26,926.69	81.70	化工材料、矿石开采、制造及销售
29	福建省福能物流有限责任公司	10,000.00	100.00	货物运输、煤炭、原油及制品、建材、金属矿等的批发经营
30	福建省福煤科技有限公司	600.00	100.00	合同能源管理

七、与上市公司之间的关联关系

本次交易前，福能集团持有福能股份62.50%股权，为福能股份控股股东，与福能股份存在关联关系。

八、福能集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

最近五年，福能集团及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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九、福能集团及其主要管理人员最近五年诚信情况最近五年，福能集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

十、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书出具日，上市公司共有9名董事，其中包含3名独立董事。非独立董事中有4人由福能集团推荐，分别为福能股份董事长林金本、副董事长周必信，董事程元怀、张小宁。上市公司共有7名高级管理人员，全部由福能集团推荐。分别为总经理程元怀，副总经理叶道正、周朝宝、郑声清、马信明、财务总监许建才和董事会秘书兼总法律顾问汪元军。

十一、标的资产权属情况

截至本报告书出具日，福能集团持有宁德核电10%股权，股权权属清晰。该项资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产的权属不存在尚未了结或福能集团可预见的诉讼、仲裁等纠纷。

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第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	福建宁德核电有限公司
企业类型	有限责任公司
成立日期	2006年3月23日
营业期限	2006年3月23日至2056年3月22日
法定代表人	李一农
注册资本	1,117,750万元
统一社会信用代码	91350900786900747Q
注册地点	福鼎市江滨北路266号（核电大厦）
主要办公地点	福鼎市江滨北路266号（核电大厦）
经营范围	核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。

二、历史沿革

（一）2006年3月，宁德核电设立

宁德核电系由广东核电、大唐发电出资设立的有限责任公司，其中广东核电认缴出资10,200万元、大唐发电认缴出资9,800万元，设立时的注册资本为20,000万元人民币。

2006年2月24日，宁德市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宁]登记内名预核字[2006]第0900060224001号），核准公司名称为：福建宁德核电有限公司。

2006年3月10日，宁德核电召开第一次股东会，通过如下决议：宁德核电设立登记时注册资本为20,000万，其中广东核电投出资10,200万元，占公司注册资本的51%；大唐发电出资9,800万，占公司注册资本的49%。

2006年4月7日，闽东益泰有限责任会计事务所审验并出具《验资报告》（闽东益会验字[2006]1032号），验证：截至2006年3月21日，广东核电已缴纳出资

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额10,200万元，大唐发电已缴纳出资额9,800万元。2006年3月23日，宁德核电取得宁德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3509001000570），住所：宁德市东侨区邮政大厦7楼；法定代表人：谭建生；注册资本：20,000万；实收资本：20,000万；企业类型：有限责任公司；经营范围：核电站投资、建设与经营；发电（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）；营业期限：自2006年3月23日至2056年3月22日。宁德核电设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	10,200.00	51.00
2	大唐发电	9,800.00	49.00
合计		20,000.00	100.00

（二）2008年1月，第一次增加注册资本

2007年9月22日，宁德核电召开第十次股东会，通过如下决议：批准2007年10月增加宁德核电注册资本金24,000万元，2007年12月增加宁德核电注册资本金20,000万元。

2007年12月19日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2007]验字第190号），确认：截至2007年12月17日，广东核电已缴纳新增出资额22,440万元，大唐发电已缴纳新增出资额21,560万元，宁德核电变更后的注册资本为64,000万元。

2008年1月31日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	32,640.00	51.00
2	大唐发电	31,360.00	49.00
合计		64,000.00	100.00

（三）2009年2月，第二次增加注册资本

2008年9月27日，宁德核电召开第十六次股东会，通过如下决议：批准2008

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年度增加注册资本金48,000万元，同时增加实收资本48,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本18,880万元，大唐发电认缴新增注册资本17,920万元，福煤集团认缴新增注册资本11,200.00万元。新增注册资本分两批拨付，2008年10月23日前拨付7,272.70万元，2008年12月10日前拨付40,727.30万元。2008年9月27日，广东核电、大唐发电和福煤集团签订《福建宁德核电有限公司增资扩股协议》，约定了2008年10月23日前拨付的新增注册资本：广东核电向宁德核电增资145.40万元，福煤集团向宁德核电增资7,127.30万元，大唐发电向宁德核电增资0元，合计增资7,272.70万元。

2008年11月6日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2008]验字第210号），确认：截至2008年10月28日，广东核电已缴纳新增出资额145.40万元，福煤集团已缴纳新增出资额7,127.30万元，宁德核电变更后的注册资本为71,272.70万元。

2008年12月25日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2008]验字第230号），确认：截至2008年12月16日，广东核电已缴纳新增出资额18,734.60万元，福煤集团已缴纳新增出资额4,072.70万元，大唐发电已缴纳新增出资额17,920万元，宁德核电变更后的注册资本为112,000万元。

2009年2月26日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	51,520.00	46.00
2	大唐发电	49,280.00	44.00
3	福煤集团	11,200.00	10.00
合计		112,000.00	100.00

（四）2010年3月，第三次增加注册资本

2009年12月7日，福煤集团变更公司名称为“福建省能源集团有限责任公司”。

2009年12月8日，宁德核电召开第十九次股东会，通过如下决议：批准2009年增加注册资本金78,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本35,880万元，大唐发电认缴新增注册资本34,320万元，福能集团认缴新增注册资本7,800万元。

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2009年12月27日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2009]验字第291号），确认：截至2009年9月30日，广东核电已缴纳新增出资额35,880万元，大唐发电已缴纳新增出资额34,320万元，福能集团已缴纳新增出资额7,800万元，宁德核电变更后的注册资本为190,000万元。

2010年3月22日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	87,400.00	46.00
2	大唐发电	83,600.00	44.00
3	福能集团	19,000.00	10.00
合计		190,000.00	100.00

（五）2011年3月，第四次增加注册资本

2010年6月10日，宁德核电召开第二十五次股东会，通过如下决议：批准2010年增加注册资本金230,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本105,800万元，大唐发电认缴新增注册资本101,200万元，福能集团认缴新增注册资本23,000万元。

2011年1月20日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2011]验字第32号），确认：截至2010年12月31日，广东核电已缴纳新增出资额105,800万元，大唐发电已缴纳新增出资额101,200万元，福能集团已缴纳新增出资额23,000万元，宁德核电变更后的注册资本为420,000万元。

2011年3月30日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	193,200.00	46.00
2	大唐发电	184,800.00	44.00
3	福能集团	42,000.00	10.00
合计		420,000.00	100.00

（六）2011年12月，第五次增加注册资本

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2011年1月21日，宁德核电召开第二十六次股东会，通过如下决议：批准2011年增加注册资本金186,800万元，其中广东核电认缴新增注册资本85,928万元，大唐发电认缴新增注册资本82,192万元，福能集团认缴新增注册资本18,680万元。

2011年12月2日，闽东远大出具《验资报告》（闽东远大会所[2011]验字第514号），确认：截至2011年11月28日，广东核电已缴纳新增出资额85,928万元，大唐发电已缴纳新增出资额82,192万元，福能集团已缴纳新增出资额18,680万元，宁德核电变更后的注册资本为606,800万元。

2011年12月30日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	279,128.00	46.00
2	大唐发电	266,992.00	44.00
3	福能集团	60,680.00	10.00
合计		606,800.00	100.00

（七）2013年3月，第六次增加注册资本

2012年3月14日，宁德核电召开第二十八次股东会，通过如下决议：批准2012年增加注册资本金185,200万元，其中广东核电认缴新增注册资本85,192万元，大唐发电认缴新增注册资本81,488万元，福能集团认缴新增注册资本18,520万元。

2013年2月21日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]27号），确认：截至2013年1月7日，广东核电已缴纳新增出资额85,192万元，大唐发电已缴纳新增出资额81,488万元，福能集团已缴纳新增出资额18,520万元，宁德核电变更后的注册资本为792,000万元。

2013年3月4日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	364,320.00	46.00
2	大唐发电	348,480.00	44.00
3	福能集团	79,200.00	10.00
合计		792,000.00	100.00

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（八）2013年7月，第七次增加注册资本

2013年4月19日，宁德核电召开第三十次股东会，通过如下决议：批准2013年增加注册资本金140,000万元，其中广东核电认缴新增注册资本64,400万元，大唐发电认缴新增注册资本61,600万元，福能集团认缴新增注册资本14,000万元。上述认缴的注册资本分别于2013年5月13日、2013年7月12日、2013年10月12日之前分三次拨付，拨付金额依次为：70,000万元、35,000万元、35,000万元。

2013年7月16日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]138号），确认：截至2013年7月12日，广东核电已缴纳新增出资额48,300万元，大唐发电已缴纳新增出资额46,200万元，福能集团已缴纳新增出资额10,500万元，宁德核电变更后的注册资本为897,000万元。

2013年7月17日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	广东核电	412,620.00	46.00
2	大唐发电	394,680.00	44.00
3	福能集团	89,700.00	10.00
合计		897,000.00	100.00

（九）2013年10月，第一次股权转让

2011年10月31日，广东核电与中广核宁投签署《广东核电投资有限公司与中广核宁核投资有限公司关于福建宁德核电有限公司46%股权转让合同》，双方约定：广东核电将其持有的宁德核电46%股权以333,371.1622万元的价格转让给中广核宁投。上述股权转让资产评估基准日为2010年10月31日，股权转让价格以基准日净资产评估结果为基础，计加基准日至2011年10月31日原股东投入的资本金和资金时间成本（按照同期贷款利率计算），并按照转让股比确定。

2013年7月19日，广东核电与中广核宁投签署《<广东核电投资有限公司与中广核宁核投资有限公司关于福建宁德核电有限公司46%股权转让合同>的补充协议》，补充约定广东核电转让给中广核宁投的宁德核电46%股权对应的认缴和实缴出资额均为412,620万元。

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2013年7月19日，宁德核电全体股东以传签的方式形成如下决议：同意广东核电将其持有的宁德核电46.00%股权转让给中广核宁投，大唐发电和福能集团放弃对上述股权的优先购买权。

2013年10月10日，宁德核电就上述股权转让事项办理了工商登记，该次股权转让事项完成后，宁德核电的股权结构具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	中广核宁投	412,620.00	46.00
2	大唐发电	394,680.00	44.00
3	福能集团	89,700.00	10.00
合计		897,000.00	100.00

（十）2013年12月，第八次增加注册资本

2013年4月19日，宁德核电召开第三十次股东会，通过如下决议：批准2013年增加注册资本金140,000万元，新增注册资本金分三次拨付，其中需在2013年10月12日前完成第三次新增注册资本35,000万元的拨付。

2013年12月18日，福建德润出具《验资报告》（闽德润鼎验[2013]228号），确认：截至2013年10月14日，中广核宁投已缴纳新增出资额16,100万元，大唐发电已缴纳新增出资额15,400万元，福能集团已缴纳新增出资额3,500万元，宁德核电变更后的注册资本为932,000万元。

2013年12月27日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	中广核宁投	428,720.00	46.00
2	大唐发电	410,080.00	44.00
3	福能集团	93,200.00	10.00
合计		932,000.00	100.00

（十一）2014年12月，第九次增加注册资本

2014年9月10日，宁德核电召开临时股东会，通过如下决议：同意增加注册资本金79,600万元，其中中广核宁投认缴新增注册资本36,616万元，大唐发电认

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缴新增注册资本35,024万元，福能集团认缴新增注册资本8,000万元。2014年12月11日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2014]128号），确认：截至2014年11月30日，中广核宁投已缴纳新增出资额36,616万元，大唐发电已缴纳新增出资额35,024万元，福能集团已缴纳新增出资额7,960万元，宁德核电变更后的注册资本为1,011,600万元。

2014年12月19日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	中广核宁投	465,336.00	46.00
2	大唐发电	445,104.00	44.00
3	福能集团	101,160.00	10.00
合计		1,011,600.00	100.00

（十二）2015年6月，第十次增加注册资本

2015年4月21日，宁德核电召开第三十五次股东会，通过如下决议：批准2015年增加注册资本金44,668.812461万元，其中中广核宁投认缴新增注册资本20,547.653732万元，大唐发电认缴新增注册资本19,654.277483万元，福能集团认缴新增注册资本4,466.881246万元。

2015年6月8日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	中广核宁投	485,883.653732	46.00
2	大唐发电	464,758.277483	44.00
3	福能集团	105,626.881246	10.00
合计		1,056,268.812461	100.00

2015年10月12日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2015]64号），确认：截至2015年9月30日，中广核宁投已缴纳新增出资额20,547.653732万元，大唐发电已缴纳新增出资额19,654.277483万元，福能集团已缴纳新增出资额4,466.881246万元，宁德核电变更后的注册资本为1,056,268.812461万元。

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（十三）2016年7月，第十一次增加注册资本

2016年4月21日，宁德核电召开第三十七次股东会，通过如下决议：批准2016年增加注册资本金61,481.187539万元，其中中广核宁认缴新增注册资本28,281.346268万元，大唐发电认缴新增注册资本27,051.722517万元，福能集团认缴新增注册资本6,148.118754万元。2016年7月14日，宁德核电就本次增资事项办理了工商变更登记手续，本次增资后，宁德核电的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	中广核宁投	514,165.00	46.00
2	大唐发电	491,810.00	44.00
3	福能集团	111,775.00	10.00
合计		1,117,750.00	100.00

2016年8月10日，福建德润出具《验资报告》（闽德润验[2016]50号），确认：截至2016年4月29日，中广核宁投已缴纳新增出资额28,281.346268万元，大唐发电已缴纳新增出资额27,051.722517万元，福能集团已缴纳新增出资额6,148.118754万元，宁德核电变更后的注册资本为1,117,750万元。

三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况

宁德核电最近三年不存在股权转让的情形，增资情况详见本节“二、历史沿革”。

宁德核电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。

四、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书出具日，宁德核电的股权关系如下图所示：

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（二）股东之间的一致行动安排

2016年12月，中广核宁投与大唐发电签署了《中广核宁核投资有限公司、大唐国际发电股份有限公司关于福建宁德核电有限公司一致行动人协议》，双方约定对宁德核电的经营管理中的有关决策保持一致，对于董事、监事和高级管理人员任职、基本管理制度制定和经营方针、投资计划和融资计划等事项在董事会、股东大会采取一致性行动，在双方意见不统一的情况下以中广核宁投的意见为准，该协议自2017年1月1日起生效并在宁德核电存续期内有效。

（三）宁德核电的控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，宁德核电的控股股东为中广核宁投，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

五、主营业务发展情况

报告期内，宁德核电主要从事核力发电业务，主要产品是电力，目前已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦，2018年合计上网电量317.32亿千瓦时。

（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策

1、宁德核电所属行业及监管部门

宁德核电从事核力发电业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于核力发电（D4414）行业。

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国务院对核电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。除国务院外，核电行业主要受以下单位的监管：国家及地方发改委、国家能源局 、国家原子能机构 、国家国防科技工业局、国家生态环境部及下属机构国家核安全局 。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家原子能机构负责核燃料循环工业的规划，监督，审查和批准，并牵头处理核事故的应急管理。国家核安全局负责核电项目的建造许可、运营许可，对中国的核电厂核安全进行统一监督，独立开展核安全监管。

2、宁德核电所属行业监管体制和相关政策

详见本报告书第九节“二/（一）/ 2、所属行业监管部门和相关政策”。

（二）主营业务及其流程介绍

宁德核电主要从事核力发电业务。核电站主要工艺流程原理如下：

在核电站中，反应堆的作用是进行核裂变，将核能转化为热能。水作为冷却剂在反应堆中吸收核裂变产生的热能，成为高温高压的水，然后沿管道进入蒸汽发生器的U型管内，将热量传给U型管外侧的汽轮机工质（水），使其变为饱和蒸汽。被冷却后的冷却剂再由主泵打回到反应堆内重新加热，如此循环往复，形

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成一个封闭的吸热和放热的循环过程，这个循环回路称为一回路，也称核蒸汽供应系统。由于一回路的主要设备是核反应堆，通常把一回路及其辅助系统和厂房统称为核岛。汽轮机工质在蒸汽发生器中被加热成蒸汽后进入汽轮机（图中所示高压缸和低压缸）膨胀作功，将蒸汽焓降放出的热能转变为汽轮机转子旋转的机械能。汽轮机转子与发电机转子两轴刚性相连，因此汽轮机直接带动发电机发电，把机械能转换为电能。作完功后的蒸汽（乏汽）被排入冷凝器，由循环冷却水（如海水）进行冷却，凝结成水，然后由凝结水泵送入加热器预加热，再由给水泵将其输入蒸汽发生器，从而完成了汽轮机工质的封闭循环，我们称此回路为二回路。二回路系统与常规火电厂蒸汽动力回路大致相同，故把它及其辅助系统和厂房统称为常规岛。

核电站所有带有强放射性的关键设备都安装在核岛内，以便限制放射性物质外溢。设置有多项安全系统，以有效控制核电站及防止辐射扩散。压水堆核电站将核能转变为电能分四步，分别通过四个主要设备实现：反应堆将核能转变为热能；蒸汽发生器将一回路高温高压水中的热量传递给二回路的水，使其变成饱和蒸汽，在此只进行热量交换，而不进行能量的转变；汽轮机将饱和蒸汽的热能转变为汽轮机转子高速旋转的机械能；发电机将汽轮机传来的机械能转变为电能。

（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购模式概况

宁德核电生产所需的原材料主要为核燃料（包括天然铀、浓缩铀）等材料，使用燃料组件，燃料组件是由装满浓缩铀（由天然铀加工而来）的燃料棒所组成。

天然铀的进口和贸易在中国受到严格管制。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。目前中核集团下属的原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等少数公司是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。中广核电力所辖的核电站从铀业公司采购核燃料及相关服务，而中

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核集团核电站从原子能公司采购该等服务，这一直以来都是国内惯例。中广核铀业公司从2006年开始为中广核所辖核电站提供核燃料及相关服务，并与中广核电力维持着长期稳定的业务关系。宁德核电委托中广核铀业公司就铀转化、浓缩和运输等服务，与中核原子能公司订立了长期合同。宁德核电通常需在组件计划启运日期前两年左右向铀业公司发起采购流程，由铀业公司告知原子能公司并向其提供天然铀，原子能公司则向宁德核电提供浓缩铀及相关运输和储存服务。此外，中广核铀业公司也代表宁德核电就燃料组件加工和运输等服务与中核建中签订了为期十年的长期合同。

为保证核燃料的稳定供应，宁德核电与铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。根据协议，宁德核电将告知铀业公司其未来五年的发电计划，并每年定期向铀业公司提供后续的发电计划。在合同允许范围内，宁德核电有权根据其电网要求及安全运作，调整发电计划，铀业公司应采取一切可行方式保证在发电计划调整情况下核燃料的安全稳定供应及配合上述核电站的装料。宁德核电在收到相关票据、付款通知书和铀业公司履行相关合同义务的确认书后向铀业公司付款。

通过签订并执行长期的核燃料采购与供应服务协议，宁德核电能够获得长期稳定、经济的核燃料供应。报告期内，宁德核电的核燃料采购价格总体保持稳定，并从未发生因核燃料供应不及时导致换料计划延后的情形。

根据国防科工局的政策，国家尽量鼓励核电发电企业从国内的服务商购买铀转换、浓缩的服务以及燃料组件加工服务。宁德核电的核燃料均通过铀业公司采购，上述采购安排已获得国防科工局的批准。

（2）核燃料采购关联交易情况

1）宁德核电与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况

报告期内宁德核电仅向铀业公司采购天然铀，同类采购还包括铀浓缩服务和核燃料组件加工服务的采购，宁德核电与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2019年1-6月	2018年	2017年
向铀业公司采购额	42,889.20	131,674.21	825.57
同类采购总额	111,670.81	192,541,11	88,724.76
占比	38.41%	68.39%	0.93%

注：上表中同类采购总额的计算口径：宁德核电向铀业公司、中核原子能、中核建中当期采购金额的合计。

2）定价机制与定价公允性宁德核电采购的核燃料及相关服务主要包括天然铀、转化浓缩服务和铀组件加工服务。报告期内，宁德核电主要向铀业公司采购天然铀，并通过铀业公司向原子能公司、中核建中采购转化浓缩服务和铀组件加工服务。具体情况如下：

①天然铀采购

核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业，中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求。中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制，根据对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、燃料组件。目前中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体，铀业公司自2006年开始为中广核电力下属的核电站提供核燃料及相关服务。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，一直以来都是国内惯例。

为保证核燃料的稳定供应，宁德核电与铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。宁德核电目前的天然铀采购使用协议价格，并采取固定价格的定价机制。固定价格的定价方式主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司合理的投资回报率后的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。

②转化浓缩服务及组件加工服务采购

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转化浓缩服务及组件加工服务为宁德核电通过铀业公司向原子能公司和中核建中采购，由宁德核电直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向宁德核电收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。原子能公司和中核建中为中核集团的控股子公司，与宁德核电不存在关联关系，其向宁德核电提供转化浓缩服务及组件加工服务的定价系经过商业谈判确定。铀业公司收取的核燃料采购与供应服务费主要覆盖铀业公司包括代理采购转化浓缩及组件加工服务、合同管理、组件加工监造、技术支持等服务等在内的成本，约占每次换料组件加工及运输费用（不含天然铀价格）的0.5%-1%，上述收费系参考国家能源局发布的《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB/T20025-2010）确定。

综上，宁德核电与铀业公司核燃料采购关联交易的定价机制合理、定价公允。

3）宁德核电与铀业公司关联交易程序的完备性

根据《福建宁德核电有限公司章程》的规定，宁德核电与股东方、股东方的控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍佰万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项须提交董事会审批。

2016年5月，宁德核电第四届董事会第三次会议审议批准了宁德核电与铀业公司签署《宁德核电换料核燃料委托采购长期合同（2015-2038年）》，当月双方签署了上述合同。

报告期内，宁德核电与铀业公司之间的关联交易经董事会审议决定，符合《福建宁德核电有限公司章程》的规定，相关审议程序完备。

4）宁德核电在持续经营能力以及燃料采购、加工、运输 、储存等方面对其他股东不存在重大依赖。

根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组

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件。目前国内获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的单位仅有中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业等三家公司。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，因此宁德核电向铀业公司采购核燃料符合国内行业惯例，具有商业合理性。同时，虽然目前行业惯例是各核电站均只向各自集团内的专业公司采购天然铀，但除了铀业公司以外，原子能公司和国核铀业也具有铀产品经营许可，且宁德核电有权决策从获授经营许可及牌照的其他供应商采购铀原料，因此宁德核电在持续经营能力及燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东与关联交易不存在重大依赖。

2、生产模式

宁德核电始终将核安全放在第一位，持续加强核电站的安全运营管理水平，提升机组运营能力，严格按照程序操作，切实保障核电站生产运营的安全性，在遵守法律法规、确保安全的基础上组织经授权的人员操纵机组进行生产发电。宁德核电遵循核电站运行技术规范等各项监督要求，定期对核电站设备进行维修与检测，注重核安全、提升工程建设管理水平、强调设备维护以及确保设备稳定运行是公司进行安全、高效生产的基本模式。

3、销售模式

宁德核电生产的电力销售主要包括基数上网电量、跨省集中竞价交易、省内集中竞价交易和双边协商交易。

其中大部分生产的电力销售为基数上网电量，出售给国网福建省电力有限公司。宁德核电与福建省电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，根据协议，合同约定基数上网电量和上网电价，基数上网电量一般按照省级政府部门确定的年度发电调控目标确定，上网电价按照政府主管部门的批准确定。

跨省集中竞价交易主要向华东地区输送、售电，每年华东地区分批次向福建省发电企业提出跨省送电需求，福建省各发电企业通过集中竞价的方式确定外送电量与售电单价。

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省内集中竞价交易：福建省符合条件的用电企业和发电企业可在电力交易平台通过集中竞价等方式，以市场化的方式确定交易的电价与电量，并完成交易，上网电价在政府定价基础上按供需情况浮动。

双边协商交易主要包括省内双边协商交易与省外双边协商交易，以市场化的方式确定交易的电价与电量，并完成交易，上网电价在政府定价基础上按供需情况浮动。

（四）主要产品生产销售情况

1、产能、产量及销量

宁德核电最近两年一期发电机组装机容量、发电量及上网电量指标如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年	2017年
装机容量（万千瓦）	435.6	435.6	435.6
发电量（亿千瓦时）	136.34	338.26	305.08
上网电量（亿千瓦时）	126.38	317.32	284.69

2、销售收入

宁德核电最近两年一期电力业务收入及占营业收入比例情况如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年	2017年
营业收入（万元）	405,168.91	1,024,286.26	912,339.32
电力业务收入（万元）	405,040.91	1,022,096.09	912,252.72
电力业务收入占营业收入比例（%）	99.97%	99.79%	99.99%

3、上网电价情况

宁德核电报告期内平均上网电价（不含税）情况如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年	2017年
平均上网电价（元/兆瓦时）	320.49	322.10	320.43

4、主要客户情况

最近两年一期，宁德核电向前五名电力业务客户的销售情况如下表所示：

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2019年1-6月	销售金额（万元）	占当期电力业务销售收入的比例
国网福建省电力有限公司	388,993.49	96.04%
福建华电永安发电有限公司	9,847.42	2.43%
福建晋江天然气发电有限公司	2,414.16	0.60%
中海福建燃气发电有限公司	2,414.16	0.60%
东亚电力(厦门)有限公司	1,371.68	0.34%
合计	405,040.91	100.00%
2018年	销售金额（万元）	占当期电力业务销售收入的比例
国网福建省电力有限公司	998,679.09	97.71%
神华福能发电有限责任公司	12,654.07	1.24%
福建省安溪煤矸石发电有限公司	5,211.21	0.51%
福建华电永安发电有限公司	4,827.59	0.47%
国电福州发电有限公司	724.14	0.07%
合计	1,022,096.09	100.00%
2017年	销售金额（万元）	占当期电力业务销售收入的比例
国网福建省电力有限公司	912,252.72	100.00%
合计	912,252.72	100.00%

（五）原材料及能源供应情况

1、原材料供应情况

宁德核电发电生产所需原材料主要为核燃料。公司原材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，公司的原材料采购价格基本稳定。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比例见下表：

单位：万元

原材料和能源	2019年1-6月		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
核燃料	72,877.44	28.63%	170,582.06	29.28%	161,943.27	29.20%

2、报告期内向前五名供应商的采购情况

报告期内，宁德核电向前五大供应商的采购情况如下：

2019年1-6月

采购金额（万元）

占当期主营业务成本的比例

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2019年1-6月	采购金额（万元）	占当期主营业务成本的比例
中国核工业集团有限公司	76,407.84	30.01%
中国广核集团有限公司	71,569.90	28.11%
三菱电机株式会社	7,424.74	2.92%
唐山冀东电力检修有限责任公司	6,916.42	2.72%
中国人民保险集团公司	3,722.19	1.46%
合计	166,041.10	65.22%
2018年	采购金额（万元）	占当期主营业务成本的比例
中国广核集团有限公司	210,161.59	36.07%
中国核工业集团有限公司	79,928.86	13.72%
唐山冀东电力检修有限责任公司	9,435.55	1.62%
东方电气集团	8,738.55	1.50%
中国人民保险集团股份有限公司	8,181.76	1.40%
合计	316,446.30	54.31%
2017年	采购金额（万元）	占当期主营业务成本的比例
中国核工业集团有限公司	116,625.04	21.03%
中国广核集团有限公司	81,846.71	14.76%
唐山冀东电力检修有限责任公司	13,106.77	2.36%
中国人民保险集团股份有限公司	9,423.46	1.70%
三菱电机株式会社	3,537.68	0.64%
合计	224,539.66	40.49%

（六）主要产品生产技术阶段

报告期内，宁德核电采用核力发电生产工艺属于行业成熟工艺。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产

（1）宁德核电公司制定了完备的核安全方面的相关制度、章程

根据《中华人民共和国核安全法》第六十四条的规定：“核设施营运单位应当公开本单位核安全管理制度和相关文件、核设施安全状况、流出物和周围环境辐射监测数据、年度核安全报告等信息”。基于《中华人民共和国核安全法》及相关法律法规规定，中广核电力从核安全管理、核安全监督、核应急响应及处置及核安全信息披露等多方面制定了相应的核安全制度及相关章程，宁德核电作为中广核电力控股子公司，严格执行中广核电力制定的相关制度，主要包括：

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在核安全管理方面，中广核电力制定了《股份公司核安全管理制度》，确立了核安全管理的原则，规定了核安全控制、核安全监督与评估、核应急准备与响应、核安全文化建设、辐射防护与环境保护等方面的制度。

在核安全监督方面，中广核电力制定了《核电独立安全监督评估中心组织机构与岗位职责规定》《核安全独立监督评估方法》《股份公司核安全领域独立监督评估标准》《核安全独立监督评估计划编制与管理规定》《股份公司核安全独立监督评估的组织实施》《股份公司STA专项检查管理细则》《股份公司STA核安全监督工作细则》《核安全独立监督评估同行专家管理规定》《核电独立安全监督评估中心专职专家培训与授权管理规定》等相关规定。

在核应急响应及处置方面，中广核电力制定了《股份公司核事故应急启动与响应规定》《股份公司核应急组织管理规定》《股份公司核应急组织应急培训与演习演练管理规定》等相关规定。

在核安全信息披露方面，中广核电力制定了《核电站核与辐射安全信息报告和公开制度》《股份公司核电厂安全生产信息报送管理办法》《股份公司安质环信息报送管理流程》。

在执行的上述中广核电力的制度基础上，宁德核电还建立了相关安全制度、政策，具体规定了核安全相关的政策以及相关部门及人员的职责、核安全管理原则、核安全管理过程等方面的内容，制定的主要安全制度如下：

序号	制度名称
1	安全生产事故隐患排查治理制度
2	厂房安全管理
3	厂区交通管理细则
4	厂区临时用电管理规定
5	厂区吸烟控制规定
6	大修安全管理
7	防火检查
8	防火控制
9	高处作业安全管理细则
10	高风险作业安全管理
11	工器具安全监督大纲
12	工业安全基本防护规定

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13	工业安全巡视、检查与评估
14	工业用车管理
15	化学品管理
16	临近高压架空线及带电体作业管理规定
17	起重作业安全管理
18	起重作业通用规程
19	特种设备、固定安全设施及工器具的管理
20	危险化学品安全管理
21	现场检修脚手架作业通用规程
22	现场无主物品清理管理规定
23	职业安全奖励与处罚规定

（2）宁德核电设置完善的核安全内部管理机构、建立完备的核安全监督管理体系，有效执行核安全相关制度宁德核电已建立完备、健全的应急组织和管理体系，在应急响应组织管理、应急值班管理、应急预案管理、应急演习和应急培训、应急设施设备管理及承包商应急监督管理等方面已建立完善的机制，并通过日常应急准备监督检查机制、待命值班抽查机制、持续改进监督机制等进行有效监督，从而从制度上保证了核应急工作的常备不懈和持续改进。宁德核电已与地方相关部门建立了良好的沟通渠道，建立了与国家核安全局、国家核应急办、核电站所在地省核应急办、前沿市核应急办的定期联调机制；与核电站所在地气象、地震、海洋部门签订技术服务协议、与邻近电厂签订邻近电厂支援协议。除内部监督外，宁德核电同样注重外部的独立监督。报告期内，宁德核电接受国家核安全局开展的例行核安全检查，检查结果全部符合监管要求，宁德核电的在运机组均未发生INES（国际原子能机构的《国际核事件分级表》）2级及以上事件。在安全管理方面，宁德核电坚持与国际同行对标，与国际行业组织及其他企业进行交流和学习，定期组织和邀请国际同行对公司管理的核电站进行安全评估，接受国际间独立安全评估的机构主要是WANO组织。通过国际间的同行评估和监督，寻找核电安全管理持续提升的改进方向，持续提升安全管理水平。

2、环境保护

核电作为非石化能源，具有清洁、稳定、高效的特点，在促进温室气体减排，

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推动能源转型中扮演重要角色。宁德核电积极推进核电发展，加强环保管理，提升资源利用效率，迎接绿色发展的机遇与挑战。宁德核电的环保行动主要体现在大力发展核电，争取更多核电上网电量，提供更多清洁电力；将环境因素纳入发展战略中考虑，持续完善环境管理体系；健全环境监测机制，持续开展核辐射监测。

宁德核电的环境保护政策主要包括环境管理指标和计划的制定、工程领域与生产领域及综合管理领域环境管理的实施、内外部环境管理的独立监督和纠正改进等部分。在环境保护管理方面，宁德核电设立了化学环保部门和质保部门，化学环保部门主要进行环境管理，组织实施环境管理体系策划、环境因素的识别、监控和报告工作；质保部门负责相关环境管理考核目标的实现、监督和评价环境管理体系的运行和实现并及时采取相应的纠正、预防措施。此外，宁德核电的其余部门主要负责对本部门的环境进行日常管理和实施监控，监督生产承包商执行环境保护措施的情况并负责对不符合环境保护政策的行为进行纠正和预防。在环境保护制度方面，宁德核电制定了《环境保护政策》《环境监督与监测大纲》《综管领域安全环境管理》《工程建设期间环境保护管理》《工业固体废物管理》《非放污水管理》和《核电厂放射性液态和气态流出物排放管理》等制度。在环境管理方面遵循“预防为主，防治结合”、“环境保护目标责任制”、“污染集中控制”和“环境影响评价制度”等原则，以保证建立和完善宁德核电环境管理体系，落实环境管理相关责任和建立健全环境监测网络。

宁德核电建立了明确的废弃物管理标准，按照废弃物的类别对废弃物进行处理，并按照相关标准排放，降低生产对环境的影响。根据《核动力厂环境辐射防护规定》（GB 6249-2011）、《核电厂放射性液态流出物排放技术要求》（GB14587-2011）等国家标准、行业标准要求，宁德核电建立了完善的放射性废物管理体系。其中，所有需排放的废气和废液必须经过取样检测合格后才允许排放，排放过程由在线连续检测系统即时监测，当在线监测系统监测到异常，自动终止排放，确保放射性废物排放符合国家规定的标准。报告期内，宁德核电排放的放射性废物的数量均低于适用国家限值。

按国家标准比例表示的宁德核电在报告期内所排放的各类放射性废物的数

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量及比例：

年度	液态流出物（除氘外核素）占国家年限值（%）	气态流出物（惰性气体）占国家年限值（%）	放射性固体废物产生量（立方米	环境监测结果
2018年	0.30	0.30	136.8	正常
2017年	0.38	0.51	129.6	正常

六、下属公司情况

宁德核电于2019年6月4日设立全资子公司福建宁核售电有限公司，主要情况如下表所示：

公司名称	福建宁核售电有限公司
统一社会信用代码	91350102MA32WXKT3K
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	2,000.00万元
成立日期	2019年6月4日
法定代表人	张学达
注册地址	福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路82号融都国际大厦19层03单元
经营范围	售电业务；电力供应；配电网维护服务；节能技术咨询、交流、开发服务；分布式能源项目开发；信息处理和存储支持服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

七、主要财务数据

（一）主要财务数据及指标

报告期内，宁德核电的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	5,144,766.88	5,162,989.54	5,428,344.95
负债总计	3,871,537.41	3,768,032.23	4,256,797.15
所有者权益	1,273,229.48	1,394,957.32	1,171,547.80
收入利润项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
营业收入	405,168.91	1,024,286.26	912,339.32
营业成本	254,748.54	584,889.47	554,837.09

1-1-96

营业利润	90,386.51	243,565.00	183,071.11
利润总额	90,387.39	243,473.36	182,578.73
净利润	79,340.73	223,409.52	164,847.02
扣除非经常性损益后的净利润	79,169.92	223,028.60	165,182.23
现金流量项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
经营活动现金净流量	214,552.22	698,045.65	798,605.05
投资活动现金净流量	-18,567.17	-80,655.43	-90,858.42
筹资活动现金净流量	-195,967.72	-617,331.65	-718,571.46
现金及现金等价物净增加额	-8.19	25.43	-10,825.03
财务指标	2019.6.30/ 2019年1-6月	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
资产负债率（合并）	75.25%	72.98%	78.42%
销售毛利率	37.13%	42.90%	39.19%
加权平均净资产收益率	5.66%	17.41%	13.32%

注：上述财务数据均已由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

宁德核电财务数据分析详见本报告书第九节“三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析”。

（二）非经常性损益

报告期内，宁德核电非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	-4.31	-	-188.66
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	32.36	83.67	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	31.81	264.67	4.57
对外委托贷款取得的收益	137.39	163.62	36.96
除上述各项之外的其他营业外收支净额	5.18	-91.64	-210.43
非经常性损益总额	202.44	420.32	-357.56
减：非经常性损益的所得税影响额	31.63	39.41	-22.35
非经常性损益净额	170.81	380.92	-335.21

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2017年度、2018年度和2019年1-6月，宁德核电的非经常性损益金额分别为-335.21万元、380.92万元和170.81万元。其中，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为宁德核电开展美元贷款利率互换业务产生的当期损益；对外委托贷款取得的收益为宁德核电执行母公司中广核电力资金集中管理制度收取的利息收入。

八、主要资产及权属状况

（一）主要资产概况

截至2019年6月30日，宁德核电的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30
	金额	比例（%）
货币资金	47.37	0.00
应收账款	78,023.37	1.52
预付款项	16,175.73	0.31
其他应收款	397.18	0.01
存货	462,456.30	8.99
一年内到期的非流动资产	269.27	0.01
其他流动资产	40,318.30	0.78
流动资产合计	597,687.54	11.62
其他非流动金融资产	45.27	0.00
固定资产	4,391,544.81	85.36
在建工程	67,610.50	1.31
使用权资产	16,245.77	0.32
无形资产	34,646.87	0.67
长期待摊费用	16,927.12	0.33
递延所得税资产	1,721.02	0.03
其他非流动资产	18,337.98	0.36
非流动资产合计	4,547,079.35	88.38
资产总计	5,144,766.88	100.00

宁德核电流动资产主要以存货为主，非流动资产以固定资产为主。截至2019年6月30日，宁德核电拥有4台108.9万千瓦核能发电机组以及其他附属系统和设

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备，总装机容量435.6万千瓦。

（二）土地使用权

截至2019年6月30日，宁德核电拥有土地使用权8宗，土地面积共计3,001,573.23平方米，均已取得土地使用权证，具体如下：

序号	土地使用权人	土地坐落	土地面积 （平方米）	土地用途	使用权类型	产权证号	终止日期	是否存在抵质押等权利限制
1	宁德核电	福鼎市硖门乡	92,747.00	公路	出让	鼎国用（2010）第0686号	2060/6/30	无
2	宁德核电	福鼎市文渡项目集中区	62,464.00	居住	出让	鼎国用（2009）第0595号	2058/11/27	无
3	宁德核电	福鼎市文渡项目集中区	13,333.00	住宅	出让	鼎国用（2010）第0227号	2059/12/9	无
4	宁德核电	桐山街道新坝亭	14,149.23	办公	出让	鼎国用（2010）第0425号	2057/12/22	无
5	宁德核电	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	1,588,300.00	工业	出让	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	2060/6/30	无
6	宁德核电	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	397,212.00	工业	出让	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	2056/8/7	无
7	宁德核电	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	788,687.00	工业	出让	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	2060/1/4	无
8	宁德核电	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	44,681.00	工业	出让	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	2068/8/29	无
合计			3,001,573.23

（三）房屋所有权

截至2019年6月30日，宁德核电拥有面积合计为151,020.94平方米的房产，

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已取得房屋所有权证，具体情况如下表：

序号	权属人	房屋所有权证号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	用途	是否存在抵质押等权利限制
1	宁德核电	鼎房权证TS字第104024号	桐山江滨北路266号	39,691.50	工业	否
2	宁德核电	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	111,329.44注	工业	否
合计				151,020.94

注：宁德核电取得的“闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号” 不动产权证书上登记的建筑面积为111,937.24平方米，由于宁德核电已拆除其中岩心库建筑物，实际建筑面积为111,329.44平方米。

除此之外，宁德核电尚有337,249.59平方米厂房正在办理房产权证，该等房屋已由宁德核电占用、使用，不存在权属争议或纠纷或受到相关政府主管部门处罚的情形，未影响到宁德核电的实际使用。

（四）租赁房产

截至2019年6月30日，宁德核电租赁房产4处，合计面积62,181.43平方米，具体情况如下：

序号	承租方	出租方	面积（平方米）	租赁期限	用途
1	宁德核电	福建省新柏洋房地产开发有限公司	23,186.83	2015/2/1-2030/1/31	居住、办公、餐饮
2	宁德核电	自然人	37,734.00	2013/12/1-2023/11/30	居住、办公、餐饮
3	宁德核电	福鼎奥胜贸易有限公司	925.00	2015/2/1-2030/1/31	办公
4	宁德核电	福州市明安投资有限公司	335.60	2017/6/15-2020/6/14	办公
合计			62,181.43

（五）海域使用权

截至2019年6月30日，宁德核电拥有海域使用权5宗，海域面积共计669.2943公顷，均已取得海域使用权证，具体如下：

序

权利

海域使用权

项目名称

用海

用海方式

面积

批准使用

1-1-100

号	人	证书		类型		（公顷）	终止日期
1	宁德核电	闽（2017）海不动产权000091号	宁德核电项目厂平一期工程	工业用海/电力工业用海	取、排水口	6.1436	2056/8/7
2	宁德核电	国（2018）海不动产权000006号	宁德核电一期工程项目	电力工业用海	取、排水口	503.25	2060/1/14
3	宁德核电	国（2018）海不动产权000007号	宁德核电一期工程项目	电力工业用海	专用航道、锚地及其它开放式	151.6904	2060/1/14
					透水构筑物	2.1133
					港池	0.54
4	宁德核电	国海证103510001号	宁德核电专用进厂公路工程	路桥用海	跨海桥梁	3.8106	2060/5/17
5	宁德核电	国海证2015D35098206732号	福建宁德核电有限公司核电厂内应急道路跨海桥梁工业用海项目	电力工业用海	跨海桥梁	1.7464	2065/12/22
合计						669.2943

（六）专利权

截至2019年6月30日，宁德核电拥有专利总共105项，其中发明专利8项，实用新型专利96项，外观设计专利1项，具体如下：

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
1	宁德核电；苏州热工研究院有限公司；中广核集团	发明	核电厂液态流出物中锶-90的快速分析方法	ZL201410161365.2	2014/4/22	2016/11/30
2	宁德核电	发明	一种检测核电安全壳温度的方法及装置	ZL201410735528.3	2014/12/5	2018/7/3
3	宁德核电	发明	一种旋转机械振动故障模拟系统	ZL201410765208.2	2014/12/12	2019/2/12

1-1-101

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
4	宁德核电	发明	一种湿度开关校准装置及方法	ZL201410808390.5	2014/12/23	2017/8/25
5	宁德核电	发明	一种核电设备清洁装置	ZL201410821781.0	2014/12/25	2018/2/23
6	宁德核电	发明	一种核电站扭矩扳手预设值调整装置	ZL201510687795.2	2015/10/21	2018/9/7
7	宁德核电	发明	一种核电站设备故障诊断方法及系统	ZL201510836585.5	2015/11/26	2018/1/26
8	宁德核电；中广核电力；中广核集团	发明	一种数据采集系统DCS与有线广播系统DTP联动的实现方法	ZL201610957606.3	2016/11/3	2019/2/1
9	宁德核电；北京冶核技术发展有限责任公司；中冶建筑研究总院有限公司	实用新型	安全壳整体泄漏率测试系统	ZL201220725965.3	2012/12/26	2013/7/10
10	宁德核电；西安交通大学	实用新型	长杆铂电阻温度计校准装置	ZL201320044592.8	2013/1/25	2013/7/31
11	宁德核电	实用新型	一种电涡流位移传感器调节安装机构	ZL201420080943.5	2014/2/25	2014/7/16
12	宁德核电	实用新型	一种拆接线模拟装置	ZL201420228609.X	2014/5/6	2014/9/10
13	宁德核电	实用新型	一种管道测温及固定装置	ZL201420547343.5	2014/9/22	2015/5/13
14	宁德核电	实用新型	一种智能内窥镜驱动装置	ZL201420757834.2	2014/12/5	2015/3/18
15	宁德核电	实用	一种弧度测	ZL201420766085.X	2014/12/8	2015/4/15

1-1-102

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
		新型	量装置
16	宁德核电	实用新型	一种温度测量装置	ZL201420768500.5	2014/12/9	2015/3/18
17	宁德核电	实用新型	一种核电站用摄像检测装置及其摄像机构	ZL201420836319.3	2014/12/25	2015/4/15
18	宁德核电	实用新型	一种水泵汽蚀模拟系统	ZL201520014081.0	2015/1/9	2015/6/10
19	宁德核电	实用新型	一种管道内窥清洁车	ZL201520021482.9	2015/1/13	2015/6/10
20	宁德核电	实用新型	一种热力设备工艺水的移动检测装置	ZL201520123418.1	2015/3/3	2015/8/12
21	宁德核电	实用新型	一种超声波流量计的探头定位安装装置	ZL201520200634.1	2015/4/3	2015/8/26
22	宁德核电；北京众达丰工程技术有限公司	实用新型	一种核电站智能门系统	ZL201520241506.1	2015/4/21	2015/8/26
23	宁德核电	实用新型	阀门手柄限位装置	ZL201520511902.1	2015/7/15	2015/12/30
24	宁德核电	实用新型	扭矩扳手标定装置	ZL201520511880.9	2015/7/15	2015/11/4
25	宁德核电	实用新型	核电站水下作业调节定位装置	ZL201520511848.0	2015/7/15	2015/12/30
26	宁德核电	实用新型	一种传感器校准振动平台和传感器灵敏度标定系统	ZL201520607608.0	2015/8/13	2016/3/16
27	宁德核电	实用新型	一种扭矩扳手检测装置	ZL201520667011.5	2015/8/31	2016/1/27
28	宁德核电	实用新型	一种阳导电率表及其阳电导率树脂柱	ZL201520672504.8	2015/9/1	2016/1/27

1-1-103

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
29	宁德核电	实用新型	一种核电站取样装置	ZL201520819485.7	2015/10/21	2016/3/16
30	宁德核电	实用新型	一种用于核电站检测高温蒸汽管泄漏的探测装置	ZL201520962118.2	2015/11/26	2016/5/25
31	宁德核电	实用新型	一种用于核电站水质检测的检测装置	ZL201520956851.3	2015/11/26	2016/8/17
32	宁德核电	实用新型	一种管道测量系统	ZL201620080536.3	2016/1/27	2016/8/17
33	宁德核电；中核武汉核电运行技术股份有限公司	实用新型	一种核电站主蒸汽隔离阀上的电磁阀测试装置	ZL201620086936.5	2016/1/28	2016/8/17
34	宁德核电	实用新型	一种输送装置	ZL201620138473.2	2016/2/24	2016/8/17
35	宁德核电	实用新型	一种开桶器	ZL201620138656.4	2016/2/24	2016/8/17
36	宁德核电	实用新型	一种核电站变压器中性点的连接结构	ZL201620146339.7	2016/2/26	2016/10/5
37	宁德核电	实用新型	反应堆冷却剂泵的转速探头安装调整装置	ZL201620173351.7	2016/3/8	2016/8/31
38	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种用于核电余热热交换器的内窥辅助装置	ZL201620395034.X	2016/5/4	2016/12/14
39	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电站检修用可折叠法兰	ZL201620429202.2	2016/5/12	2016/10/5
40	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种轴向锁紧装置	ZL201620429264.3	2016/5/12	2016/9/14
41	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种管道清理装置	ZL201620507805.X	2016/5/27	2016/11/2
42	宁德核电；	实用	一种管道清	ZL201620504422.7	2016/5/27	2016/12/7

1-1-104

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
	中广核集团	新型	理装置
43	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电站差压变送器静压修正装置	ZL201620555985.9	2016/6/8	2016/12/14
44	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种凝汽器抽真空系统	ZL201620658169.0	2016/6/28	2016/12/14
45	宁德核电；中广核集团	实用新型	用于核电站仪表设备的新风系统	ZL201620711120.7	2016/7/7	2016/12/14
46	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种地震传感器同步标定装置	ZL201620760836.6	2016/7/19	2017/2/1
47	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电站卸荷阀阀套取出装置	ZL201620772765.1	2016/7/21	2016/12/14
48	宁德核电；中广核集团	实用新型	核电站重力卸压阀	ZL201620792469.8	2016/7/26	2017/2/1
49	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种压水堆核电站用燃料组件在线啜吸数字记录仪	ZL201620809070.6	2016/7/28	2017/2/22
50	宁德核电；苏州热工研究院有限公司 ；中广核集团 ；中广核电力	实用新型	一种空气中氪的低温吸附解吸装置	ZL201620921205.8	2016/8/23	2017/2/1
51	宁德核电； 苏州热工研究院有限公司；中广核集团 ；中广核电力	实用新型	一种核设施气载流出物中氪-85测量的分离装置	ZL201620920671.4	2016/8/23	2017/2/8
52	宁德核电；中广核电力；中广核集团	实用新型	一种核电站最小网络系统	ZL201621184324.6	2016/11/3	2017/6/20
53	宁德核电；中广核电力；中广核	实用新型	一种UPS放电装置	ZL201621183720.7	2016/11/3	2017/6/20

1-1-105

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
	集团
54	宁德核电 ；中广核集团	实用新型	一种防止核电站装卸料机在线啜吸吹气管线硼结晶专用工具	ZL201621242721.4	2016/11/21	2017/5/17
55	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电厂非能动氢复合器效率检测装置	ZL201720016982.2	2017/1/6	2017/12/12
56	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种管板快组装置以及脚手管踢脚板组合结构	ZL201720016964.4	2017/1/6	2017/8/18
57	宁德核电	实用新型	高压蒸汽阀门微泄漏探测装置	ZL201720463436.3	2017/4/28	2018/4/13
58	宁德核电；北京冶核技术发展有限责任公司	实用新型	一种EAU铅垂线系统在线检定装置	ZL201720871731.2	2017/7/18	2018/5/22
59	宁德核电	实用新型	一种饮用水氨氮微污染处理装置	ZL201720879778.3	2017/7/19	2018/2/2
60	宁德核电	实用新型	卧式轴系转子弧度测量装置	ZL201720924879.8	2017/7/27	2018/5/4
61	宁德核电	实用新型	立式轴系转子弧度测量装置	ZL201720924911.2	2017/7/27	2018/2/2
62	宁德核电	实用新型	一种吊点载荷试验工具	ZL201720967834.9	2017/8/3	2018/2/2
63	宁德核电	实用新型	一种励磁机	ZL201720983145.7	2017/8/8	2018/2/2
64	宁德核电	实用新型	一种热点探测系统及其缆式线型感温电缆	ZL201721139862.8	2017/9/6	2018/6/5
65	宁德核电	实用新型	一种汽轮机转子的吊具	ZL201721235697.6	2017/9/25	2018/8/28

1-1-106

序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
66	宁德核电	实用新型	CPR1000压水堆机组及其核取样组件	ZL201721278978.X	2017/9/30	2018/3/30
67	宁德核电	实用新型	一种运输车	ZL201721721173.8	2017/12/12	2018/6/29
68	宁德核电	实用新型	一种核电站模拟机验证平台	ZL201721814424.7	2017/12/22	2018/11/20
69	宁德核电	实用新型	一种用于换热器管道检查清理机器人	ZL201721888654.8	2017/12/29	2018/10/2
70	宁德核电	实用新型	一种管道射线探伤机架	ZL201820101571.8	2018/1/22	2018/8/28
71	宁德核电	实用新型	一种1000MW发电机组的辅助强励回路及励磁机	ZL201820118348.4	2018/1/24	2018/11/20
72	宁德核电	实用新型	清淤平台	ZL201820126454.7	2018/1/25	2018/10/2
73	宁德核电	实用新型	一种定位销取出工具	ZL201820244955.5	2018/2/9	2018/9/4
74	宁德核电	实用新型	一种法兰中心调整工装	ZL201820257929.6	2018/2/13	2018/9/14
75	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种检测继电器及电容余电的保护装置	ZL201820258012.8	2018/2/13	2018/10/2
76	宁德核电	实用新型	一种超声波探头组件	ZL201820305700.5	2018/3/6	2018/10/2
77	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种继电保护检修用工具车	ZL201820305523.0	2018/3/6	2018/11/20
78	宁德核电	实用新型	一种管道壁厚测量装置	ZL201820342386.8	2018/3/13	2018/11/20
79	宁德核电	实用新型	一种爬行轨道系统	ZL201820340238.2	2018/3/13	2018/11/20
80	宁德核电	实用新型	一种浮球阀	ZL201820339779.3	2018/3/13	2018/10/2

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序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
81	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种碳刷举力测试装置及系统	ZL201820399585.2	2018/3/23	2018/10/2
82	宁德核电	实用新型	一种密封补偿结构及具有该密封补偿结构的阀门	ZL201820521376.0	2018/4/12	2018/11/20
83	宁德核电	实用新型	光学探测器的现场检测装置	ZL201820523968.6	2018/4/12	2018/11/20
84	宁德核电	实用新型	一种余排换热器螺柱拉伸装置	ZL201820524147.4	2018/4/13	2018/11/20
85	宁德核电	实用新型	电气检修车	ZL201820637519.4	2018/4/28	2018/11/20
86	宁德核电	实用新型	板式换热器的拆装工具	ZL201820692471.7	2018/5/10	2019/1/25
87	宁德核电	实用新型	两向振动台	ZL201820815503.8	2018/5/29	2019/1/25
88	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种加热器	ZL201820844662.0	2018/6/1	2019/1/25
89	宁德核电； 中广核集团	实用新型	一种核电厂开关站的供电系统	ZL201820844649.5	2018/6/1	2019/1/25
90	宁德核电	实用新型	一种发电机出口电压互感器熔断器卡座	ZL201821008834.7	2018/6/27	2019/3/29
91	宁德核电	实用新型	柴油机摇臂来油检测装置	ZL201821008809.9	2018/6/28	2019/3/15
92	宁德核电	实用新型	用于发电机测温热电阻的接地装置	ZL201821019209.2	2018/6/29	2019/1/25
93	宁德核电	实用新型	一种核岛内部辐射监测系统	ZL201821145704.8	2018/7/19	2019/2/1
94	宁德核电	实用新型	一种电源开关装置及应急柴油机冷水预热系统	ZL201821300382.X	2018/8/13	2019/2/22

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序号	权利人	专利类别	专利名称	授权专利号	申请日期	授权日期
95	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电站应急柴油发电机模拟信号状态监测装置及系统	ZL201821314005.1	2018/8/15	2019/3/29
96	宁德核电；中广核集团	实用新型	一种核电站应急柴油发电机监测装置及系统	ZL201821313798.5	2018/8/15	2019/3/8
97	宁德核电	实用新型	一种励磁系统	ZL201821338998.6	2018/8/20	2019/3/8
98	宁德核电；中广核集团	实用新型	电磁继电器	ZL201821607762.8	2018/9/29	2019/3/29
99	宁德核电	实用新型	闸阀研磨装置	ZL201821573930.6	2018/9/26	2019/4/26
100	宁德核电	实用新型	一种阴极保护管道的内部涂层的缺陷检测装置	ZL201821585886.0	2018/9/27	2019/4/26
101	宁德核电	实用新型	一种液位开关的校验系统	ZL201821762345.0	2018/10/29	2019/4/26
102	宁德核电	实用新型	一种间隙测量工具	ZL201821889660.X	2018/11/16	2019/4/26
103	宁德核电	实用新型	一种发电机套管的吊装工具	ZL201821585898.3	2018/9/27	2019/5/31
104	宁德核电	实用新型	一种管道内衬的破损检测装置	ZL201821842035.X	2018/11/9	2019/5/31
105	宁德核电	外观设计	带防尘罩的红外对射感烟探测器	ZL201730243214.6	2017/6/14	2017/12/8

（七）计算机软件著作权

截至2019年6月30日，宁德核电拥有计算机软件著作权共31项，具体如下：

序号	著作权人	著作权名称	登记号	首次发表日期	取得方式
1	中广核研究；中广核集团；	中广核移交接产管理系统[简称TIM]V1.0	2010SR000406	2007/8/1	原始取得

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序号	著作权人	著作权名称	登记号	首次发表日期	取得方式
	宁德核电；辽宁红沿河核电有限公司
2	中广核研究；中广核集团；宁德核电	中广核经验反馈管理系统V1.0	2010SR000627	2008/4/30	原始取得
3	宁德核电；中广核研究院；中广核集团；辽宁红沿河核电有限公司	以设备管理为中心的生产物资平台软件[简称：ECP]1.0	2011SR028541	2009/2/1	原始取得
4	中广核集团；宁德核电；中广核研究	中广核宁德核电放射性流出物排放系统软件[简称：REMS-NDNP]V1.0	2012SR097798	2011/9/15	原始取得
5	中广核集团；宁德核电；中广核研究	中广核宁德核电资金管理系统软件[简称：NFMS-NDNP]V1.0	2012SR124805	2012/5/10	原始取得
6	中广核集团；中广核研究；宁德核电	中广核宁德核电站缺陷管理系统软件[简称：EDMS]V1.0	2012SR124971	2011/11/10	原始取得
7	中广核集团；宁德核电；中广核研究	中广核宁德核电物业管理系统软件[简称：NPMS]V1.0	2013SR000076	2011/11/20	原始取得
8	宁德核电	安全壳泄漏测量实时处理和分析软件V1.0	2013SR035407	未发表	原始取得
9	宁德核电	凝汽器效率试验数据采集和分析软件V1.0	2013SR035533	未发表	原始取得
10	宁德核电	长杆铂电阻标定系统软件[简称：PRCS]V1.0	2013SR035545	未发表	原始取得
11	宁德核电；北京冶核技术发展有限责任公司	宁德核电安全壳泄漏率试验数据采集软件V1.0	2013SR059631	未发表	原始取得
12	中广核集团；宁德核电	中广核宁德现场巡视管理系统软件[简称：NEFP-NDNP]V1.0	2014SR028979	2011/8/31	原始取得
13	中广核集团；宁德核电	中广核宁德实操管理信息系统[简称：OPFS-NDNP]V1.0	2014SR029059	2011/12/30	原始取得
14	中广核集团；宁德核电	中广核宁德放射源管理系统[简称：RMS-NDNP]V1.0	2014SR029086	2011/12/30	原始取得

1-1-110

序号	著作权人	著作权名称	登记号	首次发表日期	取得方式
15	中广核集团；宁德核电	中广核宁德IO数据库系统[简称：I0-NDNP]V1.0	2014SR029100	2012/12/30	原始取得
16	中广核集团；宁德核电	中广核宁德承包商管理系统[简称：CMS-NDNP]V1.0	2014SR029104	2012/12/30	原始取得
17	中广核集团；宁德核电	中广核宁德生产区出入卡证管理系统[简称：NPMS-NDNP]V1.0	2014SR029241	2012/12/30	原始取得
18	中广核集团；宁德核电	中广核宁德机运行日志系统[简称：ELOG-NDNP]V1.0	2014SR031037	2012/10/1	原始取得
19	中广核集团；宁德核电	中广核宁德机组缺陷跟踪系统[简称：UDT_NDNP]V1.0	2014SR036844	2011/7/26	原始取得
20	中广核集团；宁德核电	中广核核电站大修计划管理辅助系统[简称：P6-NDNP]V1.0	2014SR038997	2010/10/20	原始取得
21	中广核集团；宁德核电	中广核宁德机电子白板系统软件[简称：EWEB-NDNP]V1.0	2014SR039410	2013/5/11	原始取得
22	宁德核电	宁德核电PAC/FAC遗留项管理平台[简称：PACP]V1.0	2015SR216720	2014/4/20	原始取得
23	宁德核电；中广核核电运营有限公司；中广核电力；中广核集团	中广核多基地设备采购跟踪系统[简称：SPT.CNOC]V1.0	2016SR021433	2015/8/15	原始取得
24	宁德核电	核电仪控维修关键数据综合平台[简称：OICS]V2.0	2016SR320802	2015/11/20	原始取得
25	宁德核电	温度传感器检定分析软件[简称：Tcali]V1.0	2016SR347232	未发表	原始取得
26	苏州热工研究院有限公司；宁德核电；中广核集团；中广核电力	CPR1000机组蒸汽发生器性能计算软件 V1.0	2017SR073599	未发表	原始取得
27	宁德核电	宁德核电电能量统计系统V1.0	2017SR116911	未发表	原始取得
28	宁德核电	基于CPR1000堆型的核电厂化学监督管理	2018SR029089	2017/9/1	原始取得

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序号	著作权人	著作权名称	登记号	首次发表日期	取得方式
		系统[简称：CPR1000-CMMS]V1.0
29	宁德核电	基于CPR1000堆型的核电厂流出物排放管理系统[简称：CPR1000-GLEMS]V1.0	2018SR029425	2017/9/1	原始取得
30	宁德核电	宁德核电站应急柴油机在线数据采集软件[简称：应急柴油机在线数据采集]V1.0	2018SR649964	未发表	原始取得
31	宁德核电	核电站ASG综合试验分析软件[简称：ASG soft]V1.0	2018SR804165	未发表	原始取得

九、主要负债和对外担保情况

（一）主要负债情况

截至2019年6月30日，宁德核电的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019/6/30
	金额	比例（%）
短期借款	260,300.75	6.72
应付账款	153,711.46	3.97
应付职工薪酬	118.46	0.00
应交税费	12,783.76	0.33
其他应付款	12,857.97	0.33
一年内到期的非流动负债	320,627.60	8.28
流动负债合计	760,400.00	19.64
长期借款	3,036,184.19	78.42
租赁负债	13,931.45	0.36
长期应付职工薪酬	463.77	0.01
预计负债	60,558.00	1.56
非流动负债合计	3,111,137.41	80.36
负债合计	3,871,537.41	100.00

截至2019年6月30日，宁德核电流动负债以短期借款、应付账款为主，非流动负债以长期借款为主。宁德核电不存在需要披露的或有负债。

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（二）对外担保情况

截至2019年6月30日，宁德核电不存在对外担保的情形。

十、股权转让前置条件及股权权属情况

2019年7月11日，宁德核电召开第四十八次股东会，会议形成如下决议：

同意福能集团将其持有的宁德核电10%股权转让给福能股份，中广核宁投、大唐发电放弃对上述股权的优先受让权，配合完成该转让所需的一切必备程序。除此之外，宁德核电不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁德核电独立性的协议。

福能集团合法拥有宁德核电10%的股权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。宁德核电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

宁德核电获得的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项和业务资质具体情况如下：

序号	事项/资质名称	编号	被许可人	许可内容/范围	核准/批复/发证机构	核准/批复/发证日期	有效期
1	立项核准	发改能源[2008]447号	宁德核电	宁德核电一期工程	国家发改委	2008年2月16日	-
2	环评批复	环审[2006]680号	宁德核电	宁德核电一、二号机组	国家环保总局	2006年12月19日	-
3	环评批复	环审[2008]17号	宁德核电	宁德核电三、四号机组	国家环保总局	2008年1月18日	-
4	建造许可证	国核安证字第0801号	宁德核电	宁德核电一、二号机组	国家核安全局	2008年2月17日
5	建造许可证	国核安证字第1001号	宁德核电	宁德核电三、四号机组	国家核安全局	2010年1月1日
6	首次装料批	国核安发	宁德核电	宁德核电一号	国家核安	2012年9

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	准书	[2012]181号		机组	全局	月27日
7	首次装料批准书	国核安发[2013]194号	宁德核电	宁德核电二号机组	国家核安全局	2013年11月8日
8	首次装料批准书	国核安发[2014]280号	宁德核电	宁德核电三号机组	国家核安全局	2014年12月15日
9	首次装料批准书	国核安发[2015]279号	宁德核电	宁德核电四号机组	国家核安全局	2015年12月31日
10	核设施运行许可证	国核安证字第1629号	宁德核电	福建宁德核电厂1号机组（CN-18）	国家核安全局	2016年10月21日	2052年9月28日
11	核设施运行许可证	国核安证字第1630号	宁德核电	福建宁德核电厂2号机组（CN-19）	国家核安全局	2016年10月21日	2053年11月11日
12	核设施运行许可证	国核安证字第1913号	宁德核电	福建宁德核电厂3号机组（CN-19）	国家核安全局	2019年9月30日	2055年1月28日
13	核设施运行许可证	国核安证字第1914号	宁德核电	福建宁德核电厂2号机组（CN-19）	国家核安全局	2019年9月30日	2055年1月28日
14	电力业务许可证	1041915-01314	宁德核电	发电类	国家能源局福建监管办公室	2016年8月24日	2035年12月15日

宁德核电取得的土地使用权情况见本报告书第四节“八/（二）土地使用权”。

十二、其他情况说明

（一）债权债务转移情况

本次交易仅涉及股权转让事宜，宁德核电对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务转移事宜。

（二）涉及的未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书出具日，宁德核电不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。

（三）行政处罚情况

报告期内，宁德核电不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情

1-1-114

形。

（四）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

最近十二个月内，宁德核电不存在重大资产收购出售情况。

（五）非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日，宁德核电不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（六）分红政策

《福建宁德核电有限公司章程》中对分红条件、分红比例、审批程序的相关规定如下：

“第六十三条 公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取税后利润的10%作为法定公积金，公司法定公积金累计总额为公司注册资本的50%以上时，不再提取；（三）按各股东实缴出资比例分配。

……

第六十五条 公司的利润分配方案由董事会制订，股东会批准。公司的可分配利润应全部分配给股东各方。可分配利润按股东各方实缴出资比例进行分配。

第六十六条 董事会应根据第六十六条规定的原则，在每一会计年度第一季度内召开的年度董事会上，提出上年度的利润分配方案，报股东会批准。在还清到期应还借款后，股东会也可在年度中期决定分配一次当年的一部分利润。分配给股东各方的利润以人民币计算并以人民币支付。”

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”根据上述规定，宁德核电股东获得的分红为免税收入。

十三、会计政策及相关会计处理

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（一）收入的确认原则和计量方法及其合理性

自2018年1月1日起，宁德核电执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）。宁德核电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

宁德核电主要从事核力发电，该公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

宁德核电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2、合并财务报表范围

2019年6月4日，宁德核电全资子公司福建宁核售电有限公司正式成立，统一社会信用代码为91350102MA32WXKT3K，注册资本为2,000.00万元。截至2019年6月30日，宁德核电对福建宁核售电有限公司尚未出资。

除上述情况外，截至2019年6月30日，宁德核电无其他纳入合并范围的子公司。

（四）报告期内资产剥离情况

报告期内，宁德核电不存在资产剥离情况。

（五）重要会计政策或会计估计变更

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1、会计政策变更

报告期内，宁德核电重要会计政策变更情况如下：

（1）金融工具会计政策变更

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下统称为“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2018年1月1日起均执行新金融工具准则。

（2）收入会计政策变更

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018 年1月1日起执行新收入准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2018年1月1日起均执行新收入准则。

（3）租赁会计政策变更

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行新租赁准则。因宁德核电母公司中广核电力为H股上市公司，根据上述规定，中广核电力及其合并范围内子公司自2019年1月1日起均执行新租赁准则。

（4）资产处置损益列报方式变更

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2017年4月28日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“42号准则”）的通知（财会[2017]13号），要求在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。该项会计政策变更自2017年5月28日起施行。

（5）政府补助列报方式变更

2017年5月10日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“新16号准则”）的通知（财会[2017]15号），要求在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；该项会计政策变更自2017年6月12日起施行，对2017 年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

（6）财务报表列报格式变更

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”）（财会[2017]30号），要求按该通知编制2017年度及以后期间的财务报表。

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），针对2019年1月1日起分阶段实施的《企业会计

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准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号），以及企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订，该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。

2、会计估计变更

报告期内，宁德核电不存在会计估计变更。

（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异

自2018年1月1日起，标的公司宁德核电执行新收入准则和新金融工具准则。自2020年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新收入准则；自2019年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新金融工具准则。报告期内，福能股份于新收入准则和新金融工具准则适用层面与标的公司宁德核电存在差异。

自2019年1月1日起，标的公司宁德核电执行新租赁准则。自2021年1月1日起，福能股份作为境内上市公司执行新租赁准则。报告期内，福能股份尚未适用新租赁准则，于新租赁准则适用层面与标的公司宁德核电存在差异。

除上述情况外，宁德核电的重大会计政策或会计估计与福能股份无较大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

宁德核电属于核力发电行业，存在以下行业特殊的会计处理政策：

1、首炉（初装料）核燃料

首炉（初装料）核燃料费用的三分之二作为核电设施达到预定可使用状态前的必要支出计入核电设施的建造成本，采用与核电设施相一致的方法计提折旧；剩余部分的首炉（初装料）核燃料费用计入存货，在首次装料至下次装料的间隔期内按照上网电量分期计入生产成本。

2、核电设施退役准备金

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核电设施退役费准备金是指核电机组内反应堆服役期满时，为保证工作人员、公众与周边生态环境不受剩余放射性物质及其他潜在风险的危害，使核反应堆系统安全、永久性的退出服役的过程中预计发生的费用。核电设施退役费准备金按最佳估计数进行预计，并按其折现后的金额计入固定资产的初始成本。

3、中低放废物处置准备金

核电站中低放废物处置准备金是指为处置核电站所产生的长寿命中低放射性和短寿命中低放射性废物而预计发生的费用。宁德核电采用权责发生制原则，按最佳估计数提取中低放废物处置准备金。

4、乏燃料处置基金

乏燃料处置基金是按照财政部、国家发改委、工信部联合出台的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》（财综[2010]58号），向国家缴纳的对使用过的核燃料（乏燃料）的处置基金，该金额计入发电成本。凡拥有已投入商业运行5年以上压水堆核电机组的核电厂需要按核电站每千瓦时0.026的标准征缴乏燃料处置基金。

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第五节 本次发行股份情况

一、本次交易中支付方式概况

福能股份拟采用发行股份购买资产的方式，向交易对方福能集团购买其持有的宁德核电10%的股权。

二、发行股份基本情况

本次交易中发行股份的具体方案如下：

（一）发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的90%（元/股）

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股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	8.36	7.52
前60个交易日	8.43	7.59
前120个交易日	9.08	8.17

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

2、发行数量

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

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上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，并以经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（六）过渡期损益安排

在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权

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的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

（七）滚存未分配利润安排

福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

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第六节 标的资产评估及定价公允性

一、标的资产评估概况

本次交易标的资产评估基准日为2019年3月31日，根据福建中兴出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产评估值如下：

单位：万元

标的公司	净资产 账面价值	净资产 评估价值	增减值	增值率%	标的资产 评估值
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
宁德核电	1,440,523.61	1,731,759.19	291,235.58	20.22%	173,175.92

（一）标的资产评估结论及其分析

1、评估结果

（1）资产基础法评估结果

宁德核电在评估基准日总资产账面价值为5,188,349.97万元，评估价值为5,479,585.55万元，评估增值291,235.58万元，增值率5.61%；总负债账面价值为3,747,826.36万元，评估价值为3,747,826.36万元，评估无增减值；净资产账面价值为1,440,523.61万元，评估价值为1,731,759.19万元，评估增值291,235.58万元，增值率20.22%。

（2）收益法评估结果

宁德核电在评估基准日总资产账面价值为5,188,349.97万元，总负债账面价值为3,747,826.36万元，净资产账面价值为1,440,523.61万元。收益法评估宁德核电10%股权价值评估值为人民币176,069.70万元，增值率22.23%。

本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。

2、两种评估方法评估结果比较分析

采用资产基础法评估宁德核电10%股权价值为173,175.92万元，采用收益法

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评估宁德核电10%股权价值为176,069.70万元，资产基础法评估值比收益法低2,893.78万元，差异率为1.64%。

两种评估方法取得的结果存在一定差异，主要由于资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；而收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产有效使用等多种条件的影响。

由于宁德核电主要业务收入为售电收入，上网电价受政府主导调控，上网电量亦宏观环境和行业政策的影响，未来收入具有较大不确定性，宁德核电从事核电发电等业务，其固定资产投入相对较大，资产评估专业人员认为资产基础法比收益法在数据质量上有更好的适用性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

（二）评估方法及其选取理由

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

1、市场法

市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。

（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。

（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。

2、收益法

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收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采用收益法必须具备的基本前提有：

（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量。

（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量。

（3）评估对象预期获利年限可以预测。

3、资产基础法

资产基础法是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：

（1）应当具备可利用的历史资料。

（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。

4、评估方法的选用

（1）宁德核电主要从事核力发电业务，由于市场上必要的符合条件的相似可比案例较少，故本次评估不适宜采用市场法。

（2）在评估基准日财务审计的基础上，宁德核电提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估采用资产基础法。

（3）宁德核电已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已成熟。根据宁德核电提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。

综上所述，本次评估选取资产基础法和收益法作为评估方法。

二、资产基础法评估情况及分析

截至评估基准日，宁德核电经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

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后的股东全部权益（净资产）账面值为1,440,523.61万元，经采用资产基础法评估后，其全部股东权益价值评估值为1,731,759.19万元，评估增值291,235.58万元，增值率20.22%。

单位: 万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	608,498.85	608,835.44	336.59	0.06
非流动资产	4,579,851.13	4,870,750.12	290,898.99	6.35
其他非流动金融资产	85.01	85.01	-	-
固定资产净额	4,426,956.01	4,669,550.49	242,594.48	5.48
在建工程净额	65,150.67	65,963.78	813.11	1.25
使用权资产	16,767.75	16,767.75	-	-
无形资产净额	34,880.52	82,456.07	47,575.55	136.40
长期待摊费用	17,327.85	17,327.85	-	-
递延所得税资产	1,732.42	1,648.27	-84.15	-4.86
其他非流动资产	16,950.90	16,950.90	-	-
资产总计	5,188,349.97	5,479,585.55	291,235.58	5.61
流动负债	561,770.18	561,770.18	-	-
非流动负债	3,186,056.18	3,186,056.18	-	-
负债总计	3,747,826.36	3,747,826.36	-	-
净资产	1,440,523.61	1,731,759.19	291,235.58	20.22

（一）流动资产评估说明

宁德核电的流动资产由货币资金、应收款项、预付账款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等组成。

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	29.12	29.12	-	-
应收账款净额	86,829.52	87,090.75	261.23	0.30
预付账款净额	15,847.95	15,847.95	-	-
其他应收款净额	409.73	485.09	75.36	18.39
存货净额	469,353.51	469,353.51	-	-
一年内到期的非流动资产	269.27	269.27	-	-
其他流动资产	35,759.74	35,759.74	-	-
流动资产合计	608,498.85	608,835.44	336.59	0.06

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1、货币资金

货币资金主要是银行存款。截至评估基准日，标的公司银行存款共16个账户，账面值291,249.49元，在核对银行对账单及对大额银行存款函证的基础上，本次以审计后核实无误的的价值确认评估值。评估值为291,249.49元。

2、应收款项

（1）应收账款

应收账款核算内容为宁德核电的应收电力销售收入。截至评估基准日，账面原值870,907,480.41元，坏账准备余额2,612,323.42元，账面价值为868,295,156.99元。

评估人员通过核实账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。考虑应收账款涉及客户均为常年客户，坏账可能性很小，因此，对坏账准备评估为0。应收账款评估值为870,907,480.41元，评估增值2,612,323.42元，增值原因系将坏账评估为0造成。

（2）其他应收款

其他应收款主要为电费及押金、保证金等。截至评估基准日，账面原值4,850,929.96元，坏账准备753,612.91元，账面净值为4,097,317.05元。

评估人员通过核实账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。对于关联方往来款采用与对方账簿核对的方式进行清查，以核实后账面值作为评估值；对于托收水电费、押金、保证金及周转金等，以核实后账面值作为评估值。综上，其他应收款评估值为4,850,929.96元，评估增值753,612.91元，增值原因系将坏账评估为0造成。

3、预付账款

预付账款主要为备件、材料采购款。截至评估基准日，账面值158,479,498.29元，评估人员获取了预付账款申报表，与明细账、总账、报表核对，了解了预付

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款项形成的原因、对方单位的资信情况等，收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。预付账款评估值为158,479,498.29元。

4、存货

存货为原材料。截至评估基准日，账面原值4,750,832,452.99元，存货跌价准备57,297,315.40元，账面净值4,693,535,137.59元。评估人员通过向存货管理人员询问了解存货情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。原材料包括库存物资、核燃料及委托加工物资。对于核燃料及委托加工物资，基准日价格与账面价格比较接近，所以按照基准日账面值确定评估值；对于库存物资，部分库存物资库龄大于5年可能无法使用及部分库存物资因设备改造或替代无法满足使用需求的全额评估为0，评估为0的这部分存货已计提了存货跌价准备，其余库存物资按照审计后账面值确认评估值。存货评估值为4,693,535,137.59元。

5、一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产主要是美元贷款利率互换协议期末公允价值的重分类。截至评估基准日，账面值2,692,665.04元，评估人员通过核对明细账，抽查相关凭证，确认账面值合理。以经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值，评估值为2,692,665.04元。

6、其他流动资产的评估

其他流动资产系企业可待抵扣进项税及资金池业务。截至评估基准日，账面值357,597,425.91元，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因，查阅了确认其他流动资产的相关会计规定，并对相应的凭证进行了抽查，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值，评估值为357,597,425.91元。

（二）非流动资产评估说明

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宁德核电的非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等组成。

非流动资产在评估基准日的账面价值为4,579,851.12万元，评估值为4,870,750.11万元，评估增值290,898.99万元，增值率6.35%。

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
其他非流动金融资产	85.01	85.01	-	-
固定资产净额	4,426,956.01	4,669,550.49	242,594.48	5.48
在建工程净额	65,150.67	65,963.78	813.11	1.25
使用权资产	16,767.75	16,767.75	-	-
无形资产净额	34,880.52	82,456.07	47,575.54	136.40
长期待摊费用	17,327.85	17,327.85	-	-
递延所得税资产	1,732.42	1,648.27	-84.15	-4.86
其他非流动资产	16,950.90	16,950.90	-	-
非流动资产合计	4,579,851.12	4,870,750.11	290,898.99	6.35

1、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产主要是流动性在1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具。截至评估基准日，账面值850,086.87元，评估人员查看了相关合同及入账凭证，确认账面值属实。经核实后以评估基准日经审计后的账面值确认评估值，评估值为850,086.87元。

2、固定资产——房屋建筑物

纳入标的公司评估范围内的房屋建筑物为宁德核电位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村厂区的房屋建构筑物以及位于福鼎市城区的核电大厦。

位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村厂区的房屋建筑物主要包括宁德核电一期1-4机组反应堆厂房、电气厂房及辅助厂房等核岛建筑物、汽机房、汽机附属通风间等常规岛建筑物以及海水淡化车间、冷机修仓库、员工宿舍、模拟机培训中心、会议、活动中心等BOP建筑物，房屋结构主要有钢混框架结构、钢结构等，构筑物主要包括专用进场公路、进水渠道、排水虹吸井、排水暗涵、废液排放管沟、重件码头、全厂护岸等，上述建构筑物于2010年至2016年陆续建成，目前

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均可正常使用，核电厂运行状态良好。

宁德核电厂规划容量6×1000MW，统一规划、分期建设。一期工程建设4台单机容量为1089MW 的压水堆核电机组，首台机组于2008年2月正式动工，于2013年 4月15日完成168小时试运行考核试验，经批准，开始投入商业运行；2号机组于2014年5月4日投入商业运行；3号机组于2015年6月10日投入商业运行；4号机组于2016年7月21日投入商业运行。

截至评估基准日，房屋建筑物类固定资产账面价值为9,408,748,303.83元，本次评估价值为10,138,746,198.00元，评估增值729,997,894.17元，增值率7.76%。

根据宁德核电提供的建筑物明细清单，评估对象主要为专业核电发电建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，该类资产无出租案例，无法确定出租性收入，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率。

（1）重置成本=建筑安装工程费+前期及其他费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费

其中：

1）建筑安装工程费

建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防工程等。根据宁德核电提供的资料以及对各类建筑物、构筑物收集资料情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。

2）前期及其他费用

前期及其他费用包括按国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及

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《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB-T20025-2010）文中规定的相关费用，部分费用根据工程的特点和实际情况，参照项目概算指标数据计列，详见下表：

序号	项目建设管理费	比率	取价依据
（一）	项目建设管理费	8.1710%
1	建设单位管理费	6.0200%	NB/T 20025-2010 4.4.2
2	招标费	0.1742%	NB/T 20025-2010 4.4.3
3	工程监理费	1.2468%	参照原国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号
4	工程质保费	0.3300%	NB/T 20025-2010 4.4.6
5	工程保险费	0.4000%	NB/T 20025-2010 4.4.7
（二）	前期工作费	0.5830%	参照项目初设概算前期工作费占工程费用总额的比率确定
（三）	勘察设计及技术服务费	6.6739%
1	研究实验费	0.0454%	参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定
2	勘察设计费	4.1596%
2.1	勘察费	0.1499%	参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定
2.2	设计费	4.0097%
2.2.1	基本设计费	2.8660%	参照项目初设概算基本设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.2	非标设计费	0.5400%	参照项目初设概算非标设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.3	总体设计费	0.1433%	基本设计费*5％
2.2.4	主体协调费	0.1433%	基本设计费*5％
2.2.5	超范围设计费	0.2806%	参照项目初设概算超范围设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.6	其他服务费	0.0365%	参照项目初设概算其他服务费占工程费用总额的比率确定
3	国内技术服务费	0.9217%	参照项目初设概算国内技术服务费占工程费用总额的比率确定
4	引进技术服务费	0.7950%	参照项目初设概算引进技术服务费占工程费用总额的比率确定
5	执照申领的文件编制及评审	0.6700%
5.1	安全分析报告的文件编制及评审费	0.2200%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.2	环境影响论证及评审费	0.1400%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.3	职业安全卫生评价及评审费	0.0800%	NB/T 20025-2010 4.5.7

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序号	项目建设管理费	比率	取价依据
5.4	消防和实验保护专篇编制及评审费	0.0500%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.5	概率安全（PSA）编制及评审费	0.1800%	NB/T 20025-2010 4.5.7
6	初步设计评审费	0.0573%	基本设计费*2％
7	项目后评价工作费	0.0249%	按4.5.8规定费用换算比例
（四）	生产准备费及调试费	4.4413%
1	生产准备费	3.9413%
1.1	生产人员培训费及提前进厂费	3.9413%
1.1.1	生产人员培训费	0.0000%	已单独形成长摊资产，不再估算
1.1.2	提前进厂费	3.9413%	参照项目初设概算提前进厂费占工程费用总额的比率确定
1.2	管理车辆购置费	0.0000%	一般单独形成资产，不再估算
1.3	工器具及办公家具购置费	0.0000%	一般单独形成资产，不再估算
2	役前检查费	0.5000%	NB/T 20025-2010 4.6.5
（五）	其他方面费用	0.1644%
1	厂外核事故应急准备金	0.0542%	NB/T 20025-2010 4.8.1
2	核安全评审费	0.0518%	NB/T 20025-2010 4.8.2
3	工程建设监督检测费	0.0184%	NB/T 20025-2010 4.8.3
4	核电标准编制费	0.0400%	NB/T 20025-2010 4.8.4
合计		20.0336%

根据宁德核电实际情况，部分辅助车间控制系统建筑（主要为生活区建筑物）为建设单位外委建设项目，结合此类房屋建筑物的账面价值构成，本次评估此类房屋建筑物的前期及其他费用参照一般房屋建筑物的费用取费标准，详见下表：

序号	费用名称	计费基数	费率	计费依据
一	前期工程费
1	前期工作咨询费	工程造价	0.33%	参照原计价格(1999)1283号
2	环境影响评价费	工程造价	0.06%	参照原计价格[2002]125号
3	勘察设计费	工程造价	2.82%	参照原计价格[2002]10号
4	招标代理费	工程造价	0.09%	参照原计价格[2002]1980号
5	工程监理费	工程造价	1.65%	参照原发改价格[2007]670号
6	工程造价咨询服务费	工程造价	0.80%	参照原闽价[2002]房457号
7	其他前期工程费	工程造价	0.50%	包括测绘费、监测、检测费、临时设施费等
小计			6.25%
二	建设单位管理费	工程造价	1.03%	财建[2016]504号

3）销售费用

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销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为宁德核电自建自用厂房，故可不计取该项费用。

4）资金成本

根据项目规模及同类项目的合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。

年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。

资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×有效年利率] ，本次评估设定开发建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示。

年度	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第5.5年	合计
投资比例	25%	20%	20%	15%	10%	10%	100%
年名义利率	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
年实际利率	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%
资金成本	0.62380%	1.77760%	2.86430%	3.88050%	4.69790%	2.71570%	16.5598%

5）开发利润

根据房屋属性，属于自建自用的工业建筑物及配套设施不计取开发利润。

6）可抵扣增值税

营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率10%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费、生产准备费及调试费）的增值税进项税（税率6%）。

7）销售税费

销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对象为宁德核电自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。

（2）成新率的确定

确定建筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合理估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

通过现场勘察后，对所评估房屋建筑物参照不同工程结构进行分析比较，结

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合现场观察，对建筑物的基础、主体承重结构、墙体、楼面、屋盖、防水及地面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录，同时考虑所评估房屋建筑物的内在质量、建造年份及平时维护保养和使用状况因素，本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建构筑物采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小或结构相对简单的房屋建构筑物采用年限法测算其成新率。1）年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%房屋建筑物使用年限如下：

房屋分类	寿命年限(年)	房屋分类	寿命年限(年)
1.钢结构		3.砖混结构
其中: 生产用房	50	其中: 生产用房	40
受腐蚀生产用房	30	受腐蚀生产用房	30
受强腐蚀生产用房	15	受强腐蚀生产用房	15
非生产用房	60	非生产用房	50
2.钢筋混凝土框架结构		4.砖木结构
其中: 核岛建筑物	40	其中:生产用房	30
常规岛建筑物	40	非生产用房	40
BOP房屋建筑物		5.简易结构
其中：生产用房	50	其中：简易钢构车间	30
非生产用房	60	简易钢构活动房	20

构筑物：按主要构件及用途确定使用年限：

构筑物分类	耐用年限	构筑物分类	耐用年限
1.变压器平台、排油坑	30	2.排水暗涵	30
3.排水口	30	4.道路	25
5.进、排水廊道	30	6.雨污管网	20
7.电气廊道	30	8.虹吸井	30

2）分值法分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，一般按不同结构类型房屋根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部份，现场打分得出的各数乘以其修正系数后累加得出成新率。

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结构类型	框架结构			混合结构			合计
修正系数	结构 部分	装修 部分	设备（水电）部分	结构 部分	装修 部分	设备（水电）部分	结构 部分	装修 部分	设备（水电）部分
楼层
单层	0.85	0.05	0.1	0.7	0.2	0.1	0.8	0.15	0.05
二至三层	0.8	0.1	0.1	0.1	0.6	0.2	0.7	0.2	0.1
四至六层	0.75	0.12	0.13	0.55	0.15	0.3
七层以上	0.8	0.1	0.1

综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%评估值=评估原值×成新率

（3）评估结论与分析

截至评估基准日，房屋建筑类固定资产账面价值为9,408,748,303.83元，本次评估价值为10,138,746,198.00元，评估增值729,997,894.17元，增值率7.76%。评估值变动为：1）基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨。2）评估耐用年限较会计折旧年限长形成评估增值；3）将房屋建筑物账面价值中分摊的厂平工程并入土地评估导致评估减值。以上三项主要因素综合影响后评估值略有上涨。

3、固定资产——设备

纳入评估范围的设备类固定资产分为机器设备、运输设备及电子设备。机器设备主要为：核岛设备（主要为反应堆压力容器、堆内构件、控制棒驱动机构、蒸汽发生器、反应堆冷却剂泵、稳压器、工艺管道系统、应急柴油发电机组及DCS系统等）、常规岛设备（主要为汽轮机、发电机、凝汽器系统、气水分离再热器、主变压器、降压变压器、工艺管路系统及附属附属设备等）、核电站辅助（BOP）系统设备（主要为全范围模拟机、GIS设备、输电线路、海水淡化系统、电解海水制氯系统、中低放废物废液储存系统、消防系统及其他附属设备等）等；运输设备主要为消防车、汽车吊、货车、叉车及公务车辆等；电子设备主要为监控设备、服务器、办公电脑、影印设备、视频会议系统、网络通信设备、检测仪器、消防设备及空调等。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。基本情况如下表所示：

单位：万元

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项目	账面原值	账面净值
机器设备	4,118,888.56	3,481,818.48
运输设备	2,808.68	551.55
电子设备	15,232.37	3,711.15
合计	4,136,929.61	3,486,081.18

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、评估时的市场条件、数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特点，主要采用成本法进行评估。

（1）机器设备的评估

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本的确定

需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期费及其他费用和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。

因此，设备的重置成本计算公式为：

对于需要安装的设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

对于不需要安装的一般设备：

其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

1）设备购置价的确定

国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。

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2）设备运杂费的确定参考《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

3）安装工程费的确定根据委托方提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。

4）前期费及其他费用的确定前期费及其他费用包括项目建设管理费、前期工作费、勘查设计及技术服务费、生产准备费及调试费以及其他方面费用等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：

序号	项目	费率	取价依据
（一）	项目建设管理费	9.2410%
1	建设单位管理费	6.0200%	NB/T 20025-2010 4.4.2
2	招标费	0.1742%	NB/T 20025-2010 4.4.3
3	工程监理费	1.2468%	参照原国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号
4	设备监造费	1.0700%	NB/T 20025-2010 4.4.5
5	工程质保费	0.3300%	NB/T 20025-2010 4.4.6
6	工程保险费	0.4000%	NB/T 20025-2010 4.4.7
（二）	前期工作费	0.5830%	参照项目初设概算前期工作费占工程费用总额的比率确定
（三）	勘察设计及技术服务费	6.6740%
1	研究实验费	0.0454%	参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定
2	勘察设计费	4.1596%
2.1	勘察费	0.1499%	参照项目初设概算研究实验费占工程费用总额的比率确定
2.2	设计费	4.0097%
2.2.1	基本设计费	2.8660%	参照项目初设概算基本设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.2	非标设计费	0.5400%	参照项目初设概算非标设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.3	总体设计费	0.1433%	基本设计费*5％
2.2.4	主体协调费	0.1433%	基本设计费*5％

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2.2.5	超范围设计费	0.2806%	参照项目初设概算超范围设计费占工程费用总额的比率确定
2.2.6	其他服务费	0.0365%	参照项目初设概算其他服务费占工程费用总额的比率确定
3	国内技术服务费	0.9217%	参照项目初设概算国内技术服务费占工程费用总额的比率确定
4	引进技术服务费	0.7950%	参照项目初设概算引进技术服务费占工程费用总额的比率确定
5	执照申领的文件编制及评审	0.6700%
5.1	安全分析报告的文件编制及评审费	0.2200%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.2	环境影响论证及评审费	0.1400%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.3	职业安全卫生评价及评审费	0.0800%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.4	消防和实验保护专篇编制及评审费	0.0500%	NB/T 20025-2010 4.5.7
5.5	概率安全（PSA）编制及评审费	0.1800%	NB/T 20025-2010 4.5.7
6	初步设计评审费	0.0573%	基本设计费*2％
7	项目后评价工作费	0.0250%	按4.5.8规定费用换算比例
（四）	生产准备费及调试费	5.3730%
1	生产准备费	3.9413%
1.1	生产人员培训费及提前进厂费	3.9413%
1.1.1	生产人员培训费		已单独形成长摊资产，不再估算
1.1.2	提前进厂费	3.9413%	参照项目初设概算提前进厂费占工程费用总额的比率确定
1.2	管理车辆购置费	0.0000%	一般单独形成资产，不再估算
1.3	工器具及办公家具购置费	0.0000%	一般单独形成资产，不再估算
2	调试及联合试运转费	0.9317%	参照项目初设概算该项费用占工程费用总额的比率确定
3	役前检查费	0.5000%	NB/T 20025-2010 4.6.5
（五）	其他方面费用	0.1647%
1	厂外核事故应急准备金	0.0544%	NB/T 20025-2010 4.8.1
2	核安全评审费	0.0518%	NB/T 20025-2010 4.8.2
3	工程建设监督检测费	0.0185%	NB/T 20025-2010 4.8.3
4	核电标准编制费	0.0400%	NB/T 20025-2010 4.8.4
合计		22.0357%
其中	项目建设管理费	9.2410%
	前期及其他费用	12.7947%

5）资金成本的确定资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率，以设备购置费、

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运杂费、安装工程费、前期费及其他费用四项之和为基数定期确定。根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为5.5年，评估基准日银行同期贷款利率为

4.90%，资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×有效年利率]

经测算资金成本系数如下表：

年度	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第5.5年	合计
投资比例	25%	20%	20%	15%	10%	10%	100%
年名义利率	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
年实际利率	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%
资金成本	0.6238%	1.7776%	2.8643%	3.8805%	4.6979%	2.7157%	16.5598%

6）增值税抵扣根据财税[2008]170号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）及《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的有关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税(税率16%)、运杂费（运输费税率10%、保管费税率6%）、安装费、基础费中的增值税进项税(税率10%)、前期及其他费用中(不含建设单位管理费和联合试运转费)的增值税进项税(税率6%)，在重置成本中扣除。7）成新率的确定

①对于核岛设备，采用产量法计算成新率，其成新率计算公式如下：

综合成新率=剩余发电期预计上网电量/(基准日实际累计上网电量+剩余发电期预计上网电量) ×100%

②对于非核岛设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

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（2）运输设备的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托资产评估的设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式为：评估值=重置成本×成新率重置成本的确定根据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置成本，本次资产评估采用不含增值税的购置价。计算公式如下：

重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

1）不含税购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。

2）车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的有关规定：

车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/(1+16%)×10%

成新率的确定

结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。

年限成新率的计算方法为：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

里程成新率的计算方法为：

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里程成新率=(规定行驶里程-实际行驶里程)/规定行驶里程×100%理论成新率根据孰低原则取值。同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

（3）电子设备的评估

对在用的电子设备采用成本法进行评估。基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率重置成本的确定电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。

成新率的确定办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。

理论成新率即年限成新率的计算方法为：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

（4）评估结论与分析

设备类固定资产评估增值169,594.69万元，主要原因为：1）机器设备评估增值：系主要设备价格及人工、材料价格均有不同程度上涨所致；2）运输设备及电子设备增值：系企业运输设备、电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增加。

4、在建工程——土建工程

纳入评估范围的在建土建工程主要为位于福鼎市秦屿镇备湾村宁德核电厂

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区内，主要包括宁核二期项目（5#、6#机组）的前期工程以及宁核一期项目生产期后新建的配套房屋建构筑物以及对基建期的房屋建构筑物的维修、改造工程。截至评估报告出具日，宁核二期项目尚在前期核准审批阶段，尚未正式动工；生产期新建的房屋建构物主要为2017年后新建的项目，目前尚未完工；房屋维修、改造工程主要发生在2017-2018年期间，部分项目已完工。截至评估基准日，账面余额383,290,227.63元。

（1）对于开工时间距评估基准日较近的未完工在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。对于开工时间距评估基准日超过1年的在建工程，按成本法进行评估，并计取相应的资金成本。

（2）对于已结转固定资产的项目的维护、改造工程、项目尾款结算汇兑差额以及待摊费用，属建安工程费的并入相应的固定资产中建安工程费评估，属前期工程费的，并入前期费用中考虑，不再单独估算。

截至评估基准日，在建工程——土建工程账面余额383,290,227.63元，评估结果为384,793,173.86元，评估增值1,502,946.23元。主要原因为：部分在建工程账面价值不含资金成本，本次评估按正常工期估算资产成本导致评估增值。

5、在建工程——设备安装工程

纳入评估范围的在建工程—设备安装工程主要为#3/4模拟机建设工程、汽轮机低压转子（带叶片）、污水站改造项目、SG二次侧积污控制技术研发、正式拦污网优化项目及1、2#BOSS头专项处理及其它修理、改造及建造工程等。主要于2015年3月至2019年3月间开始建设，目前均尚未完工。账面余额268,216,455.04元。

（1）评估方法

对于开工时间距评估基准日较近的在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。

对于对于开工时间距评估基准日超过一年的在建项目，按成本法进行评估，并计取相应的资金成本。资金成本按下列原则确定：

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1）利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；2）工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额及类似工程合理确定。

（2）评估结果

在建工程——设备安装工程账面余额268,216,455.04元，评估结果为274,844,648.43元，评估增值6,628,193.39元。增值原因：主要是将部分修造期较长的设备评估值考虑资金成本以及设备价格的上涨共同导致。

6、使用权资产

使用权资产主要是对租赁的承包商营地等确认的使用权资产。截至评估基准日，账面价值167,677,466.19元，评估人员查看了相关租赁合同及相关摊销表格，对其账面价值构成进行核实。经核实无误后以评估基准日经审计后的账面值确认评估值，评估值为167,677,466.19元。

7、无形资产——土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值245,470,501.38元，共8宗工业用地，面积合计3,001,573.23平方米, 包括宁德核电位于福建省福鼎市秦屿镇备湾村的厂区用地、厂外核电生活区一期、二期用地、专用进场公路用地以及福鼎市城区的核电大厦建设用地。具体情况如下表：

宗地编号	权属证书	宗地位置	批准用途	使用权类型	终止日期	土地面积(平方米)	备注
1	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	工业	出让	2060/6/30	1,588,300.00	主厂区用地1
2	鼎国用（2010）第0686号	福鼎市硖门乡	公路	出让	2060/6/30	92,747.00	专用进场公路用地
3	鼎国用（2010）第0227号	福鼎市文渡项目集中区	住宅	出让	2059/12/9	13,333.00	核电生活区二期
4	鼎国用（2009）第0595号	福鼎市文渡项目集中区	居住	出让	2058/11/27	62,464.00	核电生活区一期
5	鼎国用（2010）第0425号	桐山街道新坝亭	办公	出让	2057/12/22	14,149.23	核电大厦用地
6	闽（2018）福	太姥山镇牛郎	工业	出让	2056/8/7	397,212.00	主厂区用地2

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宗地编号	权属证书	宗地位置	批准用途	使用权类型	终止日期	土地面积(平方米)	备注
	鼎市不动产权第0009605号	岗村备湾1号
7	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	工业	出让	2060/1/4	788,687.00	主厂区用地3
8	闽（2018）福鼎市不动产权第0009605号	太姥山镇牛郎岗村备湾1号	工业	出让	2068/8/29	44,681.00	主厂区用地4

本次评估的对象宗地为工业用地，根据评估对象土地的有关资料和评估目的，本次评估宜采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行评估。

所谓基准地价系数修正法是指利用当地政府制定的基准地价作为参照物，对其期日因素、区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求取待估地块公平市场价值的一种估价方法。

基本公式为：

P=P1b×（1+∑Ki）×Kj+D；

式中：P—待估宗地价格；

P1b—某用途、某级别（均质区域）的基准地价；

∑Ki—宗地修正系数；

Kj—估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；

D—开发程度修正；

所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×地价修正

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为245,470,501.38元，评估值642,237,563.00元，评估增值396,767,061.62元，增值率161.64%。评估增值原因为：（1）纳入评估范围内的宗地取得时间较早，取得成本较低，近

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几年工业用地地价有一定幅度上涨，形成评估增值；（2）原填海造地的场地平整工程成本并入房屋建构筑物账面价值，本次评估将工程归入土地评估导致评估增值。

8、无形资产——其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产是18月换料勘察设计技术费、海域使用权及企业申报的账外的专利及软件著作权。截至评估基准日，账面价值为103,334,728.2元，其他无形资产账面价值未列示海域使用权与专利及软件著作权。

对于18月换料勘察设计技术费，根据收集的资料以及现场了解到的相关信息，以核实后的账面价值为评估值，评估值为103,334,728.20元；对于海域使用权从固定资产、在建工程转入其他无形资产评估，采用成本法进行估算，评估值为999,366.00元；对于宁德核电申报的账外的专利及软件著作权采用收入分成法进行评估，专利及软件著作权评估值77,989,000.00元。

截至评估基准日，其他无形资产账面价值103,334,728.2元，评估价值为182,323,094.20元，评估增值78,988,366.00元，主要原因为：（1）海域使用权从固定资产、在建工程转入其他无形资产评估；（2）将企业申报的账面未列示的专利及软件著作权纳入评估范围，综合导致评估增值。

9、长期待摊费用

长期待摊费用主要为监督性监测系统及互通口建设补偿费等的摊销，截至评估基准日，长期待摊费用账面值173,278,505.47元。评估人员通过了解长期待摊费用发生的原因，查阅长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。本次以审计后核实无误的价值确认评估值。经核定后评估值173,278,505.47元。

10、递延所得税资产

截至评估基准日，递延所得税资产账面值为17,324,164.87元，核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。

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经核实后以评估基准日德勤会计师审计确认后的账面值扣除应收款项的坏账评估为0对应的递延所得税资产予以冲回后的金额确定为评估值。经核实，评估值为16,482,680.78元，评估减值841,484.09元，系应收款项对应的坏账评估为0对应的递延所得税资产予以冲回造成的。

11、其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面值169,508,982.60元，其他非流动资产系预付设备款、流动性在1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具及租赁的办公场地、食堂及宿舍等所有权资产 。

对于预付设备款及租赁的办公场地、食堂及宿舍等所有权资产，评估人员核对了相关明细账，抽查了相关原始凭证及合同，确认账面值属实。本次评估以核实后的账面值确认评估值；对于流动性在1-5年的美元贷款利率互换的衍生工具，企业系根据月末中国银行提供的估值单中的公允价值确认账面值，故本次评估以经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。综上，其他非流动资产评估值为169,508,982.60元。

（三）负债评估说明

宁德核电的负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付职工薪酬、预计负债等。

各项负债以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值37,478,263,583.32元，评估值37,478,263,583.32元。具体情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
短期借款	160,205.05	160,205.05	-	-
应付账款	144,318.72	144,318.72	-	-
应付职工薪酬	149.95	149.95	-	-
应交税费	17,177.29	17,177.29	-	-
其他应付款	5,457.62	5,457.62	-	-
一年内到期的非流动负债	234,461.53	234,461.53	-	-

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流动负债合计	561,770.18	561,770.18	-	-
长期借款	3,111,562.49	3,111,562.49	-	-
租赁负债	14,415.99	14,415.99	-	-
长期应付职工薪酬	525.93	525.93	-	-
预计负债	59,551.77	59,551.77	-	-
非流动负债合计	3,186,056.18	3,186,056.18	-	-
负债合计	3,747,826.36	3,747,826.36	-	-

1、短期借款

短期借款主要是银行借款、财务公司借款及短期借款利息。截至评估基准日，账面值1,602,050,541.67元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证、借款合同、协议及借款条件、借款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为1,602,050,541.67元。

2、应付款项

（1）应付账款

应付账款主要是应付技术支持、咨询、设计等费用。截至评估基准日，账面值为1,443,187,247.91元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，收集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为1,443,187,247.91元。

（2）其他应付款

其他应付款主要是押金及保证金等。截至评估基准日，账面值54,576,244.23元。评估人员核实了企业账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，清查中未发现异常情况，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为54,576,244.23元。

3、应付职工薪酬

截至评估基准日，应付职工薪酬账面值1,499,548.97元。评估人员核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资

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计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值1,499,548.97元。

4、应交税费

应交税费主要是增值税及企业所得税费。截至评估基准日，账面值为171,772,869.44元。评估人员取得了公司近期的纳税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为171,772,869.44元。

5、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款、租赁负债及长期借款利息。截至评估基准日，账面值2,344,615,302.75元。评估人员核实了企业账面金额及相关会计凭证，抽查了相关合同，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为2,344,615,302.75元。

6、长期借款

长期借款主要是银团借款及银行借款。截至评估基准日，账面值31,115,624,924.47元。评估人员核实了企业账面金额和有关会计凭证、借款合同、协议及借款条件、借款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为31,115,624,924.47元。

7、租赁负债

租赁负债主要是根据会计准则规定确认的与使用权资产对应负债。截至评估基准日，账面值144,159,912.07元。评估人员核实了企业账面价值和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为144,159,912.07元。

8、长期应付职工薪酬

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长期应付职工薪酬主要是应付职工的股权激励。截至评估基准日，账面值5,259,296.06元，评估人员核实了企业账面金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为5,259,296.06元

9、预计负债

预计负债主要是核电设施退役准备金及中低放废物处置准备金。账面值595,517,695.75元，评估人员核实了企业账面价值和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，确认账面值属实，经核实无误基础上按审计后账面值确定为评估值。评估值为595,517,695.75元。

三、收益法评估情况及分析

（一）评估假设

1、评估一般假设

（1）假设福能集团及宁德核电提供的全部文件材料真实、有效、准确。

（2）假设评估基准日后宁德核电所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

（4）假设宁德核电以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。

（5）假设宁德核电无其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利。

（6）假设评估基准日后宁德核电的管理层是负责的、稳定的、有能力担当其职务。宁德核电在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与基准日保持一致。

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（7）假设宁德核电未来的风险管理措施持续有效，其经营情况符合行业监管要求，同时完全遵守所有相关的法律法规。

（8）假设基准日后不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。

2、评估具体假设

（1）假设宁德核电经营年限到期后不再运营。

（2）假设宁德核电未来电价保持目前批复的1、2号机组不含税电价0.3675元/千瓦时不变，3号机组不含税电价0.3465元/千瓦时，4号机组不含税价0.3177元/千瓦时。市场电价保持0.3001元/千瓦时不变，未来计划电、市场电占比保持现有水平。

（3）假设宁德核电3号机组运行截止至2055年1月28日，4号机组运行截止至2055年12月30日。

（4）假设宁德核电按现有规划进行大修。

（5）假设宁德核电增值税返还未来预测年度按目前方式返还（延迟半年返还）。

（6）假设宁德核电未来的借还款计划按企业规划进行。

（7）假设宁德核电未来的利润提取10%的法定盈余公积后全部按比例分配给股东，在盈余公积达到实收资本50%以上后，不再计提盈余公积，净利润全部按比例分配给股东。

（8）宁德核电的现金流入、流出均匀发生。

（9）评估基准日后宁德核电采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（10）假设当期股利第二年五月份分配。

（二）评估思路及模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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价值的评估方法。由于本次评估的是福能集团持有的宁德核电10%股权，股权比例较低，同时由于宁德核电净利润扣除法定盈余公积外全部进行分红，因此，本次评估以股利折现法对福能集团持有的宁德核电10%股权进行评估，计算式如下：

P = + R式中：P──评估值； a

i

——股利金额；i ——预测年限；n ——预测截止年限；r ——折现率；R ——期末回收资产价值折现值及前期应分配股利折现值。

（三）收益年限的确定

根据宁德核电所处行业的特点及其自身的经营情况，预测年限按企业经营年限来计算。

（四）折现率的确定

本次评估收益额口径为净利润，权益资本成本

采用资本资产定价模型(

eK

CAPM

)确定，计算式如下：

CAPMcLfeRMRPRK?????

式中：

cLfeRMRPRK?????

fR

──无风险报酬率；

fR

L

?

──企业风险系数；

L

?MRP

──市场风险溢价；

1-1-153

──企业特定风险调整系数。

1、无风险报酬率

c

R

f

R

的确定国债收益率通常被认为是无风险的，根据宁德核电未来的收益年限，取距评估基准日前10年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。根据IFIND资讯系统所披露的信息，距基准日10年及以上国债到期收益率均值为3.55%，本次评估无风险报酬率取3.55%。

2、企业风险系数

f

R

L?

的确定企业风险系数

L?L?

的计算式如下：

L?????

UL

EDT???????/11

式中：

????

UL

EDT???????/11T

──所得税率，所得税率考虑企业税收优惠政策因素；

TED/

──主要结合企业目前实际情况，根据未来借还款计划确定；

ED/u?

──无财务杠杆的企业风险系数。通过查询IFIND资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，由于核能发电的上市公司目前只有中国核电与中广核电力两家公司，样本量太小，因此本次选取电力行业上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数

u?L?

换算为无财务杠杆的企业风险系数

L?

u?

，取其平均数。通过上述测算，确定

为0.7028。

3、市场风险溢价

u?MRP

的确定市场风险溢价是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额。

市场风险溢价=市场平均收益率-无风险报酬率

1-1-154

（1）市场平均收益率的确定

由于深圳交易所包含主板、中小板、创业板公司，深圳成分指数代表深圳交易所上市公司的价值变动情况。因此深圳成分指数更能全面反映全市场情况，能体现市场平均收益率。本次评估取深圳成分指数15年来年收益率中位值。计算年收益率的期间取2004至2018年。经测算，市场平均收益率为10.12%。

（2）历史无风险收益率R

f2

的确定

与市场平均收益率对应，取2004至2018年每年年末剩余期限在十年以上的国债到期收益率的中位值，经测算，Rf2为4.01%。

则：

=10.12%-4.01%=6.11%

（3）企业特定风险调整系数

MRPcR

的确定

宁德核电资产规模较大，抗风险能力较强。由于自身还存在地理因素、管理规范以及区域供电竞争等方面的风险，综合各项因素分析，本次评估R

c取0.5%。

（4）权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

cR项目

项目	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
1、无风险收益率	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%
2、β系数
无财务杠杆BETA	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028
目标资本结构（D/E）	1.9	1.8	1.7	1.6	1.5	1.4	1.2
所得税税率	16%	19%	22%	25%	25%	25%	25%
β系数	1.8245	1.7275	1.6347	1.5462	1.4935	1.4407	1.3353
3、风险溢价（ERP）	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%
4、企业个别风险	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%
5、权益资本成本（CAPM）	15.2%	14.6%	14.0%	13.5%	13.2%	12.9%	12.2%

（续）

项目	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
1、无风险收益率	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%
2、β系数
无财务杠杆BETA	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028
目标资本结构（D/E）	1.0	0.9	0.7	0.5	0.4	0.4	0.4	0.4

1-1-155

项目	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
β系数	1.2299	1.1772	1.0718	0.9664	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136
3、风险溢价（ERP）	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%
4、企业个别风险	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%
5、权益资本成本（CAPM）	11.6%	11.2%	10.6%	10.0%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

（续）

项目	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年
1、无风险收益率	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%
2、β系数
无财务杠杆BETA	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028
目标资本结构（D/E）	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
β系数	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136
3、风险溢价（ERP）	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%
4、企业个别风险	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%
5、权益资本成本（CAPM）	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

（续）

项目	2042年	2043年	2044年	2045年	2046年	2047年	2048年	2049年
1、无风险收益率	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%
2、β系数
无财务杠杆BETA	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028
目标资本结构（D/E）	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4	0.4
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
β系数	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136	0.9136
3、风险溢价（ERP）	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%
4、企业个别风险	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%
5、权益资本成本（CAPM）	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%

（续）

项目	2050年	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
1、无风险收益率	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%	3.55%
2、β系数
无财务杠杆BETA	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028	0.7028
目标资本结构（D/E）	0.4	0.4	0.4	0.3	0.2	-	-
所得税税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
β系数	0.9136	0.9136	0.9136	0.8609	0.8082	0.7028	0.7028
3、风险溢价（ERP）	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%	6.11%

1-1-156

项目	2050年	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
4、企业个别风险	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%	0.5%
5、权益资本成本（CAPM）	9.6%	9.6%	9.6%	9.3%	9.0%	8.3%	8.3%

（五）未来期间收益预测过程

1、营业收入的预测

营业收入包括售电收入和其他收入。售电收入为其主要收入，其他收入为租房收入及出售材料等。售电收入=上网电量×电价—两个细则费用。

宁德核电现有建设四台机组，单机容量为108.9万千瓦，采用成熟的二代改进型压水堆核电技术（CPR1000）。1、2、3、4号机组分别于2013年4月、2014年5月、2015年6月、2016年7月投产发电，预测年限截止至企业经营年限。企业经营年限截止至2056年3月，各机组的预计运营年限截止时间预计如下：

机组	运行截止时间
1#	2052-09-28
2#	2053-11-11
3#	2055-01-28
4#	2055-12-30

历史年度的上网电量具体情况如下：

单位：亿千瓦时

机组	2019年1-3月	2018年	2017年
1#	17.76	75.53	71.58
2#	14.08	77.08	80.84
3#	19.11	79.92	78.76
4#	13.57	84.80	53.52
合计	64.53	317.32	284.69

（1）未来电量预测及计划和市场用电的比例

核能发电是国家鼓励的清洁能源，其在全国发电量的比重稳步提升,但全国电力装机出现结构性过剩，同时福建省从2015年下半年开始用电需求增速放缓，供大于求的电力市场形势将维持较长周期。2019年宁德核电预算上网电量为303亿千瓦时，预计未来上网电量将小幅增长，保持在305.4亿千瓦时左右，并且基本稳定。

1-1-157

计划用电和市场用电比例：根据2017年度及2018年宁德核电电力销售情况来看，2017年实际上网电量中计划电量 224.2亿千瓦时，市场电量 60.48亿千瓦时，占比分别为 78.75%，21.25%；2018年市场电量占比显着上升，实际电量中：计划电量164.81亿千瓦时，市场电量152.51亿千瓦时，占比分别为51.94%，

48.06%。预计2019年计划电量146.62亿千瓦时，市场电量156.36亿千瓦时，占比分别为48.39%，51.61%。未来预计计划电量和市场电量将保持平衡各占50%左右。

未来各机组上网电量情况预测如下：

单位：亿千瓦时

机组	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
1号机组	62.0	72.8	80.2	75.2	66.8	85.0
2号机组	60.3	80.8	70.8	82.2	75.2	67.8
3号机组	55.3	79.0	74.0	73.4	81.8	77.2
4号机组	60.8	72.8	80.2	74.6	81.8	75.4
总计	238.4	305.4	305.2	305.4	305.6	305.4

（续）

机组	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年
1号机组	73.8	73.8	82.4	66.0	83.4	76.4	80.2	75.2
2号机组	80.6	77.0	72.4	79.8	71.8	80.6	70.8	82.2
3号机组	78.4	71.0	79.4	79.8	71.8	74.2	74.0	73.4
4号机组	72.6	83.8	71.2	79.8	78.8	74.2	80.2	74.6
总计	305.4	305.6	305.4	305.4	305.8	305.4	305.2	305.4

（续）

机组	2033年	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年
1号机组	66.8	85.0	73.8	73.8	82.4	66.0	83.4	76.4
2号机组	75.2	67.8	80.6	77.0	72.4	79.8	71.8	80.6
3号机组	81.8	77.2	78.4	71.0	79.4	79.8	71.8	74.2
4号机组	81.8	75.4	72.6	83.8	71.2	79.8	78.8	74.2
总计	305.6	305.4	305.4	305.6	305.4	305.4	305.8	305.4

（续）

机组	2041年	2042年	2043年	2044年	2045年	2046年	2047年	2048年
1号机组	80.2	75.2	66.8	85.0	73.8	73.8	82.4	66.0
2号机组	70.8	82.2	75.2	67.8	80.6	77.0	72.4	79.8
3号机组	74.0	73.4	81.8	77.2	78.4	71.0	79.4	79.8
4号机组	80.2	74.6	81.8	75.4	72.6	83.8	71.2	79.8
总计	305.2	305.4	305.6	305.4	305.4	305.6	305.4	305.4

1-1-158

（续）

机组	2049年	2050年	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
1号机组	83.4	76.4	80.2	55.8	-	-	-	-
2号机组	71.8	80.6	70.8	82.2	64.8	-	-	-
3号机组	71.8	74.2	74.0	73.4	81.8	77.2	6.0	-
4号机组	78.8	74.2	80.2	74.6	81.8	75.4	72.6	-
总计	305.8	305.4	305.2	286.0	228.4	152.6	78.6	-

（2）电价预测

2018年9月6日，福建省物价局发布的《福建省物价局关于降低部分发电企业上网电价的通知》，宁德核电1、2号机组含税上网电价调整为0.4263元/千瓦时，宁德核电3号机组调整为0.402元/千瓦时，宁德核电4号机组调整为0.3685元/千瓦时。同时根据2018年市场电价情况，预计2019年市场电价为0.3435元/千瓦时，增值税税率调整后，1、2号机组含税电价为0.4153元/千瓦时，3号机组含税电价为0.3916元/千瓦时，4号机组含税电价为0.3590元/千瓦时，市场电价维持在0.3391元/千瓦时。未来假设电价保持稳定。

（3）两个细则考核费

两个细则考核费主要为福建省电力调峰相关费用，预计未来每年保持2亿元的支出，按机组平均分摊。

（4）其他业务收入

其他业务收入为租房收入，由于其在收入中占比很小，2019年预测金额根据宁德核电预算金额374.8万元确定，未来每年保持不变。

2、营业成本的预测

营业成本主要为燃料费、乏燃料费、材料费（除燃料外）、折旧摊销费、人工成本、业务支持费、其他成本、其他业务成本等。

（1）燃料费

燃料费为核燃料费，主要用于核算每次更换核燃料费用。燃料费2019年根据宁德核电预算金额进行测算，2020年以后根据预测上网电量及近年燃料费用平均成本测算。

1-1-159

（2）乏燃料处理费

根据财政部、国家发改委、工信部联合出台的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》，凡已投入商业运行五年以上的核电机组需根据实际上网电量，按照0.026元/千瓦时计提乏燃料费。

（3）材料费

材料费为日常维护和大修所发生的材料支出。该费用根据近三年材料费平均数并考虑物价因素进行预测。

（4）折旧摊销费

宁德核电固定资产分为核电设施和非核电设施。核电设施除核电设施退役费单列外，其余分为核岛、常规岛、辅助系统以及机械、电气、仪控、房屋、构筑物等；非核电设施分为行政办公建筑、机械设备、运输设备、电子设备等；核电设施除房屋建筑物按年限法计提折旧外，其余设施按产量法计提折旧。非核电设施按年限法计提折旧。未来固定资产折旧根据评估基准日的固定资产折旧政策进行测算。

对部分设备及车辆、财务软件假设折旧到期时进行及时更新。

未来资本性支出包括预算资本性支出、现有固定资产的更新重置以及现有在建项目转固后折旧计提结束而产生的更新（假设未来按现有或预算资产原值重置）。

无形资产主要为土地使用权和换料设计技术费，长期待摊费用主要为已发生的应在一年以上期限摊销的费用。未来根据无形资产及长期待摊费用的摊销政策进行测算，同时考虑重置因素。

（5）人工成本

人工成本根据宁德核电预算同时考虑未来一定的上涨幅度进行预测。

（6）业务支持费

业务支持费主要包括日常运维和行政管理以及大修等费用。业务支持费考虑

1-1-160

近三年的平均发生水平以及未来大修因素进行预测。

（7）其他成本

其他成本主要包括生产设施维护费、安全生产费、劳务支持费、电费等，预测考虑近三年的平均发生水平并考虑物价因素等进行测算。

（8）其他业务成本

其他业务成本为租房对应的成本支出和废旧物资成本等，2019年根据宁德核电预算数进行测算，以后每年保持不变。

3、税金及附加的预测

宁德核电适用的营业税金及附加包括：城建税7%、教育费附加5%，印花税、房产税和土地使用税。

宁德核电属于增值税一般纳税人，主要产品为核发电收入，增值税率2019年1-3月为16%、4月以后为13%，进项税主要为燃料费及动力费、材料费、修理费及固定资产等，进项税额根据每年每台机组约7500万元同时考虑物价因素进行测算，未来年度应交的增值税根据增值税销项和进项差额确定。城建税为应缴增值税额的7%、教育费附加（含地方教育费附加）为应缴增值税额的5%进行缴纳。

房产税按原值考虑扣除标准后乘以1.2%计算；土地使用税根据单位税额及占地面积进行测算。

4、营业费用的预测

营业费用主要是差旅、会议及招待、租房等费用，2019年根据宁德核电预算金额测算，未来每年保持不变直至机组停止运营。

5、管理费用的预测

（1）以前年度管理费用情况

管理费用指职工薪酬、折旧和摊销、修理费、水电费、后勤及其他费用等各项费用支出。

1-1-161

（2）未来年度管理费用的预测

职工薪酬根据宁德核电预算薪酬及预计增长比例测算；折旧和摊销根据现有固定资产折旧和无形资产摊销政策测算，同时考虑重置因素。修理费、后勤及其他费用根据相近年度的发生测算，未来考虑物价上涨等因素。水电费比较稳定，预计未来保持不变。

6、财务费用的预测

财务费用主要核算利息支出，利息收入、汇兑损益、手续费及弃置费和租赁资产形成的财务费用等，本次评估，按宁德核电实际借还款计划及实际借款利率预测借款利息，按现有会计政策预测弃置费及租赁资产产生的财务费用；汇兑损益由于存在较大不确定性不予预测；利息收入、手续费支出根据收入变化幅度同比测算。

7、其他收益的预测

其他收益主要为增值税返还，根据财政部、国家税务总局《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号），宁德核电销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起15个年度内，统一实行增值税先征后返政策，返还比例分3个阶段逐级递减。自正式商业投产次月起5个年度内，返还比例为已入库税款的75%；自正式商业投产次月起第6至第10个年度内，返还比例为已入库税款的70%；自正式商业投产次月起第11至第15个年度内，返还比例为已入库税款的55%；自正式商业投产次月起满15个年度以后，不再实行增值税先征后返政策，按预测的应交增值税额计算。

8、投资收益的预测

投资收益为其他投资收益，根据企业预测数进行测算，未来保持每年205.00万元不变。

9、营业外收支的预测

营业外支出主要为捐赠、滞纳金等。2019年营业外收支根据宁德核电预算数测算。由于以后年度其发生具有偶发性，无法进行预测，故未来2020年及以

1-1-162

后营业外支出净额预测为零。10、所得税税率的预测根据财政部、国家税务总局相关文件，宁德核电享受税收优惠，即1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%；4号机组于2016年7月发电，则4号机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税，之后恢复正常所得税税率即25%。所得税优惠政策汇总如下：

机组	3免			3减半
1#机组	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
2#机组	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
3#机组	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
4#机组	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年

11、股利分配金额的预测

预测期股利分配金额根据预测期各年的净利润扣除计提的10%法定盈余公积后剩余的可分配利润按股权比例全部进行分配，当盈余公积超过实收资本50%时，不再计提盈余公积。股利分配金额=净利润×（1-10%）×10%

（1）预测期净利润

根据上述各项预测，预测期净利润如下表：

单位：万元

项目	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入	761,452.2	973,396.8	971,409.8	973,535.8	971,528.8	972,937.8
营业成本	470,970.2	630,560.3	637,211.8	669,564.4	671,052.4	653,227.5
税金及附加	9,656.8	12,105.4	11,977.3	11,915.6	11,787.3	11,714.0
营业费用	506.4	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2

1-1-163

项目	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
管理费用	23,184.6	29,828.8	30,303.8	30,783.8	31,269.8	31,760.8
财务费用	123,376.5	140,956.9	132,562.0	124,531.3	117,271.3	110,074.8
投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0
其他收益	70,528.1	75,924.0	66,907.2	65,952.7	64,003.7	59,908.8
营业利润	204,490.9	235,399.5	225,791.9	202,223.3	203,681.6	225,599.5
营业外收支净额	-548.0	-	-	-	-	-
利润总额	203,942.9	235,399.5	225,791.9	202,223.3	203,681.6	225,599.5
所得税	21,874.8	30,353.7	32,407.9	34,067.7	34,919.5	41,422.8
净利润	182,068.1	205,045.8	193,384.0	168,155.6	168,762.1	184,176.7

（续）

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
营业收入	973,508.8	972,161.8	973,752.8	971,568.8	973,991.8	973,549.8
营业成本	676,311.5	671,859.2	642,784.6	676,076.5	663,438.5	681,818.1
税金及附加	11,627.2	11,509.6	11,439.0	11,307.8	11,250.9	11,147.8
营业费用	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2
管理费用	32,258.8	32,761.8	33,271.8	33,786.8	34,408.8	35,036.8
财务费用	100,545.3	88,690.6	76,853.3	65,034.6	53,236.0	41,458.5
投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0
其他收益	55,622.8	51,879.7	50,014.0	44,419.0	30,994.9	16,913.9
营业利润	207,918.9	218,749.9	258,948.0	229,311.9	242,182.5	220,532.6
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-
利润总额	207,918.9	218,749.9	258,948.0	229,311.9	242,182.5	220,532.6
所得税	38,074.1	41,717.7	52,233.5	46,223.3	52,796.9	50,904.7
净利润	169,844.8	177,032.2	206,714.5	183,088.6	189,385.6	169,627.9

（续）

项目	2031年	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年
营业收入	971,409.8	973,535.8	971,528.8	972,937.8	973,508.8	972,161.8
营业成本	687,291.9	658,888.2	697,701.6	643,077.6	675,404.7	665,235.4
税金及附加	11,017.3	10,955.6	10,827.3	10,754.0	10,667.2	10,549.6
营业费用	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2
管理费用	35,671.8	36,312.8	36,960.8	37,522.0	38,050.4	38,610.4
财务费用	34,324.8	34,803.8	35,314.1	35,857.9	36,437.3	37,054.5
投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0
其他收益	5,399.4	-	-	-	-	-
营业利润	208,033.2	232,105.2	190,255.1	245,256.2	212,479.3	220,242.0
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-
利润总额	208,033.2	232,105.2	190,255.1	245,256.2	212,479.3	220,242.0
所得税	50,658.4	58,026.3	47,563.8	61,314.1	53,120.0	55,060.6

1-1-164

净利润

157,374.8

174,078.9

142,691.3

183,942.1

159,359.3

165,181.4

（续）

项目	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年
营业收入	973,752.8	971,568.8	973,991.8	973,549.8	971,409.8	973,535.8	971,528.8
营业成本	652,243.2	680,926.8	635,210.6	664,999.2	669,489.4	657,528.4	675,905.6
税金及附加	10,479.0	10,347.8	10,290.9	10,187.8	10,057.3	9,995.6	9,867.3
营业费用	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2
管理费用	39,287.4	39,972.4	40,665.4	41,365.4	42,073.4	42,790.4	43,515.4
财务费用	37,712.4	38,413.1	39,159.9	39,955.6	40,803.2	41,706.6	42,669.0
投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	233,560.6	201,438.6	248,194.7	216,571.6	208,516.3	221,044.6	199,101.1
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	233,560.6	201,438.6	248,194.7	216,571.6	208,516.3	221,044.6	199,101.1
所得税	58,390.2	50,359.7	62,048.6	54,143.0	52,129.0	55,261.1	49,775.4
净利润	175,170.4	151,078.9	186,146.1	162,428.6	156,387.3	165,783.5	149,325.7

（续）

项目	2044年	2045年	2046年	2047年	2048年	2049年	2050年
营业收入	972,937.8	973,508.8	972,161.8	973,752.8	971,568.8	973,991.8	973,549.8
营业成本	642,947.9	682,599.0	679,336.2	667,667.1	685,981.9	688,640.5	656,802.8
税金及附加	9,794.0	9,659.2	9,493.6	9,375.0	9,195.8	9,090.9	8,939.8
营业费用	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2	675.2
管理费用	44,248.4	44,990.4	45,841.4	46,701.4	47,570.4	48,448.4	49,336.4
财务费用	43,694.6	44,787.3	45,951.4	47,192.0	48,513.7	49,922.1	51,422.6
投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	231,782.7	191,003.0	191,068.8	202,347.1	179,837.1	177,420.0	206,578.0
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	231,782.7	191,003.0	191,068.8	202,347.1	179,837.1	177,420.0	206,578.0
所得税	57,945.8	47,750.8	47,767.3	50,586.9	44,959.4	44,355.0	51,644.6
净利润	173,836.9	143,252.2	143,301.5	151,760.2	134,877.7	133,065.0	154,933.4

（续）

项目	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
营业收入	971,409.8	910,064.8	719,422.1	472,695.4	238,459.4	-
营业成本	714,703.2	610,989.1	519,193.5	335,902.4	161,030.2	3,800.0
税金及附加	8,761.3	8,097.7	6,505.1	4,045.6	1,966.5	45.2
营业费用	675.2	675.2	506.4	337.6	337.6	-
管理费用	50,234.4	51,142.4	52,060.4	52,988.4	53,926.4	16,020.1
财务费用	53,021.4	54,721.3	47,602.8	33,670.5	17,325.9	9,046.6

1-1-165

投资收益	205.0	205.0	205.0	205.0	205.0	-
其他收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	144,219.3	184,644.4	93,759.1	45,956.2	4,077.9	-28,912.0
营业外收支净额	-	-	-	-	-	-
利润总额	144,219.3	184,644.4	93,759.1	45,956.2	4,077.9	-28,912.0
所得税	36,054.8	46,161.2	29,667.2	22,493.4	-	-
净利润	108,164.5	138,483.2	64,091.9	23,462.8	-10,187.2	-28,912.0

（2）预测期股利分配

根据上述预测，宁德核电分配股利金额预测如下：

单位：万元

项目	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
净利润	182,068.1	205,045.8	193,384.0	168,155.6	168,762.1	184,176.7
法定盈余公积	18,206.8	20,504.6	19,338.4	16,815.6	16,876.2	18,417.7
期末法定公积	98,902.2	119,406.8	138,745.2	155,560.8	172,437.0	190,854.7
可供分配的股利	163,861.3	184,541.2	174,045.6	151,340.0	151,885.9	165,759.0
标的资产分配股利	16,386.1	18,454.1	17,404.6	15,134.0	15,188.6	16,575.9

（续）

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年
净利润	169,844.8	177,032.2	206,714.5	183,088.6	189,385.6	169,627.9	157,374.8
法定盈余公积	16,984.5	17,703.2	20,671.5	18,308.9	18,938.6	16,962.8	15,737.5
期末法定公积	207,839.2	225,542.4	246,213.9	264,522.8	283,461.4	300,424.2	316,161.7
可供分配的股利	152,860.3	159,329.0	186,043.0	164,779.7	170,447.0	152,665.1	141,637.3
标的资产分配股利	15,286.0	15,932.9	18,604.3	16,478.0	17,044.7	15,266.5	14,163.7

（续）

项目	2032年	2033年	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年
净利润	174,078.9	142,691.3	183,942.1	159,359.3	165,181.4	175,170.4	151,078.9
法定盈余公积	17,407.9	14,269.1	18,394.2	15,935.9	16,518.1	17,517.0	15,107.9
期末法定公积	333,569.6	347,838.7	366,232.9	382,168.8	398,686.9	416,203.9	431,311.8
可供分配的股利	156,671.0	128,422.2	165,547.9	143,423.4	148,663.3	157,653.4	135,971.0
标的资产分配股利	15,667.1	12,842.2	16,554.8	14,342.3	14,866.3	15,765.3	13,597.1

（续）

项目	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年	2044年
净利润	186,146.1	162,428.6	156,387.3	165,783.5	149,325.7	173,836.9
法定盈余公积	18,614.6	16,242.9	15,638.7	16,578.4	14,932.6	17,383.7
期末法定公积	449,926.4	466,169.3	481,808.0	498,386.4	513,319.0	530,702.7
可供分配的股利	167,531.5	146,185.7	140,748.6	149,205.1	134,393.1	156,453.2
标的资产分配股利	16,753.2	14,618.6	14,074.9	14,920.5	13,439.3	15,645.3

1-1-166

（续）

项目	2045年	2046年	2047年	2048年	2049年	2050年
净利润	143,252.2	143,301.5	151,760.2	134,877.7	133,065.0	154,933.4
法定盈余公积	14,325.2	13,847.1	-	-	-	-
期末法定公积	545,027.9	558,875.0	558,875.0	558,875.0	558,875.0	558,875.0
可供分配的股利	128,927.0	129,454.4	151,760.2	134,877.7	133,065.0	154,933.4
标的资产分配股利	12,892.7	12,945.4	15,176.0	13,487.8	13,306.5	15,493.3

（续）

项目	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
净利润	108,164.5	138,483.2	64,091.9	23,462.8	-10,187.2	-28,912.0
法定盈余公积	-	-	-	-	-	-
期末法定公积	558,875.0	558,875.0	558,875.0	558,875.0	548,687.8	519,775.8
可供分配的股利	108,164.5	138,483.2	64,091.9	23,462.8	-	-
标的资产分配股利	10,816.5	13,848.3	6,409.2	2,346.3	-	-

（六）未来预测期分红金额折现值

未来预测期内，宁德核电各期股利折现值合计为144,411.90万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年4-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
标的资产分配股利	16,386.1	18,454.1	17,404.6	15,134.0	15,188.6	16,575.9	15,286.0
折现率	15.2%	14.6%	14.0%	13.5%	13.2%	12.9%	12.2%
折现期	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17	6.17	7.17
折现系数	0.8474	0.7440	0.6601	0.5897	0.5268	0.4730	0.4381
折现值	13,885.6	13,729.9	11,488.8	8,924.5	8,001.4	7,840.4	6,696.8

（续）

项目	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
标的资产分配股利	15,932.9	18,604.3	16,478.0	17,044.7	15,266.5	14,163.7	15,667.1	12,842.2
折现率	11.6%	11.2%	10.6%	10.0%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%
折现期	8.17	9.17	10.17	11.17	12.17	13.17	14.17	15.17
折现系数	0.4079	0.3778	0.3589	0.3449	0.3277	0.2990	0.2728	0.2489
折现值	6,499.0	7,028.7	5,914.0	5,878.7	5,002.8	4,234.9	4,274.0	3,196.4

（续）

项目	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年
标的资产分配股利	16,554.8	14,342.3	14,866.3	15,765.3	13,597.1	16,753.2	14,618.6	14,074.9
折现率	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%
折现期	16.17	17.17	18.17	19.17	20.17	21.17	22.17	23.17

1-1-167

折现系数	0.2271	0.2072	0.1891	0.1725	0.1574	0.1436	0.1310	0.1196
折现值	3,759.6	2,971.7	2,811.2	2,719.5	2,140.2	2,405.8	1,915.0	1,683.4

（续）

项目	2042年	2043年	2044年	2045年	2046年	2047年	2048年	2049年
标的资产分配股利	14,920.5	13,439.3	15,645.3	12,892.7	12,945.4	15,176.0	13,487.8	13,306.5
折现率	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%	9.6%
折现期	24.17	25.17	26.17	27.17	28.17	29.17	30.17	31.17
折现系数	0.1091	0.0995	0.0908	0.0829	0.0756	0.0690	0.0629	0.0574
折现值	1,627.8	1,337.2	1,420.6	1,068.8	978.7	1,047.1	848.4	763.8

（续）

项目	2050年	2051年	2052年	2053年	2054年	2055年	2056年
标的资产分配股利	15,493.3	10,816.5	13,848.3	6,409.2	2,346.3	-	-
折现率	9.6%	9.6%	9.6%	9.3%	9.0%	8.3%	8.3%
折现期	32.17	33.17	34.17	35.17	36.17	37.00	37.00
折现系数	0.0524	0.0478	0.0436	0.0438	0.0443	0.0523	0.0523
折现值	811.8	517.0	603.8	280.7	103.9	-	-

（七）期末回收资产价值预计

假设宁德核电2056年经营到期后，股东投资及盈利均按所持股份进行分配，截至评估基准日实收资本1,117,750.00万元，未来提取盈余公积至519,775.80万元，合计1,637,525.80万元，按持股比例10%计算并折现后现值为8,564.30万元。

（八）2018年及2019年1-3月预计分配股利金额折现值

宁德核电2018年可供分配的净利润为201,068.6万元，标的资产可分配的股利金额为20,106.9万元，考虑其2019年5月分配得股利，按2018年CAPM计算的折现系数为0.9757，则所分配股利折现值为19,618.3万元。

宁德核电2019年1-3月可供分配的净利润为41,009.7万元，标的资产可分配的股利金额为4,101.0万元，假设2020年5月分配得股利，按2019年CAPM计算的折现系数为0.8474，则所分配股利折现值为3,475.2万元。

（九）评估结果的确定

宁德核电10%股权价值评估值=各期股利折现值+期末回收净资产+前期应分配股利折现值=144,411.9 +8,564.3+19,618.3+3,475.2=176,069.7万元

1-1-168

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、本次评估对象为宁德核电10%股权价值，本次评估未考虑控股和非控股因素及流动性因素对股权价值的影响。

2、纳入本次评估范围的房屋建筑物中部分房屋所有权证正在办理中，正在办理房屋所有权证的房屋建筑物系根据宁德核电提供的资料进行评估，其实际权属及面积应以相关房屋主管部门登记为准，若有面积差异导致评估值变化，评估结果应做相应调整。本次评估未考虑办证费用及其对评估结果的影响。

3、截至评估基准日，宁德核电的质押长期借款明细如下：

（1）2008年4月18日，宁德核电与中国工商银行股份有限公司等4家金融机构（以下简称“银团成员”）签订了福建宁德核电一期工程项目《共同条款协议》。根据协议约定，银团成员授予宁德核电贷款总额为等值人民币39,966,000,000.00元，即等额于经国家有权部门核准的项目总投资额的80%。贷款期限自协议签署日起至下列较早的一日止：1）全面商业运行日后的第15个周年日；或2）签署日后的第25个周年日。作为上述贷款的保证条件，宁德核电将福建宁德核电一期项目的工程建设委托合同权益、工程保险权益以及未来售电协议项下的应收款质押予银团成员。截至2019年3月31日，上述质押借款余额为30,548,459,959.16元。

（2）2011年12月30日，宁德核电与中国邮政储蓄银行有限责任公司（以下简称“贷款人”）签订了《专项融资合同》。根据合同约定，贷款人同意向宁德核电提供专项融资金人民币2,000,000,000.00元，借款期限为10年。作为上述贷款的担保条件，宁德核电将福建宁德核电站一期项目电费收益权按贷款比例质押给贷款人。截至2019年3月31日，上述质押借款余额为1,568,000,000.00 元。

五、引用其他评估机构报告的内容

本次评估报告不存在引用其他评估机构出具的报告内容的情况。

六、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对

1-1-169

评估结果的影响自评估基准日至本报告书签署日期间，未出现对评估结果有重大影响的重要变化事项。

七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，福建中兴及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

2、福建中兴为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、福建中兴实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；福建中兴在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经福建省国资委备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。

综上所述，公司董事会认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

1-1-170

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应

宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。本次交易完成后，上市公司将提升权益装机容量，完善供电业务板块核力发电的布局，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

（四）本次交易定价的公允性分析

本次交易根据福建中兴出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法对标的企业进行评估，并选取资产基础法的评估结果作为作价依据。截至2019年3月31日，宁德核电净资产账面值为1,440,523.61万元，评估值为1,731,759.19万元，增值291,235.58万元，增值率为20.22%。

根据德勤会计师出具的审计报告，宁德核电2018年净利润为223,409.52万元，2019年3月31日净资产为1,440,523.61万元。上述评估值对应标的公司以2018年净利润计算的静态市盈率为7.75，对应标的公司评估基准日市净率1.20。

截至评估基准日，A股核电行业上市公司仅有中国核电一家，根据Wind资讯，在本次交易标的评估基准日，中国核电静态市盈率为22.46，市净率为2.07。

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因核电行业上市公司较少，另选择根据证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司，根据盈利能力可比性剔除静态市盈率为负值或畸高（PE超过100倍）的公司，从而得到下表中的公司作为可比上市公司。截至评估基准日，本次交易的资产估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
000027.SZ	深圳能源	35.2132	1.2202	600795.SH	国电电力	21.7211	1.0561
000040.SZ	东旭蓝天	8.2881	1.0499	600863.SH	内蒙华电	30.0217	1.6065
000531.SZ	穗恒运A	59.6955	1.2479	600886.SH	国投电力	12.9062	1.6717
000539.SZ	粤电力A	28.7618	1.0704	600900.SH	长江电力	16.4004	2.6997
000543.SZ	皖能电力	28.9514	1.0022	600979.SH	广安爱众	18.1138	1.3617
000591.SZ	太阳能	14.4404	0.9778	600982.SH	宁波热电	19.0532	1.1535
000600.SZ	建投能源	33.2734	1.3117	600995.SH	文山电力	13.2338	2.0097
000601.SZ	韶能股份	17.9557	1.1199	601016.SH	节能风电	25.6502	1.8970
000690.SZ	宝新能源	44.8773	1.9847	601619.SH	嘉泽新能	40.2660	4.0960
000720.SZ	新能泰山	6.6466	3.2719	601985.SH	中国核电	22.4573	2.0681
000722.SZ	湖南发展	43.7594	1.4515	601991.SH	大唐发电	51.2614	1.4026
000791.SZ	甘肃电投	12.9897	1.0468	603693.SH	江苏新能	29.9807	2.1519
000862.SZ	银星能源	86.4811	1.7696	600163.SH	中闽能源	26.8217	2.4244
000875.SZ	吉电股份	57.6803	0.8953	600167.SH	联美控股	18.0982	3.9026
000883.SZ	湖北能源	15.5406	1.0400	600236.SH	桂冠电力	13.2146	2.5861
000899.SZ	赣能股份	28.9851	1.1732	600310.SH	桂东电力	64.4115	2.3429
000958.SZ	东方能源	40.5689	2.3065	600452.SH	涪陵电力	15.4164	3.6661
002039.SZ	黔源电力	11.9238	1.6657	600483.SH	福能股份	13.7812	1.3685
002479.SZ	富春环保	39.7220	1.3031	600505.SH	西昌电力	80.1758	2.6642
002608.SZ	江苏国信	14.3887	1.6349	600578.SH	京能电力	24.9083	0.9992
002893.SZ	华通热力	45.4409	3.3385	600644.SH	乐山电力	42.7288	2.5477
200539.SZ	粤电力B	14.3125	0.5327	600674.SH	川投能源	11.5662	1.7074
300335.SZ	迪森股份	16.5612	1.9984	600780.SH	通宝能源	20.1007	0.9107
600011.SH	华能国际	71.5691	1.4076	600027.SH	华电国际	25.3643	1.0019
600021.SH	上海电力	18.5177	1.7104	600098.SH	广州发展	24.9852	1.0684
600023.SH	浙能电力	15.3462	1.0731	600101.SH	明星电力	28.4426	1.2971
600025.SH	华能水电	26.1721	1.8118	600116.SH	三峡水利	44.6339	3.3429
600131.SH	岷江水电	72.0276	7.6107	-
平均值		30.29	1.87	-
标的公司		7.75	1.20	-

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由上表可知，宁德核电本次评估值对应的市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的平均值，本次交易产定价合理、公允。

八、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，福建中兴及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

2、福建中兴为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3、福建中兴实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；福建中兴在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、根据国有资产评估管理的相关规定，公司以经福建省国资委备案的资产评估报告为基础，确定本次交易标的资产价格，交易价格公允。

综上所述，独立董事认为，公司本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

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第七节 本次交易合同主要内容

一、合同主体和签订时间

上市公司与交易对方福能集团于2019年9月6日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，上市公司将以发行股份的方式收购福能集团持有的宁德核电10%股权。

二、交易价格及定价依据

根据福建中兴出具并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。交易双方对上述评估值予以确认。

如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则相应调整如下：

如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

如果在交易双方签署《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月31日前完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

三、本次交易对价的支付

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（一）支付方式

双方同意，本次交易标的资产的交易价格为1,530,690,622.84元。福能股份以非公开发行股份的方式向福能集团支付标的资产交易对价。

（二）发行种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

双方同意，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	8.36	7.52
前60个交易日	8.43	7.59
前120个交易日	9.08	8.17

双方同意，本次发行选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行的发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，

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计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

本次发行的发行对象为福能集团。本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的标的资产所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=福能集团所持有的标的资产的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。根据本节“三/（三）定价基准日和发行价格”中确定的发行价格计算，福能股份拟向福能集团发行新股的数量为201,672,018股，最终发行数量以经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

四、锁定期

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于

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发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

五、标的资产交割

交易双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

交易双方协商确定，以本次标的资产全部过户至福能股份名下的工商登记变更之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的福能集团应继续履行的义务之外，自交割日起，福能股份成为标的公司的股东，享有与标的资产、标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务。

双方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至福能股份名下的工商登记变更手续，并于40个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。自交割日起30日内，福能股份应当完成向福能集团发行新股事宜。

福能集团应在办理标的资产交割时向福能股份交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

标的资产的过户手续由标的公司负责办理，福能股份和福能集团应就前述手续办理事宜提供必要协助。

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六、过渡期损益安排

在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

七、债权债务安排

标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍将独立承担与其有关的债权债务，但福能集团在协议签署日前（包括签署当日）因故意或重大过失未向福能股份披露或告知的标的公司重大未了结账外负债，交割日后应由福能集团负责就上述负债给福能股份造成的损失向福能股份进行补足。

八、滚存未分配利润安排

福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

九、违约责任

任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。

如任何一方未能按照协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，

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则每逾期一日，违约方应向守约方支付一万元的违约金；如福能股份未能按照协议约定及时、足额向福能集团支付对价，则每逾期一日，福能股份应向福能集团支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。此外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，双方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。

十、协议的成立、生效

协议经双方签署之日起成立，并自下述事项全部成就后生效：

1、上市公司已召开董事会会议及股东大会，批准本次交易；

2、宁德核电已召开股东会，批准本次交易；

3、上级国有资产主管部门完成对标的资产评估报告的核准或备案；

4、福能集团履行国有资产监督管理程序批准本次交易正式方案；

5、本次交易获得中国证监会核准。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电少数股权，宁德核电主要从事核力发电业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，宁德核电所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），宁德核电所处行业为“核力发电行业（D4414）”。核电为一种高效清洁的发电方式，且相较于风电、水电、太阳能等清洁能源，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低。为了实现节能、环保、减排，近年来我国政府及相关部门先后发布了一系列政策性文件，大力发展核电能源，核电为全国今后电源结构调整的主攻方向。本次交易符合国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国家能源局发布的《2018年能源工作指导意见》等一系列政策性文件的规定。

本次交易为收购标的资产的少数股权，交易前后不涉及上市公司业务范围和并表范围的改变，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。

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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产为股权，交易股权标的资产不涉及债权债务转移。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电10%股权，宁德核电经营状况整体良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福能集团、实际控制人仍为福建省国资委，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易为上市公司收购控股股东福能集团持有的宁德核电10%股权，目的之一为福能集团履行相关承诺，不会因此产生新的同业竞争问题。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第

（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德核电10%股权，宁德核电经营状况整体良好。根据经立信会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产和所有者权益规模有所增加，2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标，上市公司整体盈利能力将得到增强。

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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

（1）关于同业竞争

本次收购控股股东福能集团持有的宁德核电少数股权，目的之一为福能集团履行相关承诺。本次交易完成后，不存在导致上市公司与福能集团及其下属企业之间增加同业竞争的情形。

（2）关于关联交易

1）本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

2）收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，福能集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，进一步规范与上市公司之间的关联交易。

（3）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，福能集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

1-1-184

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告经立信会计师审计，立信会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为交易对方持有的宁德核电10%股权，标的资产权属清晰。截至本报告书出具日，本次交易的标的资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：

“1、本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更。

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。”

1-1-185

综上，上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、标的资产为经营性资产

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为公司盈利的主要来源。截至2019年6月末，公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，在主营业务上与公司具有显著的协同效应。截至本报告书出具日，宁德核电已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元。本次交易将提高公司权益装机规模、资产规模及净利润，提升公司的整体质量。

本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。根据公司2017年度和2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据，公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前	本次 交易后	本次 交易前

1-1-186

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
投资收益①	14,552.85	21,995.17	22,176.13	43,468.05	9,708.76
归属于母公司所有者的净利润②	49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34	84,353.43
①/②	29.43%	38.66%	21.11%	34.41%	11.51%

由上表可知，（1）2017年-2018年公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润温州，并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益11,849.36万元。（2）2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较2018年全年水平进一步提高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及按权益法核算的参股公司海峡发电有限责任公司和国电泉州热电有限公司经营业绩同比提升等因素影响。

结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

1-1-187

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见

（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

平安证券作为福能股份的独立财务顾问，已出具《平安证券股份有限公司关于福建福能股份股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）律师对本次交易发表的明确意见

国枫律师作为福能股份的律师，已出具《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》，发表意见：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

1-1-188

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

福能股份最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据和财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30或 2019年1-6月	2018/12/31或 2018年度	2017/12/31或 2017年度
资产总计	2,774,563.11	2,720,694.05	1,976,498.18
负债总计	1,421,823.21	1,398,626.44	865,016.09
归属于母公司所有者权益合计	1,191,887.55	1,174,446.19	1,051,140.82
资产负债率（%）	51.24	51.41	43.77
营业收入	444,506.92	935,392.00	679,949.45
营业成本	365,968.82	752,091.66	539,661.15
营业利润	61,398.39	131,941.38	104,505.51
利润总额	61,518.81	132,280.30	104,364.94
归属于母公司所有者的净利润	49,455.21	105,040.42	84,353.43
销售毛利率（%）	17.67	19.60	20.63
基本每股收益（元/股）	0.32	0.68	0.54
加权平均净资产收益率（%）	4.14	9.65	8.21

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司的资产结构情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	506,129.87	18.24	527,457.55	19.39	242,755.39	12.28
交易性金融资产	-	-	-	-	2.23	0.00
应收票据	19,274.60	0.69	23,604.64	0.87	18,855.34	0.95
应收账款	187,830.13	6.77	161,384.52	5.93	121,452.93	6.14
预付款项	20,596.81	0.74	11,995.07	0.44	20,965.53	1.06
其他应收款（合计）	12,037.77	0.43	1,432.95	0.05	3,070.56	0.16
其中：应收股利	10,572.47	0.38	-	-	-	-

1-1-189

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收利息	-	-	98.97	0.00	79.31	0.00
其他应收款	1,465.30	0.05	1,333.98	0.05	2,991.25	0.15
存货	42,869.83	1.55	54,020.47	1.99	36,456.50	1.84
划分为持有待售的资产	2,474.77	0.09	3,279.91	0.12	3,279.91	0.17
其他流动资产	26,467.84	0.95	32,843.97	1.21	15,320.65	0.78
流动资产合计	817,681.62	29.47	816,019.07	29.99	462,159.04	23.38
可供出售金融资产	-	-	63,802.12	2.35	12,451.00	0.63
其他权益工具投资	64,563.16	2.33	-	-	-	-
长期股权投资	186,180.35	6.71	169,360.94	6.22	133,860.95	6.77
投资性房地产	431.85	0.02	452.03	0.02	492.38	0.02
固定资产（合计）	1,390,924.77	50.13	1,371,625.14	50.41	1,043,947.51	52.82
其中：固定资产	1,387,821.10	50.02	1,370,338.32	50.37	1,043,303.34	52.79
固定资产清理	3,103.67	0.11	1,286.82	0.05	644.17	0.03
在建工程（合计）	178,370.34	6.43	168,597.95	6.20	102,415.32	5.18
其中：在建工程	178,327.39	6.43	168,592.41	6.20	102,415.32	5.18
工程物资	42.95	0.00	5.54	0.00	-	-
无形资产	37,653.56	1.36	37,882.90	1.39	36,024.59	1.82
商誉	46,296.51	1.67	46,296.51	1.70	46,295.36	2.34
长期待摊费用	128.44	0.00	-	-	38.45	0.00
递延所得税资产	10,512.35	0.38	7,728.38	0.28	2,071.68	0.10
其他非流动资产	41,820.16	1.51	38,929.01	1.43	136,741.90	6.92
非流动资产合计	1,956,881.49	70.53	1,904,674.98	70.01	1,514,339.14	76.62
资产总计	2,774,563.11	100.00	2,720,694.05	100.00	1,976,498.18	100.00

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司资产总额分别为1,976,498.18万元、2,720,694.05万元及2,774,563.11万元。2018年末，公司资产总额较2017年末增加744,195.87万元，增幅达37.65%，除自身生产经营积累，主要原因为：（1）新增合并范围子公司华润六枝的资产数据；（2）公司公开发行可转换公司债券募集资金净额280,593.70万元。

公司所处电力行业为典型的资本密集型行业，需投入大量的资本用以建设经营所需的基础设施，因此公司资产以非流动资产为主。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司流动资产占资产总额的比例分别为23.38%、

29.99%和29.47%，非流动资产占资产总额的比例分别为76.62%、70.01%和

70.53%。2018年末，公司流动资产占资产总额的比例有所上升，主要系2018年12

1-1-190

月公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位，扣除发行费用后募集资金净额为280,593.70万元。

2、负债结构及变动分析

报告期各期末，公司的负债结构情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	47,000.00	3.31	55,000.00	3.93	80,000.00	9.25
应付票据	6,635.00	0.47	6,915.45	0.49	3,000.00	0.35
应付账款	115,481.52	8.12	117,338.74	8.39	87,989.37	10.17
预收款项	998.99	0.07	2,385.92	0.17	3,130.41	0.36
应付职工薪酬	7,117.31	0.50	6,627.99	0.47	5,350.85	0.62
应交税费	13,070.65	0.92	10,374.47	0.74	6,202.47	0.72
其他应付款（合计）	88,825.34	6.25	57,337.66	4.10	17,647.50	2.04
其中：应付利息	2,188.86	0.15	1,215.35	0.09	783.20	0.09
应付股利	34,590.80	2.43	2.47	0.00	5,323.31	0.62
其他应付款	52,045.67	3.66	56,119.84	4.01	11,540.99	1.33
一年内到期的非流动负债	137,350.50	9.66	103,843.50	7.42	69,181.84	8.00
流动负债合计	416,479.31	29.29	359,823.73	25.73	272,502.44	31.50
长期借款	754,765.97	53.08	793,384.72	56.73	584,394.51	67.56
应付债券	235,800.01	16.58	231,334.30	16.54	-	-
长期应付款（合计）	1,000.00	0.07	1,000.00	0.07	1,000.00	0.12
其中：长期应付款	-	-	-	-	-	-
专项应付款	1,000.00	0.07	1,000.00	0.07	1,000.00	0.12
长期应付职工薪酬	195.79	0.01	217.26	0.02	279.67	0.03
递延所得税负债	7,582.04	0.53	6,748.90	0.48	4,413.19	0.51
递延收益-非流动负债	6,000.09	0.42	6,117.53	0.44	2,426.28	0.28
非流动负债合计	1,005,343.90	70.71	1,038,802.71	74.27	592,513.64	68.50
负债合计	1,421,823.21	100.00	1,398,626.44	100.00	865,016.09	100.00

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司负债总额分别为865,016.09万元、1,398,626.44万元及1,421,823.21万元。2018年末，公司负债总额较2017年末增加533,610.35万元，增幅达61.69%，主要原因为：（1）新增合并范围子公司华润六枝的负债数据；（2）公司公开发行可转换公司债券，应付债券余额增加231,334.30万元。

1-1-191

2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例分别为31.50%、25.73%及29.29%，非流动负债占负债总额的比例分别为68.50%、74.27%及70.71%。公司负债总额中非流动负债占比较高，主要系电力行业项目建设前期需投入大量资金建设长期资产，除股东投入及经营积累以外，公司需要通过举借长期借款来满足项目建设的资金需求。公司负债结构与资产结构相匹配，与电力行业特征相符。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
流动比率（倍）	1.96	2.27	1.70
速动比率（倍）	1.86	2.12	1.56
合并资产负债率（%）	51.24	51.41	43.77

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司流动比率分别为

1.70倍、2.27倍和1.96倍，速动比率分别为1.56倍、2.12倍和1.86倍，公司偿债能力良好。

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日，公司资产负债率分别为43.77%、51.41%和51.24%，公司资产负债率保持在正常水平。

2018年末，公司流动比率、速动比率有所上升，主要系公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位，使得公司货币资金增加；公司资产负债率有所上升，主要系公司公开发行可转换公司债券使得应付债券余额增加，以及公司新增合并范围子公司华润六枝的资产负债率较高。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	2.52	6.51	6.12
存货周转率（次）	7.44	16.30	15.10

1-1-192

总资产周转率（次/年）

0.16

0.40

0.36

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、总资产周转率=营业收入/平均总资产。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司应收账款周转率分别为6.12次、6.51次与2.52次，存货周转率分别为15.10次、16.30次和7.44次，总资产周转率分别为0.36次、0.40次和0.16次，公司营运能力保持相对稳定、良好。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，公司的经营情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
一、营业总收入	444,506.92	935,392.00	679,949.45
二、营业总成本	403,071.27	824,037.88	588,980.23
其中：营业成本	365,968.82	752,091.66	539,661.15
税金及附加	3,492.25	7,512.09	5,305.09
销售费用	2,113.69	4,866.75	3,705.41
管理费用	9,404.61	18,287.58	14,665.35
研发费用	509.94	584.34	221.97
财务费用	21,581.96	40,695.46	25,421.26
加：其他收益	2,125.76	5,123.97	4,622.22
投资净收益	14,552.85	22,176.13	9,708.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,980.39	9,769.15	3,455.20
公允价值变动净收益	-	-0.52	0.52
信用减值损失	-659.08	-	-
资产减值损失	-122.62	-7,014.78	-1,017.18
资产处置收益	4,065.83	302.45	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	61,398.39	131,941.38	104,505.51
加：营业外收入	332.98	1,678.92	542.75
减：营业外支出	212.56	1,340.00	683.33
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	61,518.81	132,280.30	104,364.94
减：所得税	10,295.94	24,059.73	19,436.78
五、净利润（亏损以“－”号填列）	51,222.88	108,220.57	84,928.17
减：少数股东损益	1,767.66	3,180.14	574.73

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项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
六、归属于母公司所有者的净利润（亏损以“－”号填列）	49,455.21	105,040.42	84,353.43

2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司营业收入分别为679,949.45万元、935,392.00万元及444,506.92万元，净利润分别为84,928.17万元、108,220.57万元及51,222.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为84,353.43万元、105,040.42万元及49,455.21万元。

2018年度，公司营业收入较2017年度增加255,442.55万元，增幅达37.57%，一方面，公司新增合并范围子公司华润六枝，增加发电收入175 ,637.92万元；另一方面，公司子公司鸿山热电、晋江气电和龙安热电的上网电量和平均上网电价均较2017年度有所提升。

2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润较2017年度增加20,686.99万元，增幅达24.52%，主要系当期发电业务营业收入增加使得毛利总额增加，以及新增参股公司华润电力（温州）有限公司分红增加公司投资收益。

2、收入构成分析

报告期内，公司营业收入按产品分类列示如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	439,917.63	98.97	923,270.48	98.70	672,935.26	98.97
其中：供电	361,966.19	81.43	761,629.46	81.42	516,392.38	75.95
纺织制品	32,149.04	7.23	79,743.87	8.53	95,718.28	14.08
供热	43,780.83	9.85	78,016.19	8.34	58,511.75	8.61
其他	2,021.57	0.45	3,880.96	0.41	2,312.85	0.34
其他业务收入	4,589.29	1.03	12,121.53	1.30	7,014.19	1.03
营业收入合计	444,506.92	100.00	935,392.01	100.00	679,949.45	100.00

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司分别实现主营业务收入672,935.26万元、923,270.48万元和439,917.63万元，占同期营业收入的比例达98%以上。公司主营业务包括供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务为公司营业收入的主要来源。

1-1-194

3、盈利能力分析

报告期内，公司的盈利能力指标情况如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
销售毛利率（%）	17.67	19.60	20.63
销售净利率（%）	11.52	11.57	12.49
基本每股收益（元/股）	0.32	0.68	0.54
加权平均净资产收益率（%）	4.14	9.65	8.21

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入；

3、基本每股收益、加权平均净资产收益率依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）计算。报告期内，公司盈利指标基本稳定，盈利情况良好。2018年度销售毛利率较2017年度略有下降，主要系新增合并范围子公司华润六枝的销售毛利率较低所致。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况

1、核能发电原理及核反应堆简介

核电利用铀核裂变所释放出的热能进行发电。在核裂变过程中，中子撞击铀原子核，发生受控的链式反应，产生热能，生成蒸汽，从而推动汽轮机运转，产生电力。核反应堆是装配核燃料以实现大规模可控制裂变链式反应的装置，是核电站的核心装置。反应堆冷却剂将热量由核反应堆堆芯转移至发电机及外部环境。中子慢化剂会降低快中子的速度，生成可维持核链式反应的热中子。

全球范围内大多数用于发电的在运及在建核反应堆采用压水堆技术。压水堆核电站由核岛和常规岛组成，核岛中的大型设备主要包括蒸发器、稳压器、主泵等，是核电站的核心装置；常规岛主要包括汽轮机组及二回路其他辅助系统，与常规火电厂类似。使用压水堆技术的核电站的主要组成如下图所示：

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资料来源：Wind资讯

2、所属行业监管部门和相关政策

宁德核电从事核力发电业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业属于核力发电（D4414）行业。国务院对核电行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见。除国务院外，核电行业主要受以下单位的监管：国家及地方发改委、国家能源局 、国家原子能机构 、国家国防科技工业局、国家生态环境部及下属机构国家核安全局 。国家能源局及地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家原子能机构负责核燃料循环工业的规划，监督，审查和批准，并牵头处理核事故的应急管理。国家核安全局负责核电项目的建造许可、运营许可，对中国核电厂核安全进行统一监督，独立开展核安全监管。核电行业主要政策如下表所示：

政策名称	时间	颁布部门
《中华人民共和国核安全法》	2018年1月	全国人民代表大会常务委员会
《关于加强核设施运营单位核应急管理工作的意见》	2016年8月	国防科工委
《民用核安全设备监督管理条例》	2016年修订	国务院
《放射性固体废物贮存和处置许可管理办法》	2013年12月	环境保护部
《国家核应急预案》	2013年7月	国务院

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政策名称	时间	颁布部门
《核电厂工程建设项目初步可行性研究与可行性研究内容深度规定（试行）》	2012年1月	国家能源局
《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》	2010年7月	财政部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部
《放射性物品运输安全管理条例》	2010年1月	国务院
《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定》	2007年12月	国家环境保护总局
《核动力厂运行安全规定》	2004年4月	国家核安全局
《中华人民共和国放射性污染防治法》	2003年10月	全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国放射性污染防治法》	2003年10月	全国人民代表大会常务委员会
《核反应堆乏燃料道路运输管理暂行规定》	2003年6月	国防科工委、公安部、交通部、卫生部
核电站建设项目前期工作审批程序的规定（试行）》	1995年4月	国家能源局
《核电厂安全许可证件的申请和颁发》	1993年12月	国家核安全局
《核电厂安全许可证件的申请和颁发》	1993年12月	国家核安全局
《核电厂核事故应急管理条例》	1993年8月	国务院
《核电厂厂址选择安全规定》	1991年7月	国家能源局
《中华人民共和国核材料管制条例实施细则》	1990年9月	国家核安全局

3、核电发电情况

根据国家统计局及中国核能行业协会的相关数据，2018年全国累计发电量为67,914.20亿千瓦时，其中商运核电机组总发电量（包含上网电量及厂用电量）为2,865.11亿千瓦时，约占全国总发电量的4.22%。1994年至今，我国核电发电量持续增长，从1994年的140.43亿千瓦时增长至2018年的2,865.11亿千瓦时，年均复合增长率达到13.39%。我国历年来核电发电情况如下图：

单位：亿千瓦时

1-1-197

数据来源：国家统计局、《2018年全国核电运行情况报告》截至2018年12月31日，我国共有在运核电机组44台，大部分分布在广东、福建、浙江、广西等沿海地区。此外，我国共有在建核电机组12台，大部分分布在广东、广西等东南沿海地区。

4、行业竞争格局

由于核电行业的特殊性及核电技术的复杂性，目前我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）均由中广核电力、中国核电和国家电投三家分别或合作开发运营。截至2018年12月31日，国内在运核电项目如下表：

运营商	地区	核电站	机组	额定功率（MWe）	并网时间	2018年上网电量(亿千瓦时)
中国核电	浙江嘉兴	秦山核电站	1#	310	1991/12/15	15.09
		秦山第二核电站	1#	650	2002/2/6	47.26
			2#	650	2004/3/12	53.06
			3#	660	2010/8/1	47.67
			4#	660	2011/11/25	47.87
		秦山第三核电站	1#	728	2002/11/19	57.29
			2#	728	2003/6/12	36.85
		方家山核电站	1#	1089	2003/6/12	87.61
			2#	1089	2014/11/4	84.72
	浙江台州	三门核电站	1#	1250	2018/6/30	27.94
			2#	1250	2018/8/24	13.15

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运营商	地区	核电站	机组	额定功率（MWe）	并网时间	2018年上网电量(亿千瓦时)
	江苏连云港	田湾核电站	1#	1060	2006/5/12	70.75
			2#	1060	2007/5/14	76.61
			3#	1126	2017/12/30	63.62
			4#	1126	2018/12/22	2.45
	福建福清	福清核电站	1#	1089	2014/8/20	75.30
			2#	1089	2015/8/6	73.45
			3#	1089	2016/9/7	69.86
			4#	1089	2017/7/29	67.69
	海南昌江	昌江核电站	1#	650	2015/11/7	38.48
			2#	650	2016/6/21	32.40
中国核电合计装机				19,092
中广核电力	广东深圳	大亚湾核电站	1#	984	1993/8/31	74.45
			2#	984	1994/2/1	83.07
		岭澳核电站	1#	990	2002/2/1	69.91
			2#	990	2002/9/17	72.70
		岭东核电站	1#	1087	2010/7/15	79.06
			2#	1087	2011/5/3	82.20
	广东阳江	阳江核电站	1#	1086	2013/12/31	77.16
			2#	1086	2015/3/10	89.10
			3#	1086	2015/10/18	79.27
			4#	1086	2017/1/8	65.92
			5#	1086	2018/5/23	39.94
	广西防城港	防城港核电站	1#	1086	2015/10/25	74.26
			2#	1086	2016/7/15	76.56
	福建福鼎	宁德核电站	1#	1089	2012/12/28	75.53
			2#	1089	2014/1/4	77.08
			3#	1089	2015/3/21	79.92
			4#	1089	2016/3/29	84.80
	辽宁大连	红沿河核电站1	1#	1119	2013/2/17	87.98
			2#	1119	2013/11/23	77.38
			3#	1119	2015/3/23	65.36
			4#	1119	2016/4/1	51.99
	广东台山	台山核电站	1#	1750	2018/12/13	6.84
中广核电力合计装机				24,306
国家电投	山东烟台	海阳核电站	1#	1250	2018/8/17	18.49

数据来源：中国核能行业协会《2018年1-12月全国核电运行情况》

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注：1、红沿河电站为中广核电力的联营公司，中广核核电投资有限公司、中电投核电有限公司、大连市建设投资集团有限公司分别持有45%、45%和10%的股权。

5、影响行业发展的有利及不利因素

（1）有利因素

1）政策支持推动国内核电增长趋势我国在2015年12月发布的《巴黎协定》中承诺，2030年单位国内生产总值CO2排放量比2005年下降60～65%，非化石能源占一次能源消费比重提高到20%，而目前这一比例仅12%，其中核能占比1%。为实现上述目标，我国亟需发展清洁能源。核电是高效清洁能源，有望在“十三五”期间得到快速发展。

国家能源局《2018年能源工作指导意见》要求稳妥推进核电发展，具体措施包括：进一步提升核电安全管理水平，确保在运核电机组安全稳定运行，在建核电工程安全质量可控。在充分论证评估的基础上，开工建设一批沿海地区先进三代压水堆核电项目。进一步完善核电项目开发管理制度，做好核电厂址资源保护工作。继续实施核电科技重大专项，建设核电技术装备试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推动核能综合利用。

2）我国全社会用电需求增长，而核电普及率仍然较低

根据《2018年全国电力工业统计快报》，2018年我国全社会用电量为6.84万亿千瓦时，人均年电力年消费量为4,956千瓦时，过去十年年均复合增长率分别达到6.43%、6.55%。从国际人均用电水平来看，加拿大、美国、澳大利亚、挪威、瑞典、芬兰等发达国家人均电力年消费量均超过10,000千瓦时，预计我国用电需求将随经济水平发展而维持稳定增长态势。

根据BP公司2019年发布的《BP世界能源统计年鉴》，2018年全球核电发电量占全球总发电量的10.15%。其中，18个国家的核电发电量占该国社会发电量的比例大于15%，最高的法国核电发电量占比达到71.60%，而2018年中国核电发电量占比仅为4.14%。我国核电发电量占全国总发电量比例较低，核电行业具有广阔的增长空间。

3）技术研发推动核电行业发展

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2012年10月，国务院通过《核安全与放射性污染物防治十二五规划及2020年远景目标》，要求我国的核电新项目采用运营周期更长、堆芯熔化概率更低的第三代反应堆。以AP1000为例，考虑内部事件的堆芯熔化概率和放射性释放概率分别为5.1×10-7/堆年和5.9×10-8/堆年，远小于第二代反应堆的1×10-4/堆年和1×10-5/堆年的水平。2016年6月，国家发改委、国家能源局印发《能源技术革命创新行动计划（2016～2030）》，其中提出进行先进核能技术的创新：在第三代先进压水堆技术全面处于国际领先水平基础上，推进快堆及先进模块化小型堆示范工程建设，实现超高温气冷堆、熔盐堆等新一代先进堆型关键技术设备材料研发的重大突破。

4）运行方式及优先调度保障运行效率

由于核电站一般按照带基本负荷运行的方式进行设计，因此为保障机组运行稳定，核电机组基本不参与电网调峰。根据国务院2007年发布的《节能发电调度办法（试行）》，在电力调度上，核电作为清洁能源，调度顺序优先于燃煤、燃气、燃油等火电机组。国家能源局《2018年能源工作指导意见》也要求继续推动解决部分地区核电限发问题，促进核电多发满发。

就输出稳定性而言，核电与火电类似，不受降水、风力、先照等自然条件的影响；核电的换料周期相对确定，一般是连续运行12个月或18个月进行一次更换。就经济性来说，核电作为“基荷”能源，一般不参与电网的调峰，可以提高燃料利用效率。因此就发电特性而言，核电是电力系统基荷电源的最佳选择，其利用小时远超其他类型的发电设备。2008年以来，全国各类发电设施发电小时数对比如下图：

1-1-201

数据来源：国家统计局、平安证券研究所

（2）影响核电行业发展的不利因素

1）核安全事故影响核安全事故往往会造成世界范围内的核电发展停滞。1986年4月，切尔诺贝利核事故引发欧洲对于发展核电的长期争议；2011年3月，福岛核事故致使世界多个国家暂缓核电项目建设，我国也宣布暂停所有核电项目的审批。从生产成本角度，对核安全的更高要求促使各国进一步提高核电建设的安全标准，包括增加核电建设的冗余度，或采用更先进技术设计核电站。同时，核电企业加强对核电站选址、设计、建造、生产经营等各环节的监督管理，从而推高了核电企业的研发投入、建设投入和运营成本。

2）社会公众对核电安全性的担忧2011年3月发生的日本福岛核事故使得社会公众对核电安全性产生了一定的顾虑。虽然我国核电行业从业者针对相关公众舆论进行了大量的科普工作，但社会公众对核电安全性的担忧可能会在一定程度上减缓我国核电行业的发展速度。

3）关键设备制造水平的制约近年来，虽然我国核电行业在自主设计、自主建造和设备制造等领域进步明显，核电装备国产化大幅提高，但是一些关键部件、材料、技术的研发和制造与

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国际先进水平相比存在一定差距，这从一定程度上影响了自主化的进程和在建项目工程进度。

6、行业进入壁垒

（1）行政准入壁垒

鉴于国家对于核安全、环保的高度重视，我国政府对核电项目及业主采取核准、发放许可证、执照等方式，对投资主体进入市场进行管理。其中，国家核安全局对核电厂选址、建造、首次装料、运行以及退役等各阶段的安全工作进行审评和监督，颁发相应的许可证件或批准文件，并实施驻厂监督；生态环境部对环境影响报告书等进行审查，并对运行核电厂的辐射环境实施监督性监测。根据2004年发布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发﹝2004﹞20号）的有关规定，对于核电项目由原来的政府审批制改为现在的核准制，由国家发展和改革委员会负责审查其项目申请报告，并报国务院核准。

（2）技术和管理壁垒

核电行业是技术密集型的行业。核电行业涉及核物理、化学、材料、运行、维修、性能监督、环境污染监测、辐射防护等多个领域，对于核电开发商的技术基础及管理水平要求较高，有着很高的技术壁垒。一方面，核电厂的建设，需要综合权衡安全性、技术先进性、经济性和工程可实施性要求，符合核安全法规要求，采用成熟的技术和经过验证的技术；要符合技术经济性原则，满足造价总体控制目标；要符合总体进度要求，包括开工条件、建造周期等。另一方面，核电设施的建设和运行，需要严格按照质量保证大纲执行，对于人员的素质提出了严格的要求；核电行业核心骨干人员培训的时间较长，需求量很大；其中，反应堆的操纵员必须按照核安全法规的要求，通过国家能源局组织的考试，才可获得国家核安全局颁发的执照，之后才能进行反应堆的操纵。

（3）资金壁垒

核电行业是资本密集型的行业。一方面，核电行业对项目选址、设计、建安、设备采购和制造调试等要求较高，建设周期长，项目资金投入较大；另一方面，新一代核电技术的研发和建造需要大量资金投入。

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7、行业技术水平及技术特点

（1）准入门槛较高，行业集中度显著

相比其他电力行业，核电行业监管严格、项目建设周期长且前期需大量资本支持，因此造成整个行业准入门槛较高，行业集中度显著。目前我国经国务院正式核准的核电项目（除示范工程、研究堆外）由中广核集团、中核集团和国家电投负责控股开发、建设、运营。我国现有在运核电项目，除红沿河核电项目由中广核电力与国家电投合作运营外，其他所有项目均由中广核电力或中国核电负责运营。

（2）对技术及研发水平要求高

核电技术复杂，且不断更新换代的核电站技术对国家及企业技术研发水平的要求较高。总体来说，我国核电目前的整体技术水平处于第二代改进型向第三代核电技术过渡阶段。2015年采用具有我国自主知识产权的第三代核电技术华龙一号的反应堆已开始建造。2018年6月，运用第三代核电EPR技术路线的台山核电站及AP1000技术路线的三门核电站实现首次并网发电。

国内核电企业及研究机构在力推我国自主化的第三代核电技术实现大规模、商业化应用的基础上，也在持续推进快堆及先进模块化小型堆的示范工程建设，并在超高温气冷堆、熔盐堆等新一代先进堆型关键技术设备材料研发方面投入甚多。

（3）行业受周期性、区域性和季节性影响特征不明显，利用小时数高

核电相比水电、风电、太阳能发电，其受周期性、区域性和季节性影响特征不明显，且核燃料使用时间长、电力供应稳定，利用小时数高。根据中国电力企业联合会数据，自2008年至今，每年全国核电利用小时数均大于7,000小时，2017年达到7499.22小时，长期稳定维持在远高于火电、水电等其他发电方式的水平。

（二）标的资产的定位和竞争优势

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宁德核电目前在运行的有4台108.9万千瓦核能发电机组，总装机容量435.6万千瓦，占福建省核电装机容量的50%，约占福建省发电企业总装机容量8.2%，占全国核电总装机9.76%。

1、产业政策扶持

2016年11月，国家发改委正式发布了《电力发展“十三五”规划（2016~2020年）》。根据《电力发展“十三五”规划》制定的发展目标，供应能力方面：预计2020年全社会用电量6.8~7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%~4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%，人均装机容量突破1.4千瓦，人均用电量5,000千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端能源消费比重达到27%；电源结构方面：按照非化石能源消费比重达到15%的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，其中核电装机增加3,100万千瓦，达到5,800万千瓦以上。

2018年2月，国家能源局发布《2018年能源工作指导意见》，提出2018年能源工作主要目标。2018年将稳妥推进核电发展，继续推动解决部分地区核电限发问题，促进核电多发满发；继续实施核电科技重大专项，建设核电技术装备试验平台共享体系，加快推进小型堆重大专项立项工作，积极推动核能综合利用；积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成台山1号、阳江5号等机组；积极推进具备条件项目的核准建设。

2018年7月，国家发改委、国家能源局联合发布了《关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》，提出2018年要加快电力市场建设，大幅提高市场化交易电量规模等目标。促进清洁能源消纳，抓紧建立清洁能源配额制。2018年放开煤炭、钢铁、有色、建材等4个行业电力用户发用电计划，全电量参与交易，并承担清洁能源配额。核电方面，在保证安全的情况下，稳妥有序推进核电机组进入市场，在保障优先发电计划外，鼓励核电机组通过参与交易实现多发。

2、受益于中广核电力体系内协同，成本控制能力强

宁德核电作为中广核电力的控股子公司，可充分利用中广核电力体系内较强的协同优势，有效降低建造、生产成本，增强盈利能力。

中广核电力的子公司工程公司是目前中国少数几家具有核电工程开发能力的公司之一，能够提供集项目管理、工程设计、工程采购、施工管理、调试启动

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等一体化服务，拥有设计主导与系统集成能力、产业链资源整合与协同创新能力和项目精细化管理与项目群运作能力，不断吸收创新核电技术，提升核心竞争力。具体而言：

中广核电力已形成设计、采购、建设、运营各环节的全流程控制，从核电站设计开始即可进行全面成本控制。通过统筹管理核电站的建设和运营，不仅可以直接掌握并优化核电站的建设计划和工程进展，降低工程造价，也可以流畅地实现在建核电项目和已运营核电站之间的经验反馈，从而提升核电站运营管理的安全性、经济效益和社会效益。

3、完善的核安全体系

宁德核电高度重视核安全文化建设，始终坚持“核安全高于一切”，将稳固提升安全生产作为核心任务。充分发挥内部监督和外部监督的互补作用，构建了相互独立、相辅相成的多层级核安全监督管理体系，全方位保障机组安全运行。宁德核电始终坚守“核安全高于一切”的理念和“安全第一、质量第一、追求卓越”的基本原则，将核安全置于最高的地位。通过引进、吸收世界先进的安全管理经验，建立了安全管理体系相关的制度和标准，并配合中广核电力所辖各核电站实施纵深核安全管理体系、独立的安全监督体系、经验反馈体系、核应急响应及处置体系，并建立了全员核安全文化。

4、强大的控股股东支持

宁德核电控股股东中广核电力是中广核集团核能发电业务最终整合的唯一平台，与各级政府的合作关系良好，业务综合性强，协同效应明显；中广核集团的子公司铀业公司是全国仅有的三家拥有核燃料进出口专营资质的企业之一，承担向中广核电力所属核电站提供所需全部从天然铀到核燃料组件的供应与技术服务。铀业公司在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、纳米比亚、澳大利亚和加拿大等地从事铀资源开发、及买卖业务，有助于为宁德核电带来稳定的天然铀的供应。

三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的两年一期审计报告（德师报（审）字（19）第S00433号），宁德核电2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务状况及经营情况如下：

1-1-206

（一）标的公司财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

报告期各期末，宁德核电的资产构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	47.37	0.00	55.56	0.00	30.13	0.00
应收账款	78,023.37	1.52	76,296.06	1.48	81,137.15	1.49
预付款项	16,175.73	0.31	17,772.94	0.34	28,836.15	0.53
其他应收款	397.18	0.01	559.07	0.01	629.45	0.01
存货	462,456.30	8.99	424,061.38	8.21	409,918.03	7.55
一年内到期的非流动资产	269.27	0.01	364.95	0.01	124.85	0.00
其他流动资产	40,318.30	0.78	45,211.51	0.88	76,078.86	1.40
流动资产合计	597,687.54	11.62	564,321.47	10.93	596,754.62	10.99
其他非流动金融资产	45.27	0.00	81.23	0.00	-	-
固定资产	4,391,544.81	85.36	4,470,464.00	86.59	4,663,358.22	85.91
在建工程	67,610.50	1.31	58,312.82	1.13	39,312.08	0.72
使用权资产	16,245.77	0.32	-	-	-	-
无形资产	34,646.87	0.67	35,382.29	0.69	35,478.28	0.65
长期待摊费用	16,927.12	0.33	18,785.86	0.36	24,157.08	0.45
递延所得税资产	1,721.02	0.03	1,644.94	0.03	744.75	0.01
其他非流动资产	18,337.98	0.36	13,996.94	0.27	68,539.91	1.26
非流动资产合计	4,547,079.35	88.38	4,598,668.07	89.07	4,831,590.33	89.01
资产总计	5,144,766.88	100.00	5,162,989.54	100.00	5,428,344.95	100.00

报告期各期末，标的公司总体资产结构较为稳定，非流动资产占比较高，接近90%，符合电力行业重资产的行业特征。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金均为银行存款，具体情况如下表所示：

单位：万元

1-1-207

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
银行存款	47.37	55.56	30.13
合计	47.37	55.56	30.13

（2）应收账款

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为81,137.15万元、76,296.06万元和78,023.37万元，占资产总额的比例分别为

1.49%、1.48%和1.52%。

报告期各期末，标的公司应收账款余额与同期营业收入对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30 或2019年1-6月	2018/12/31 或2018年度	2017/12/31 或2017年度
应收账款余额①	78,261.68	76,525.64	81,137.15
期间营业收入②	405,168.91	1,024,286.26	912,339.32
①/②	19.32%	7.47%	8.89%

1）坏账准备计提政策

标的公司对于应收账款的坏账准备计提政策如下：

①单项计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由	如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

除单项计提坏账准备的应收款项外，标的公司按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：

组合名称	确定组合的依据
组合1	主要包括纳入中国广核电力股份有限公司合并报表范围内的各子公司的应收款项，根据各子公司具体财务状况等因素考虑预期信用损失
组合2	包括同时满足长期合作、历史从未出现坏账和经营状况良好的债务人的款项

1-1-208

组合3	除包括在组合1和组合2之外的应收款项

作为标的公司信用风险管理的一部分，标的公司利用应收账款账龄来评估具有相同风险特征的组合的应收账款的坏账损失，账龄信息能反映这类客户于应收款到期时的偿付能力。对于组合1，标的公司不计提坏账准备；组合2和组合3采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提政策为：

账龄	组合2	组合3
1年以内(含1年)	0.30%	0.30%
1-2年	5%	10%
2-3年	20%	30%
3-4年	30%	50%
4-5年	50%	80%
5年以上	100%	100%

2）坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备按照账龄列示如下表所示：

单位：万元

账龄	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
组合1：
1年以内（含1年）	2.63	-	-	-	-	-
组合2：
1年以内（含1年）	78,259.05	238.31	76,525.64	229.58	81,116.80	-
2-3年	-	-	-	-	20.35	-
合计	78,261.68	238.31	76,525.64	229.58	81,137.15	-

由上表可知，标的公司的应收账款账龄基本均在1年以内，应收账款账龄结构性风险较低，回款良好。

3）应收账款主要客户情况

截至2019年6月30日，标的公司应收账款前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

单位名称	应收账款余额	占应收账款余额合计的比例（%）	坏账准备期末余额
国网福建省电力有限公司	71,956.05	91.94	219.40

1-1-209

单位名称	应收账款余额	占应收账款余额合计的比例（%）	坏账准备期末余额
福建华电永安发电有限公司	2,800.00	3.58	8.40
福建晋江天然气发电有限公司	1,364.00	1.74	4.09
中海福建燃气发电有限公司	1,364.00	1.74	4.09
东亚电力（厦门）有限公司	775.00	0.99	2.33
合计	78,259.05	99.99	238.31

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账龄构成情况如下表所示：

单位：万元；%

账龄	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	7,389.41	45.68	10,180.10	57.28	14,822.35	51.40
1至2年	3,254.47	20.12	5,233.27	29.45	7,571.12	26.26
2至3年	4,171.29	25.79	1,178.99	6.63	6,342.44	21.99
3年以上	1,360.56	8.41	1,180.58	6.64	100.24	0.35
合计	16,175.73	100.00	17,772.94	100.00	28,836.15	100.00

报告期各期末，标的公司预付款项主要为采购备件物资、技术支持与服务及财产保险等预付款项。账龄超过1年的预付款项主要系尚未达到款项结算条件。截至2019年6月30日，标的公司预付款项前五名单位情况如下表所示：

单位：万元

债务人名称	与标的公司关系	账面余额	占预付款项合计的比例（%）
中国东方电气集团有限公司	非关联方	3,709.54	22.93
中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司	非关联方	2,420.99	14.97
中国广核集团有限公司	关联方	1,662.18	10.28
东方法马通核泵有限责任公司	非关联方	1,236.31	7.64
福建省新柏洋房地产开发有限公司	非关联方	668.38	4.13
合计	-	9,697.41	59.95

（5）其他应收款

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司其他应收款分别为629.45万元、559.07万元和397.18万元，占资产总额的比例较低。

1-1-210

（6）存货

标的公司存货主要包括委托加工物资、核燃料及备品备件等库存材料。报告期各期末，标的公司存货构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
核燃料	166,906.07	35.65	70,389.28	16.38	113,827.31	27.60
库存材料	104,482.87	22.32	104,782.91	24.38	109,295.14	26.51
委托加工物资	196,797.09	42.03	254,618.92	59.24	189,221.84	45.89
存货账面余额合计	468,186.03	100.00	429,791.11	100.00	412,344.29	100.00
减：存货跌价准备	5,729.73	-	5,729.73	-	2,426.26	-
存货账面价值	462,456.30	-	424,061.38	-	409,918.03	-

报告期各期末，标的公司存货整体构成情况相对稳定。其中，核燃料包括尚未装入反应堆的在库核燃料和已装入反应堆的在役核燃料；库存材料主要包括为保证核电站日常运行及机组大修所储备的各类备品备件；委托加工物资主要为委托加工的核燃料组件。标的公司核燃料和委托加工物资的变动主要与核电机组换料周期和采购计划相关。

报告期各期末，标的公司存货跌价准备主要为按照可变现净值确认的备品备件等库存材料跌价准备。该类存货跌价准备产生的主要原因为相关设备改造、替代，导致部分原采购的备品备件无法满足使用要求，以及库存冻结预计未来无法领用且基于行业特性处置价值较低。

（7）一年内到期的非流动资产

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司一年内到期的非流动资产分别为124.85万元、364.95万元和269.27万元，为美元贷款利率互换协议对应的衍生金融工具。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目

2019/6/30

2018/12/31

2017/12/31

1-1-211

委托贷款	33,531.80	44,459.22	25,078.86
待抵扣增值税进项税	6,786.51	752.29	51,000.00
合计	40,318.30	45,211.51	76,078.86

标的公司的委托贷款为报告期内执行中广核电力资金归集相关制度而持有的货币资金。

2017年末，标的公司的待抵扣增值税进项税较高，主要为核电项目建设期积累的待抵扣增值税进项税，后续陆续实现抵扣。

（9）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
账面原值
房屋及建筑物	1,100,706.04	21.00	1,096,621.50	20.96	1,094,998.51	20.99
机器设备	4,081,640.57	77.89	4,077,830.48	77.94	4,065,458.33	77.92
运输工具	2,808.68	0.05	2,808.68	0.05	2,621.73	0.05
电子及办公设备	15,600.96	0.30	15,107.08	0.29	14,524.03	0.28
核电设施退役费	39,717.06	0.76	39,717.06	0.76	39,717.06	0.76
合计	5,240,473.31	100.00	5,232,084.81	100.00	5,217,319.65	100.00
累计折旧
房屋及建筑物	164,711.52	19.40	146,809.06	19.28	111,122.85	20.06
机器设备	665,460.37	78.39	597,108.81	78.40	427,852.33	77.24
运输工具	2,300.81	0.27	2,211.96	0.29	2,122.44	0.38
电子及办公设备	11,775.04	1.39	11,247.23	1.48	9,720.57	1.75
核电设施退役费	4,680.76	0.55	4,243.75	0.56	3,143.25	0.57
合计	848,928.50	100.00	761,620.80	100.00	553,961.43	100.00
账面价值
房屋及建筑物	935,994.52	21.31	949,812.44	21.25	983,875.66	21.10
机器设备	3,416,180.20	77.79	3,480,721.67	77.86	3,637,606.00	78.00
运输工具	507.87	0.01	596.72	0.01	499.29	0.01
电子及办公设备	3,825.92	0.09	3,859.86	0.09	4,803.46	0.10
核电设施退役费	35,036.30	0.80	35,473.31	0.79	36,573.81	0.78
合计	4,391,544.81	100.00	4,470,464.00	100.00	4,663,358.22	100.00

1-1-212

标的公司固定资产主要为机器设备、房屋及建筑物及核电设施退役费。其中，机器设备主要为核电生产专用设施；核电设施退役费为核电站经过经济寿命周期运行结束退役时的处置与治理费用折现值。2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司固定资产账面价值占总资产的比例分别为85.91%、86.59%和85.36%，固定资产占比较高且稳定，符合电力行业的特征。

（10）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程项目如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
一期工程	34,778.51	29,381.16	17,151.78
二期工程	32,831.99	28,931.66	22,160.30
合计	67,610.50	58,312.82	39,312.08

报告期各期末，标的公司在建工程主要为一期工程生产期后新建的配套房屋建构筑物、对基建期房屋建构筑物的维修、改造工程及配套设备安装工程，二期工程的前期基建投入。

2018年末，标的公司在建工程较2017年末增加19,000.74万元，增幅达48.33%，主要系一期工程配套设备安装工程及技术改造项目投入增加所致。

（11）使用权资产

自2019年1月1日起，标的公司开始执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号），新增“使用权资产”科目。

标的公司执行新租赁准则对2019年期初的资产负债表相关项目的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2018/12/31	重新计量	2019/1/1
资产：		-	-
使用权资产	-	17,289.72	17,289.72
负债：		-	-
一年内到期的非流动负债	-	2,473.03	2,473.03

1-1-213

项目	2018/12/31	重新计量	2019/1/1
租赁负债	-	14,816.70	14,816.70

截至2019年6月30日，标的公司持有使用权资产账面价值为16,245.77万元，较年初减少1,043.95万元，为计提折旧所致。

（12）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
土地使用权	24,397.56	70.42	24,696.54	69.80	23,194.27	65.38
软件	268.11	0.77	-	-	189.15	0.53
非专利技术	9,981.20	28.81	10,685.75	30.20	12,094.86	34.09
合计	34,646.87	100.00	35,382.29	100.00	35,478.28	100.00

标的公司无形资产主要包括土地使用权和换料勘察设计技术费。报告期各期末，标的公司无形资产构成情况整体相对稳定。

（13）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
核电生产人员培训费	-	1,057.28	5,286.38
专用进厂公路	10,978.43	11,377.64	12,176.07
其他	5,948.69	6,350.94	6,694.64
合计	16,927.12	18,785.86	24,157.08

标的公司长期待摊费用主要为专用进厂公路互通口建设补偿费及监督性监测系统等的待摊费用。报告期各期末，标的公司长期待摊费用逐年减少，主要系摊销所致。

（14）递延所得税资产

1-1-214

标的公司递延所得税资产主要为因计提存货跌价准备产生的递延所得税资产。2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为744.75万元、1,644.94万元和1,721.02万元，占资产总额的比例较小。

（15）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
预付购建长期资产款	18,337.98	13,985.43	17,614.18
待抵扣增值税进项税	-	11.51	50,740.02
衍生金融工具	-	-	185.71
合计	18,337.98	13,996.94	68,539.91

报告期各期末，标的公司其他非流动资产主要包括预付构建长期资产款及待抵扣增值税进项税。2018年末，标的公司其他非流动资产较2017年末减少54,542.97万元，主要系待抵扣增值税进项税完成抵扣所致。

2、负债结构及其变化分析

报告期各期末，宁德核电的负债构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019/6/30		2018/12/31		2017/12/31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	260,300.75	6.72	174,224.81	4.62	230,000.00	5.40
应付账款	153,711.46	3.97	156,957.03	4.17	214,485.08	5.04
应付职工薪酬	118.46	0.00	106.47	0.00	78.71	0.00
应交税费	12,783.76	0.33	8,973.87	0.24	6,567.20	0.15
其他应付款	12,857.97	0.33	14,224.66	0.38	154,718.37	3.63
一年内到期的非流动负债	320,627.60	8.28	230,867.13	6.13	295,174.48	6.93
流动负债合计	760,400.00	19.64	585,353.97	15.53	901,023.83	21.17
长期借款	3,036,184.19	78.42	3,123,923.68	82.91	3,301,428.31	77.56
租赁负债	13,931.45	0.36	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	463.77	0.01	299.34	0.01	171.61	0.00
预计负债	60,558.00	1.56	58,455.24	1.55	54,173.40	1.27
非流动负债合	3,111,137.41	80.36	3,182,678.25	84.47	3,355,773.32	78.83

1-1-215

计
负债合计	3,871,537.41	100.00	3,768,032.23	100.00	4,256,797.15	100.00

报告期各期末，标的公司负债结构较为稳定，且以非流动负债为主。2018年末，标的公司负债总额较2017年末减少488,764.92万元，下降幅度为11.48%，主要系标的公司偿还银行借款及支付股利，导致相应负债减少。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款均为信用借款。2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司短期借款本金分别为230,000.00万元、174,000.00万元和260,000.00万元，计入短期借款应付利息的金额分别为0万元、224.81万元和300.75万元。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款账龄明细如下表所示：

单位：万元

账龄	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
1年以内	102,415.37	95,064.94	134,749.02
1至2年	271.51	307.51	78,376.05
2至3年	216.61	60,277.32	428.94
3年以上	50,807.97	1,307.26	931.07
合计	153,711.46	156,957.03	214,485.08

报告期各期末，标的公司应付账款主要为应付工程建设款、核燃料采购款、和技术支持服务费等。2018年末，标的公司应付账款较2017年末减少57,528.05万元，降幅为26.82%，主要原因为支付核燃料采购款和工程建设款所致。标的公司1年以上的大额应付账款主要系尚未达到合同结算条件的工程建设款项。

（3）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款项主要包括应付股利、应付利息和其他应付款，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
应付利息	-	-	5,096.96

1-1-216

应付股利	-	-	148,362.32
其他应付款	12,857.97	14,224.66	1,259.08
合计	12,857.97	14,224.66	154,718.37

2018年末，标的公司其他应付款项合计金额较2017年末减少140,493.71万元，降幅为90.81%，主要系标的公司向股东支付股利148,362.32万元所致；其他应付款较2017年末增加12,965.58万元，主要为标的公司1号机组于2018年已商运满5年，开始缴纳乏燃料处置费。

（4）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
一年内到期的长期借款	314,060.75	226,354.45	295,174.48
长期借款应付利息	4,093.82	4,512.67	-
一年内到期的租赁负债	2,473.03	-	-
合计	320,627.60	230,867.13	295,174.48

注： 2019年4月30日，财政部下发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。标的公司自编制2019年度中期财务报表起执行财会[2019]6号文件，并采用追溯调整法进行会计处理，新增“租赁负债”，并将基于实际利率法计提的金融工具利息包含在相应金融工具的账面余额中。

2019年6月末，标的公司一年内到期的非流动负债较2018年末增加89,760.47万元，增幅为38.88%，主要系固定资产贷款及银团人民币长期贷款分别由长期借款转入10,000.00万元和75,000.00万元。

2018年末，标的公司一年内到期的非流动负债较2017年末减少64,307.35万元，下降21.79%，主要系标的公司偿还专项贷款及银团人民币长期贷款所致。

（5）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款包括质押借款和信用借款，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
质押借款	2,857,984.19	2,986,823.68	3,271,428.31
信用借款	178,200.00	137,100.00	30,000.00
合计	3,036,184.19	3,123,923.68	3,301,428.31

1-1-217

标的公司长期借款主要为一期工程项目建设的专项借款。2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司长期借款占总负债的比例分别为77.56%、82.91%和78.42%。

（6）租赁负债

自2019年1月1日起，标的公司开始执行新租赁准则，并按照财会[2019]6号文件的要求在财务报表中增加“租赁负债”科目。在执行新租赁准则时，标的公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁，标的公司作为承租人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，同时对预付租金进行必要调整来计量使用权资产。

截至2019年6月末，标的公司租赁负债总额为16,404.47万元，其中一年内到期的租赁负债余额为2,473.03万元。

（7）预计负债

标的公司预计负债主要为计提的核电设施退役费准备金和中低放废物处置准备金，具体核算方式详见本报告书第四节“十三/（七）行业特殊的会计处理政策”。报告期各期末，标的公司预计负债具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
核电设施退役费准备金	53,808.24	52,139.90	48,934.68
中低放废物处置准备金	6,749.76	6,315.33	5,238.72
合计	60,558.00	58,455.24	54,173.40

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司的主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2019/6/30或 2019年1-6月	2018/12/31或 2018年度	2017/12/31或 2017年度
资产负债率（合并）	75.25%	72.98%	78.42%
流动比率（倍）	0.79	0.96	0.66
速度比率（倍）	0.18	0.24	0.21

1-1-218

息税折旧摊销前利润（万元）	261,240.14	627,372.40	561,140.04
利息保障倍数（倍）	2.14	2.45	2.01

注：资产负债率=总负债/总资产；

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；利息保障倍数=[利润总额+（利息支出+资本化利息支出）]/（利息支出+资本化利息支出）

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司合并资产负债率分别为

78.42%、72.98%和75.25%，资产负债率相对较高，主要系核电行业资本投入较大，资产形成效益周期较长，标的公司需借助大量债务融资用于项目建设及正常经营。

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司流动比率分别为0.66倍、0.96倍和0.79倍；速动比率分别为0.21倍、0.24倍、0.18倍。2019年6月末，标的公司流动比率和速动比率较2018年末略有下降，主要系短期借款增加及长期借款重分类进入一年内到期的非流动负债所致。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为561,140.04万元、627,372.40万元和261,240.14万元；利息保障倍数分别为2.01倍、

2.45倍和2.14倍，利息偿付能力较强，息税前利润可以覆盖利息支出。

4、资产周转能力分析

报告期内，标的公司资产周转指标如下表所示：

项目	2019年1-6月注	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次）	5.24	12.99	8.08
存货周转率（次）	0.57	1.39	1.24

注：2019年1-6月指标未经年化处理。

标的公司主营业务为核力发电，电力销售通常按月结算电费，所以整体应收账款周转率较高。

由于核电行业特殊性质，标的公司需根据换料周期提前采购核燃料，且核燃料组件生产周期和使用周期较长，因此期末存货中委托加工物资、核燃料价值较高；此外，标的公司需预留大量备品备件，保证机组运行的安全稳定性。因此，报告期各期末标的公司存货整体账面价值较高，存货周转率较低。

1-1-219

（二）标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
一、营业收入	405,168.91	1,024,286.26	912,339.32
减：营业成本	254,748.54	584,889.47	554,837.09
税金及附加	5,502.08	3,142.26	9,428.21
销售费用	62.77	389.09	467.54
管理费用	12,332.59	27,980.25	34,561.04
财务费用	80,455.43	169,624.00	177,759.07
其中：利息费用	77,902.86	168,080.28	180,485.39
利息收入	30.01	66.64	191.13
加：其他收益	38,170.56	8,655.78	49,712.51
投资收益	300.84	292.67	36.96
公允价值变动收益（损失）	-144.16	230.03	97.86
信用减值损失	-8.24	-305.18	-
资产减值损失	-	-3,569.50	-2,062.59
二、营业利润	90,386.51	243,565.00	183,071.11
加：营业外收入	59.15	8.28	7.77
减：营业外支出	58.28	99.92	500.15
三、利润总额	90,387.39	243,473.36	182,578.73
减：所得税费用	11,046.66	20,063.84	17,731.71
四、净利润	79,340.73	223,409.52	164,847.02
(一)持续经营净利润	79,340.73	223,409.52	164,847.02
(二)终止经营净利润	-	-	-
五、综合收益总额	79,340.73	223,409.52	164,847.02

1、营业收入和营业成本分析

（1）营业收入

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
售电业务	405,040.91	99.97	1,022,096.09	99.79	912,252.72	99.99
材料销售和其他业务	128.00	0.03	2,190.16	0.21	86.59	0.01

1-1-220

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入合计	405,168.91	100.00	1,024,286.26	100.00	912,339.32	100.00

报告期内，标的公司的营业收入基本均为售电业务收入。2018年度，标的公司售电业务收入较2017年度增加109,843.37万元，增幅为12.04%，主要系2018年上网电量较2017年度增加32.63亿千瓦时，增幅为11.46%。报告期内，标的公司主要经营数据如下表所示：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
发电量（亿千瓦时）	136.34	338.26	305.08
售电量（亿千瓦时）	126.38	317.32	284.69
平均销售单价（元/兆瓦时，不含税）	320.49	322.10	320.43

报告期内，标的公司其他业务收入主要为材料销售收入和租房收入，占营业收入的比例很小。2018年度，标的公司其他业务收入较2017年度增加2,103.57万元，主要系当期处置废旧物资，材料销售收入增加所致。

（2）营业成本

报告期内，标的公司营业成本的构成和变动趋势与营业收入相匹配，具体情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
售电业务	254,591.90	99.94	582,638.29	99.62	554,599.58	99.96
材料销售和其他业务	156.64	0.06	2,251.17	0.38	237.51	0.04
营业成本合计	254,748.54	100.00	584,889.47	100.00	554,837.09	100.00

（3）售电业务毛利及毛利率分析

报告期内，标的公司售电业务毛利及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
售电业务毛利	150,449.01	439,457.80	357,653.14
售电业务毛利率	37.14%	43.00%	39.21%

1）售电业务毛利变动分析

1-1-221

2018年度，标的公司售电业务毛利较2017年度增加81,804.65万元，增幅为

22.87%，主要系标的公司2018年度售电量较2017年度增加32.63亿千瓦时，营业收入增加所致。

2）售电业务毛利率变动分析标的公司售电业务毛利率变动主要受度电收入和度电成本的变动影响。其中，度电收入主要受电量构成情况及各类电量上网电价等因素影响；度电成本主要由单位核燃料成本、折旧费用、技术支持与劳务费、乏燃料处置费等构成。

报告期内，标的公司度电收入和度电成本构成情况如下表所示：

单位：元/度；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	变动率	金额	变动率	金额
度电收入	0.3205	-0.50	0.3221	0.52	0.3204
度电成本	0.2014	9.72	0.1836	-5.75	0.1948
其中：核燃料	0.0577	7.18	0.0538	-5.45	0.0569
折旧及摊销	0.0707	5.70	0.0669	-2.19	0.0684
技术支持与劳务费	0.0303	9.43	0.0277	-24.32	0.0366
职工薪酬	0.0188	39.37	0.0135	11.57	0.0121
乏燃料处置费	0.0096	128.86	0.0042	-	-
其他	0.0143	-19.05	0.0177	-14.90	0.0208
度电毛利	0.1190	-14.05	0.1385	10.23	0.1256
售电业务毛利率	37.14	-5.86	43.00	3.79	39.21

标的公司上网电量包括基数上网电量和市场化交易电量，市场化交易电量主要包括跨省集中竞价交易电量、省内集中竞价交易电量和双边协商交易电量。其中，基数上网电量执行政府价格主管部门规定的电价。2018年度，标的公司新增省内月度集中竞价电量。报告期内，标的公司各类上网电量情况如下表所示

单位：亿千瓦时；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	电量	占比	电量	占比	电量	占比
基数上网	50.07	39.62	164.81	51.94	224.20	78.75
跨省集中竞价交易	23.44	18.55	37.23	11.73	16.59	5.83
省内集中竞价交易	9.47	7.50	28.12	8.86	-	-

1-1-222

双边协商交易	43.39	34.33	87.16	27.47	43.90	15.42
合计	126.38	100.00	317.32	100.00	284.69	100.00

①2018年度售电业务毛利率变动原因分析

2018年度，标的公司的售电业务毛利率为43.00%，较2017年度上升3.79个百分点。2018年度，标的公司度电收入与2017年度基本一致，毛利率上升主要系度电成本下降所致，具体原因如下：

报告期内，标的公司度电成本变动主要受核燃料成本、折旧及摊销成本、技术支持与劳务费、职工薪酬及乏燃料处置费等变动影响。2018年度，标的公司度电成本较2017年度减少0.0112元/度，降幅为5.75%，主要系标的公司2018年度大修时间短于2017年度，机组利用小时数提高，因此单位核燃料成本、折旧及摊销成本、技术支持与劳务费等主要生产成本同比下降。此外，标的公司2018年度深入推进精益化管理，降本增效效果显著。

②2019年1-6月售电业务毛利率变动原因分析

2019年1-6月，标的公司售电业务毛利率为37.14%，较2018年全年下降

5.86个百分点。具体原因为：

2019年1-6月，上网电价较高的基数上网电量占总售电量的比例为39.62%，低于2018年度全年占比，因此2019年上半年标的公司度电收入较2018年度有所下降。

2019年1-6月，标的公司度电成本上升，主要受机组换料大修、计提乏燃料处理费等因素的影响，当期折旧及摊销、职工薪酬及乏燃料处置费等单位成本上升。

（4）利润构成、驱动要素及可持续性

标的公司利润主要来源于核力发电业务，而核力发电业务的盈利主要受上网电价、上网电量及核燃料成本等因素的影响。

标的公司上网电量包括基数上网电量和市场化交易电量，市场化交易电量主要包括跨省集中竞价交易电量、省内集中竞价交易电量和双边协商交易电量。其中，基数上网电量的上网电价主要受政策制定影响，基数上网电量以外的上网

1-1-223

电价在政府定价基础上按供需情况浮动。报告期内标的公司上网电价未发生大幅变动，相对维持稳定。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司平均上网电价为0.3204元/千瓦时、0.3221元/千瓦时和0.3205元/千瓦时。

标的公司的上网电量主要受社会用电需求和电力调控政策等因素的影响。2017年2月20日，国家发展改革委、国家能源局于印发的《保障核电安全消纳暂行办法》（发改能源[2017]324号），明确了核电保障性消纳应遵循“确保安全、优先上网、保障电量、平衡利益”的基本原则，按优先保障顺序安排核电机组发电。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司售电量分别为284.69亿千瓦时、317.32亿千瓦时和126.38亿千瓦时，上网电量较为稳定。

标的公司的核燃料成本主要包括购买天然铀、铀转化及浓缩服务、燃料组件加工及其他相关服务的成本，其中天然铀成本一般占核燃料成本的一半左右。核燃料的价格及供应情况主要受国内及国际政治、经济环境影响。报告期内，标的公司已与供应商签订长期核燃料采购与供应商服务协议，对核燃料采购单价进行约定。

此外，核电行业的增值税退税政策对标的公司的利润有一定影响。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司增值税退税金额分别为49,649.60万元、8,544.75万元和38,138.19万元，占同期利润总额的比例分别为27.19%、3.51%和

42.19%。

综上所述，报告期内标的公司经营情况良好，盈利能力稳定且具有持续性。但是，若未来核电行业政策和税收优惠政策发生变化，均可能对标的公司的盈利水平将产生一定影响。相关风险已在本报告书“重大风险提示”之“二/（三）核电行业政策调整风险”和“二/（四）税收优惠调整风险”进行提示说明。

2、期间费用

报告期内，标的公司期间费用构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例

1-1-224

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	62.77	0.02	389.09	0.04	467.54	0.05
管理费用	12,332.59	3.04	27,980.25	2.73	34,561.04	3.79
财务费用	80,455.43	19.86	169,624.00	16.56	177,759.07	19.48
合计	92,850.78	22.92	197,993.34	19.33	212,787.65	23.32

报告期内，标的公司期间费用主要为管理费用和财务费用。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司期间费用分别为212,787.65万元、197,993.34万元和92,850.78万元，占同期营业收入的比例分别为23.32%、19.33%和22.92%。

（1）管理费用

报告期内，标的公司管理费用明细如下表所示：

单位：万元；%

项目	2019年1-6月		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	6,025.16	48.86	10,020.54	35.81	8,347.72	24.15
折旧摊销	1,809.71	14.67	3,541.19	12.66	3,140.26	9.09
修理费	56.83	0.46	1,233.72	4.41	2,021.56	5.85
后勤服务费	3,282.06	26.61	7,893.95	28.21	8,080.34	23.38
保险费	-	-	-	-	7,346.89	21.26
业务支持费	465.82	3.78	1,179.21	4.21	1,351.65	3.91
交通运输费	904.57	7.33	1,723.81	6.16	1,708.64	4.94
差旅费	125.45	1.02	289.99	1.04	230.75	0.67
其他费用	-337.01	-2.73	2,097.83	7.50	2,333.25	6.75
合计	12,332.59	100.00	27,980.25	100.00	34,561.04	100.00

报告期内，标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、后勤服务费等。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司的管理费用分别为34,561.04万元、27,980.25万元和12,332.59万元，占同期营业收入的比例分别为3.79%、

2.73%和3.04%。2018年度，标的公司管理费用较2017年度减少6,580.79万元，下降19.04%，主要系与生产直接相关的保险费重分类至营业成本列报。

（2）财务费用

报告期内，标的公司财务费用明细情况如下表所示：

1-1-225

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
利息支出	79,571.20	168,080.28	180,485.39
减：利息收入	30.01	66.64	191.13
汇兑差额	485.74	1,587.45	-2,555.69
手续费	7.36	13.66	20.50
其他	421.13	9.25	-
合计	80,455.43	169,624.00	177,759.07

2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司的财务费用分别为177,759.07万元、169,624.00万元和80,455.43万元，占同期营业收入的比例分别为19.48%、

16.56%和19.86%。报告期内，标的公司的财务费用占营业收入的比重较高，主要系标的公司举借银行借款用于核电项目建设，利息支出较多。2018年度，标的公司财务费用较2017年度减少8,135.07万元，下降4.58%，主要为偿还银行借款，利息支出减少所致。

3、资产减值损失/信用减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失/信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
资产减值损失
存货跌价损失	-	-3,569.50	-2,062.59
合计	-	-3,569.50	-2,062.59
信用减值损失
应收账款减值损失	-8.73	-229.58	-
其他应收款减值损失	0.49	-75.60	-
合计	-8.24	-305.18	-

报告期内，标的公司的存货跌价损失主要为陈旧的备品备件无法满足使用需求，预计其成本不可回收的部分而计提的存货跌价准备。

4、其他收益

报告期内，标的公司的其他收益明细如下表所示：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

1-1-226

增值税退税	38,138.19	8,544.75	49,649.60
个税手续费返还	-	27.36	62.91
其他政府补助	32.36	83.67	0.00
合计	38,170.56	8,655.78	49,712.51

报告期内，标的公司的其他收益主要为增值税退税。根据财政部、国家税务总局下发的《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号），标的公司销售电力产品，自核电机组正式商业投产次月起15个年度内，统一实行增值税先征后返政策。2018年度，标的公司其他收益较2017年度减少41,056.72万元，主要原因为当期增值税进项税抵扣金额增加，实缴增值税金额较少，增值税退税金额也因此减少。

5、非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益明细表如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	-4.31	-	-188.66
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	32.36	83.67	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	31.81	264.67	4.57
对外委托贷款取得的收益	137.39	163.62	36.96
除上述各项之外的其他营业外收支净额	5.18	-91.64	-210.43
非经常性损益总额	202.44	420.32	-357.56
减：非经常性损益的所得税影响额	31.63	39.41	-22.35
非经常性损益净额	170.81	380.92	-335.21

标的公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、执行中广核电力资金归集制度取得的利息收入、持有衍生金融工具产生的公允价值变动损益及投资收益，该等损益不具备持续性。由于标的公司的净利润主要来自于售电业务所产生的利润，非经常性损益占标的公司净利润的比重较小，因此其对标的公司的盈利水平影响较小。

1-1-227

（三）标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	214,552.22	698,045.65	798,605.05
投资活动产生的现金流量净额	-18,567.17	-80,655.43	-90,858.42
筹资活动产生的现金流量净额	-195,967.72	-617,331.65	-718,571.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-25.52	-33.15	-0.20
现金及现金等价物净增加（减少）额	-8.19	25.43	-10,825.03
期/年初现金及现金等价物余额	55.56	30.13	10,855.17
期/年末现金及现金等价物余额	47.37	55.56	30.13

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流呈净流入状态。2018年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少100,559.40万元，下降12.59%，主要原因为当期购买商品、接受劳务支付的现金较2017年度增加较多，同时收到其他与经营活动有关的现金减少。报告期内，标的公司投资活动现金流出主要用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为65,816.52万元、61,567.81万元和29,795.55万元。

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流呈净流出状态，主要系偿还银行借款、股利分配及支付借款利息。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高

1-1-228

效节能低排发电（热电联产）。截至2019年6月末，上市公司控股在运装机规模为

488.10万千瓦，其中热电联产机组装机规模为123.61万千瓦、燃煤纯凝发电机组装机规模为132.00万千瓦、燃气发电机组装机规模为152.80万千瓦、风力发电机组装机规模为75.40万千瓦和光伏发电机组装机规模为4.29万千瓦，可再生能源和清洁能源装机合计占比为47.63%。

本次交易完成后，上市公司将增加权益装机容量43.56万千瓦，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。此外，标的公司的经营情况良好，具有较强的盈利能力，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

2、本次交易后上市公司资产负债率情况

根据上市公司财务报表以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报表，本次交易前后，最近一年及一期末上市公司的资产及负债结构如下表所示：

单位：万元；%

2019/6/30
项目	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变动率
流动资产	817,681.62	29.47	817,681.62	27.66	-	-
非流动资产	1,956,881.49	70.53	2,138,684.79	72.34	181,803.30	9.29
资产合计	2,774,563.11	100.00	2,956,366.42	100.00	181,803.30	6.55
流动负债	416,479.31	29.29	416,479.31	29.29	-	-
非流动负债	1,005,343.90	70.71	1,005,343.90	70.71	-	-
负债合计	1,421,823.21	100.00	1,421,823.21	100.00	-	-
2018/12/31
项目	实际数据	占比	备考数据	占比	变动额	变动率
流动资产	816,019.07	29.99	816,019.07	28.19	-	-
非流动资产	1,904,674.98	70.01	2,079,035.97	71.81	174,360.98	9.15
资产合计	2,720,694.05	100.00	2,895,055.04	100.00	174,360.98	6.41
流动负债	359,823.73	25.73	359,823.73	25.73	-	-
非流动负债	1,038,802.71	74.27	1,038,802.71	74.27	-	-
负债合计	1,398,626.44	100.00	1,398,626.44	100.00	-	-

1-1-229

由上表可知，本次交易完成后，上市公司流动资产规模保持不变，非流动资产规模有所上升；负债规模和构成情况均未发生变化。

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，具体情况如下表所示：

项目	2019/6/30		2018/12/31
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
资产负债率	51.24%	48.09%	51.41%	48.31%

截至2018年12月31日和2019年6月30日，按证监会上市公司行业分类标准划分的同行业A股上市公司资产负债率情况如下表所示：

单位：%

项目	2019/6/30	2018/12/31
同行业A股上市公司平均值	58.48	58.10
本次交易前	51.24	51.41
本次交易后	48.09	48.31

数据来源：Wind资讯注：上表中同行业A股上市公司为截至本报告书出具日，按照证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司。

电力行业属于资本密集型行业，整体资产负债率水平相对较高。本次交易前，公司资产负债率和同行业平均水平相比较低，保持较为稳健的资本结构。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，仍处于合理区间。

3、本次交易后公司财务安全性情况

（1）现金流量情况

本次交易前，上市公司现金流情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	91,839.25	214,063.17	169,972.24
投资活动产生的现金流量净额	-90,922.34	-161,019.05	-210,876.00
筹资活动产生的现金流量净额	-20,235.15	229,688.92	49,015.09
汇率变动对现金的影响	-9.44	-30.89	-39.37
现金及现金等价物净增加额	-19,327.68	282,702.16	8,071.95
期初现金及现金等价物余额	525,360.55	242,658.39	234,586.44
期末现金及现金等价物余额	506,032.87	525,360.55	242,658.39

1-1-230

本次交易前，上市公司现金流情况良好。此外，本次收购的标的公司经营指标良好，具有较强的盈利能力。宁德核电2017年、2018年及2019年1-6月的净利润分别为164,847.02万元、223,409.52万元和79,340.73万元，其2017年度和2018年度分别向全体股东分配利润148,362.32万元和201,068.57万元。本次交易完成后，上市公司净利润规模将进一步提升，现金流量将保持稳健状态。

（2）公司授信情况

上市公司资信状况良好，在合作银行中信誉度较高。截至2019年6月30日，上市公司获得的银行授信总额为252.37亿元，未使用额度为158.76亿元。上市公司银行授信情况良好，备用流动性较为充足，具有较强的偿债能力。

（3）或有负债情况

截至2019年6月30日，标的公司不存在或有负债事项，本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响

1、上市公司未来发展前景分析

电力行业作为基础支柱行业，与国民经济发展息息先关。随着我国宏观经济发展步入新常态，电力需求稳步增长，电力消费结构不断优化，电力行业进入新的发展时期。在我国经济运行稳中向好的态势下，2018年全社会用电量68,449亿千瓦时，同比增长8.5%。2018年全国全口径发电量69,940亿千瓦时，同比增长8.4%，火电、水电份额下降，新能源占比有所提升。

目前我国电力仍然以火电为主，但近年来，清洁能源和可再生能源发展迅猛，电源结构清洁化转型趋势显著，清洁能源将逐步成为电力供应主体。2019年全国能源工作会议指出：清洁能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量，把绿色发展理念贯彻能源工作始终，严守生态保护红线，进一步加强清洁能源替代战略顶层设计，切实加大三代核电、天然气和可再生能源发展力度，加快技术创新，进一步带动能源体系向清洁化、低碳化方向转变。公司目前控股运营的发电机组主要为风力、天然气、

1-1-231

太阳能等清洁可再生能源发电机组和高效节能的热电联产机组、燃煤纯凝发电机组。截至2019年6月末，公司控股运营的可再生能源和清洁能源装机规模占比为47.63%。

上市公司本次收购的标的公司宁德核电主营业务为核力发电。核电为一种高效清洁的发电方式，且相较于风电、水电、太阳能等清洁能源，核电利用小时数高，受气候、降水量等不可控因素影响较低。为了实现节能、环保、减排，近年来我国政府及相关部门先后发布了一系列政策性文件，大力发展核电能源，核电为全国今后电源结构调整的主攻方向。本次交易符合国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以及国家能源局发布的《2018 年能源工作指导意见》等一系列政策性文件的规定。

此外，宁德核电经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高上市公司权益装机规模，增强盈利能力，公司的盈利水平将得到进一步提高。

2、本次交易后上市公司的发展计划

公司交易当年及未来两年仍将继续增强自身核心竞争力，持续巩固和扩大业务市场规模，具体发展计划如下：

（1）大力发展主业，优化产业结构

公司将继续按照“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能清洁可再生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，持续优化电力业务结构。同时，公司将抓住新一轮电力体制改革的有利机遇，巩固并扩大售电业务市场规模，积极布局配电业务。

（2）强化降本增效，提升公司经营业绩

公司将加强机组运维，确保完成当年电量目标；提升供热产品质量，巩固现有供热市场，并积极拓展潜在供热市场，提高市场占有率。公司将密切跟踪煤炭价格、天然气价格等主要原材料的市场动态，努力降低燃料成本。

（3）加强精细化管理，夯实企业管理基础

1-1-232

公司将进一步完善内部控制制度，建立科学、合理、务实、有效的内控体系及运行机制，使之定位更加精准、措施更加可行、执行更加顺畅、成效更加明显；加强预算管理，强化过程控制和执行分析，提高资金的使用效率，进一步深化精细管理，夯实管理基础。

（4）借力资本市场优势，加快高质量发展步伐

公司将加强资本市场研究，积极开展资本运作，兑现控股股东资产注入的相关承诺，积极推动实施外延式扩张发展战略。同时，公司将积极拓宽融资渠道，充分发挥公司电力行业运营管理优势、资金资源优势，推进电力项目建设，优化资产结构和产业结构，加快内生发展。

（三）本次交易完成后上市公司参与宁德核电公司治理、生产经营的具体安排

本次交易完成后，福能股份作为宁德核电的股东，将承继福能集团目前对宁德核电的全部权利与义务。福能股份严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，与宁德核电其他股东协商，行使作为宁德核电股东的权利，具体内容包括修改宁德核电公司章程、向宁德核电推选董事、监事和高级管理人员，完善宁德核电公司治理结构和内控制度，并通过委派的董事、监事和管理层参与宁德核电的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护福能股份作为股东方的合法权益。福能股份也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，积极支持宁德核电的持续健康发展。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

项目

2019/6/30或2019年1-6月

2018/12/31或2018年度

1-1-233

		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动资产		817,681.62	817,681.62	816,019.07	816,019.07
非流动资产		1,956,881.49	2,138,684.79	1,904,674.98	2,079,035.97
资产总额		2,774,563.11	2,956,366.42	2,720,694.05	2,895,055.04
流动负债		416,479.31	416,479.31	359,823.73	359,823.73
非流动负债		1,005,343.90	1,005,343.90	1,038,802.71	1,038,802.71
负债合计		1,421,823.21	1,421,823.21	1,398,626.44	1,398,626.44
归属于上市公司股东所有者权益		1,191,887.55	1,373,690.85	1,174,446.19	1,348,807.17
资产负债率		51.24%	48.09%	51.41%	48.31%
营业收入		444,506.92	444,506.92	935,392.00	935,392.00
投资收益		14,552.85	21,995.17	22,176.13	43,468.05
营业利润		61,398.39	68,840.71	131,941.38	153,233.30
利润总额		61,518.81	68,961.13	132,280.30	153,572.22
归属于上市公司股东的净利润		49,455.21	56,897.53	105,040.42	126,332.34
每股收益（元/股）	基本	0.32	0.32	0.68	0.72
	稀释	0.28	0.29	0.68	0.72
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	基本	0.31	0.31	0.67	0.71
	稀释	0.27	0.28	0.67	0.71

从财务状况和偿债能力来看，本次交易完成后，上市公司非流动资产、资产总额、归属于上市公司股东所有者权益均有所增加，总负债规模及负债构成情况均保持不变，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率保持不变。从营运能力来看，本次交易完成后，上市公司营业收入、应收账款、存货均保持不变，因此应收账款周转率、存货周转率不发生变化；本次交易完成后，上市公司总资产有所增加，因此总资产周转率有所下降。

从盈利能力来看，本次交易完成后，除因投资收益增加导致营业利润、利润总额和净利润增加外，上市公司利润表其他科目金额保持不变。上市公司每股收益有所提高，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

2、本次交易对上市公司主营非财务指标的影响

1-1-234

截至2019年6月末，上市公司控股在运装机规模为488.10万千瓦，其中清洁能源装机占比47.63%。本次交易完成后，上市公司将增加权益装机容量43.56万千瓦，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

1-1-235

第十节 财务会计信息

一、本次交易标的公司的财务信息

根据德勤华永出具的标准无保留意见审计报告（德师报（审）字（19）第S00433号），宁德核电最近两年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31
货币资金	47.37	55.56	30.13
应收账款	78,023.37	76,296.06	81,137.15
预付款项	16,175.73	17,772.94	28,836.15
其他应收款	397.18	559.07	629.45
存货	462,456.30	424,061.38	409,918.03
一年内到期的非流动资产	269.27	364.95	124.85
其他流动资产	40,318.30	45,211.51	76,078.86
流动资产合计	597,687.54	564,321.47	596,754.62
其他非流动金融资产	45.27	81.23	-
固定资产	4,391,544.81	4,470,464.00	4,663,358.22
在建工程	67,610.50	58,312.82	39,312.08
使用权资产	16,245.77	-	-
无形资产	34,646.87	35,382.29	35,478.28
长期待摊费用	16,927.12	18,785.86	24,157.08
递延所得税资产	1,721.02	1,644.94	744.75
其他非流动资产	18,337.98	13,996.94	68,539.91
非流动资产合计	4,547,079.35	4,598,668.07	4,831,590.33
资产总计	5,144,766.88	5,162,989.54	5,428,344.95
短期借款	260,300.75	174,224.81	230,000.00
应付账款	153,711.46	156,957.03	214,485.08
应付职工薪酬	118.46	106.47	78.71
应交税费	12,783.76	8,973.87	6,567.20
其他应付款	12,857.97	14,224.66	154,718.37
一年内到期的非流动负债	320,627.60	230,867.13	295,174.48
流动负债合计	760,400.00	585,353.97	901,023.83
长期借款	3,036,184.19	3,123,923.68	3,301,428.31

1-1-236

租赁负债	13,931.45	-	-
长期应付职工薪酬	463.77	299.34	171.61
预计负债	60,558.00	58,455.24	54,173.40
非流动负债合计	3,111,137.41	3,182,678.25	3,355,773.32
负债合计	3,871,537.41	3,768,032.23	4,256,797.15
实收资本	1,117,750.00	1,117,750.00	1,117,750.00
盈余公积	76,138.75	76,138.75	53,797.80
未分配利润	79,340.73	201,068.57	-
所有者权益合计	1,273,229.48	1,394,957.32	1,171,547.80
负债和所有者权益总计	5,144,766.88	5,162,989.54	5,428,344.95

（二）利润表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
一、营业收入	405,168.91	1,024,286.26	912,339.32
减：营业成本	254,748.54	584,889.47	554,837.09
税金及附加	5,502.08	3,142.26	9,428.21
销售费用	62.77	389.09	467.54
管理费用	12,332.59	27,980.25	34,561.04
财务费用	80,455.43	169,624.00	177,759.07
其中：利息费用	77,902.86	168,080.28	180,485.39
利息收入	30.01	66.64	191.13
加：其他收益	38,170.56	8,655.78	49,712.51
投资收益	300.84	292.67	36.96
公允价值变动收益（损失）	-144.16	230.03	97.86
信用减值损失	-8.24	-305.18	-
资产减值损失	-	-3,569.50	-2,062.59
二、营业利润	90,386.51	243,565.00	183,071.11
加：营业外收入	59.15	8.28	7.77
减：营业外支出	58.28	99.92	500.15
三、利润总额	90,387.39	243,473.36	182,578.73
减：所得税费用	11,046.66	20,063.84	17,731.71
四、净利润	79,340.73	223,409.52	164,847.02
(一)持续经营净利润	79,340.73	223,409.52	164,847.02
(二)终止经营净利润	-	-	-
五、综合收益总额	79,340.73	223,409.52	164,847.02

（三）现金流量表

1-1-237

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	461,831.73	1,196,138.90	1,130,873.12
收到的税费返还	38,138.19	8,544.75	49,649.60
收到其他与经营活动有关的现金	404.77	1,109.93	71,617.80
经营活动现金流入小计	500,374.69	1,205,793.57	1,252,140.52
购买商品、接受劳务支付的现金	189,794.37	402,542.41	242,722.65
支付给职工以及为职工支付的现金	31,107.27	51,696.79	42,315.37
支付的各项税费	61,159.12	46,523.60	96,780.02
支付其他与经营活动有关的现金	3,761.72	6,985.12	71,717.44
经营活动现金流出小计	285,822.48	507,747.92	453,535.47
经营活动产生的现金流量净额	214,552.22	698,045.65	798,605.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,927.42	-	-
取得投资收益收到的现金	300.84	292.67	36.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.12	0.08	-
投资活动现金流入小计	11,228.38	292.75	36.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,795.55	61,567.81	65,816.52
投资支付的现金	-	19,380.36	25,078.86
投资活动现金流出小计	29,795.55	80,948.18	90,895.38
投资活动产生的现金流量净额	-18,567.17	-80,655.43	-90,858.42
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	325,000.00	400,800.00	460,000.00
筹资活动现金流入小计	325,000.00	400,800.00	460,000.00
偿还债务支付的现金	239,082.49	704,534.79	860,225.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	279,314.33	313,596.86	318,346.27
支付其他与筹资活动有关的现金	2,570.89	-	-
筹资活动现金流出小计	520,967.72	1,018,131.65	1,178,571.46
筹资活动产生的现金流量净额	-195,967.72	-617,331.65	-718,571.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-25.52	-33.15	-0.20
五、现金及现金等价物净增加（减少）额	-8.19	25.43	-10,825.03
加：期/年初现金及现金等价物余额	55.56	30.13	10,855.17
六、期/年末现金及现金等价物余额	47.37	55.56	30.13

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

1-1-238

（一）备考报表编制基础

1、根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，公司因本次交易而向中国证监会提交申请文件的目的，以持续经营为基础，编制了2018年度及2019年1-6月的备考合并财务报表（以下简称“备考合并财务报表”）。基于本备考合并财务报表的特殊目的，本备考合并财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表及部分附注，未列示备考母公司财务报表及其附注。与此同时，公司管理层认为，备考合并现金流量表、备考合并权益变动表及与金融工具相关的风险、公允价值的披露、承诺事项、资本管理等财务报表附注对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，公司管理层并未编制上述备考合并财务报表及备考合并财务报表附注信息；

2、假设公司本次资产重组相关议案的决议已获得中国证监会的批准；

3、假设公司本次资产重组已于2018年1月1日完成，即于2018年1月1日公司已经完成发行股份且已持有宁德核电10%的股权；

4、公司依据上述收购交易完成后的架构，假设自2018年1月1日起对宁德核电按照权益法进行后续计量，以确认公司对宁德核电10%股权应享有的投资收益的份额；

5、购买日标的公司可辨认净资产的公允价值参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴评字（2019）第AE30017号）的评估增值金额，作为对宁德核电10%股权价值的认定基础，并将其认定的宁德核电各项资产评估增值部分作为宁德核电可辨认净资产公允价值的确认依据，并将其在假设股权持有期间进行摊销；

6、本备考合并财务报表未考虑宁德核电分配2018年度股利事项的影响及上述重组交易中可能产生的交易费用、流转税及其他税项（包括递延税项）的影响；

7、公司2018年合并财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA12084号的无保留审计意见。公司截至2019年6月30日止的财务报表于2019年8月26日经公司第九届董事会第四次会议审

1-1-239

议通过，但未经单独审计或审阅；

宁德核电2017年度、2018年度和截止2019年6月30日财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（19）第S00433号无保留审计意见；

8、由于本次交易尚待相关监管部门的核准，如最终经批准的交易方案，包括本公司实际发行的股份数量及其作价、标的资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异。相关资产、负债及所有者权益都将在发行股份购买资产完成后实际入账时做出相应调整；

9、除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次重组交易可能的相关事项的影响。其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映以上假设情况下备考主体于2018年12月31日和2019年6月30日的合并财务状况以及2018年度和2019年1-6月期间的合并经营成果；

10、本备考合并财务报表是为公司向中国证监会申请发行股份购买福建宁德核电有限公司10%股权之目的使用而编制，已于2019年10月28日由公司董事会批准报出，仅供公司向中国证监会报送申报材料之用。

（二）备考资产负债表

单位：万元

项目	2019/6/30	2018/12/31
流动资产：	-	-
货币资金	506,129.87	527,457.55
应收票据	19,274.60	23,604.64
应收账款	187,830.13	161,384.52
预付款项	20,596.81	11,995.07
其他应收款	12,037.77	1,432.95
存货	42,869.83	54,020.47
持有待售资产	2,474.77	3,279.91
其他流动资产	26,467.84	32,843.97
流动资产合计	817,681.62	816,019.07
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	-	63,802.12
长期股权投资	367,983.65	343,721.92

1-1-240

项目	2019/6/30	2018/12/31
其他权益工具投资	64,563.16	-
投资性房地产	431.85	452.03
固定资产	1,390,924.77	1,371,625.14
在建工程	178,370.34	168,597.95
无形资产	37,653.56	37,882.90
商誉	46,296.51	46,296.51
长期待摊费用	128.44	-
递延所得税资产	10,512.35	7,728.38
其他非流动资产	41,820.16	38,929.01
非流动资产合计	2,138,684.79	2,079,035.97
资产总计	2,956,366.42	2,895,055.04
流动负债：		-
短期借款	47,000.00	55,000.00
应付票据	6,635.00	6,915.45
应付账款	115,481.52	117,338.74
预收款项	998.99	2,385.92
应付职工薪酬	7,117.31	6,627.99
应交税费	13,070.65	10,374.47
其他应付款	88,825.34	57,337.66
一年内到期的非流动负债	137,350.50	103,843.50
流动负债合计	416,479.31	359,823.73
非流动负债：
长期借款	754,765.97	793,384.72
应付债券	235,800.01	231,334.30
长期应付款	1,000.00	1,000.00
长期应付职工薪酬	195.79	217.26
递延收益	6,000.09	6,117.53
递延所得税负债	7,582.04	6,748.90
非流动负债合计	1,005,343.90	1,038,802.71
负债合计	1,421,823.21	1,398,626.44
所有者权益：		-
股本	399,437.19	399,436.67
其他权益工具	50,027.18	50,027.97
资本公积	453,402.08	453,398.10
其他综合收益	1,685.61	1,114.83
盈余公积	50,899.22	50,899.22
未分配利润	418,239.57	393,930.37
归属于母公司所有者权益合计	1,373,690.85	1,348,807.17

1-1-241

项目	2019/6/30	2018/12/31
少数股东权益	160,852.36	147,621.42
所有者权益合计	1,534,543.21	1,496,428.60
负债和所有者权益总计	2,956,366.42	2,895,055.04

（三）备考利润表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度
一、营业总收入	444,506.92	935,392.00
其中：营业收入	444,506.92	935,392.00
二、营业总成本	403,071.27	824,037.87
其中：营业成本	365,968.82	752,091.66
税金及附加	3,492.25	7,512.09
销售费用	2,113.69	4,866.75
管理费用	9,404.61	18,287.58
研发费用	509.94	584.34
财务费用	21,581.96	40,695.46
其中：利息费用	25,062.43	43,626.98
利息收入	3,686.82	3,394.48
加：其他收益	2,125.76	5,123.97
投资收益（损失以“-”号填列）	21,995.17	43,468.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	15,422.71	31,061.07
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-0.52
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-659.08	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-122.62	-7,014.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）	4,065.83	302.45
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	68,840.71	153,233.30
加：营业外收入	332.98	1,678.92
减：营业外支出	212.56	1,340.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	68,961.13	153,572.22
减：所得税费用	10,295.94	24,059.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	58,665.19	129,512.49
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	58,665.19	129,512.49
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）	56,897.53	126,332.34

1-1-242

项目	2019年1-6月	2018年度
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	1,767.66	3,180.14
六、其他综合收益的税后净额	570.78	-724.87
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	570.78	-724.87
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	570.78	-
1．重新计量设定受益计划变动额	-	-
2．权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
3．其他权益工具投资公允价值变动	570.78	-
4．企业自身信用风险公允价值变动	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-	-724.87
1．权益法下可转损益的其他综合收益	-	-
2．其他债权投资公允价值变动	-	-
3．可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-724.87
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额	-	-
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-
6．其他债权投资信用减值准备	-	-
7．现金流量套期储备	-	-
8．外币财务报表折算差额	-	-
9．其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	59,235.97	128,787.62
归属于母公司所有者的综合收益总额	57,468.31	125,607.48
归属于少数股东的综合收益总额	1,767.66	3,180.14
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.32	0.72
（二）稀释每股收益（元/股）	0.29	0.72

1-1-243

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

1、公司与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况

公司控股股东为福能集团，福能集团作为福建省属国有企业集团，下属产业包括电力、煤炭、港口物流、建材、建工房地产、金融等行业。福能集团控制的企业详见本报告书第三节“六、主要下属企业情况”。截至本报告书出具日，除持有公司股份外，福能直接或间接控制的其他发电业务企业情况如下：

公司名称	工商注册号	经营范围	福能集团持股比例
安溪煤矸石	350524100023374	火力发电、销售；灰渣综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)	82%

按照《福建省人民政府关于下达2012年淘汰落后产能目标任务的通知》（闽政[2012]24号），安溪煤矸石已被相关部门列入关停计划，并签订了《关停小火电机组协议书》，于2013年1月退出电网。2013年10月，安溪煤矸石完成全部设备拆除工作，彻底停止生产，且不能恢复生产，待完成相关资产处置程序后即予以注销。

福能集团于2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的函》，针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。

截至本报告书出具日，安溪煤矸石电厂已停止生产，并已按照国有资产处置的相关规定开展处置工作。其中报废设备部分，已通过福建省产权交易中心以公开拍卖的方式转让，并于2019年6月30日完成资产移交、拆除出厂等工作；土地及房屋建筑物的处置工作已启动，土地及房屋建筑物的评估工作已完成，待处置方案取得福建省国资委批复后，将通过福建省产权交易中心公开挂牌拍卖。

1-1-244

福能股份2014年重大资产重组后，福能集团严格履行相关承诺，除安溪煤矸石外，福能集团及其直接或间接控制的公司不存在与福能股份的经营范围相近或类似的情形，福能集团及其直接或间接控制公司与福能股份不构成实质上的同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司实际控制人为福建省国资委，根据《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此，福建省国资委所监管或控股的企业之间，不仅因同受福建省国资委的监管或控股而构成关联关系。

同时，由于福建省国资委作为政府职能部门，并不从事具体的生产经营业务，也不干涉所监管企业日常的生产经营决策，同受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲突和利益倾斜，无法因此而形成同业竞争。

3、控股股东合营或参股发电企业情况

截至本报告书出具日，福能集团还持有以下发电业务企业的股权：

公司名称	工商注册号	经营范围	福能集团持股比例
泉惠发电	350521100034728	火力发电厂、风力发电厂、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	50%
神华福能	350581100090435	火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	49%
宁德核电	350900100002223	核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电	10%

1-1-245

		电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东南热电	350000100058665	热力生产和供应;电力生产;供电;售电;自来水生产和供应;对电力、热力生产和供应业的投资;合同能源管理;企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	35%[注]

注：截至本报告书出具日，福能集团控股子公司福建石油化工集团有限责任公司的控股子公司福建省东南电化股份有限公司持有东南热电35%股权对于福能集团参股的泉惠发电、神华福能、宁德核电，福能集团均不能控制，故不因持有这些公司股权而与福能股份构成同业竞争。福能股份直接持有东南热电65%股权，为其控股股东，对其实施控制；除福能股份持有的股权外，福能集团另间接持有东南热电35%的股权。因为上市公司自身是东南热电的控股股东，因此福能集团未因另外间接持有东南热电少数股权而与上市公司存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后的同业竞争情况

为履行福能股份在2014年重大资产重组中以及其后期间内做出的承诺，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，上市公司与福能集团拟开展本次重组，福能集团将其持有的宁德核电10%股权注入上市公司。本次交易完成后，福能集团仍持有安溪煤矸石82%股权、泉惠发电50%股权、神华福能49%股权、东南热电35%股权。福能集团持有上述发电企业股权的情况详见本报告书第十一节“一/（一）本次交易前的同业竞争情况”。

2、避免同业竞争的承诺

对于上述控股和参股的发电企业，福能集团于2017年11月21日出具了《福建省能源集团有限责任公司关于变更重大资产重组时解决同业竞争部分承诺的

1-1-246

函》，并经福能股份第八届董事会第二十五次临时会议、2017年第一次临时股东大会会议审议通过：“针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处置，并不迟于2020年12月31日完成注销。针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电力公司股权注入福能股份。”

二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司关联交易的情况

1、主要关联方及关联关系

（1）存在控制关系的关联方

公司名称	关联关系	企业类型	注册资本（万元）	持股比例
中广核宁投	标的公司控股股东	有限责任公司	10,000.00	46.00%
中广核电力	持有中广核宁投56.52%股权的股东	股份有限公司	4,544,875.00	不适用
中广核集团	持有中广核电力57.78%股权的股东	有限责任公司	1,487,337.00	不适用

宁德核电实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（2）与宁德核电发生交易但不存在控制关系的其他关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	中广核核电运营有限公司	受同一方控制
2	中广核服务集团有限公司	受同一方控制
3	北京广利核系统工程有限公司	受同一方控制
4	深圳市核电机电安装维修有限公司	受同一方控制
5	中广核工程有限公司	受同一方控制
6	中广核财务有限责任公司	受同一方控制
7	中广核铀业发展有限公司	受同一方控制
8	中广核研究院有限公司	受同一方控制
9	深圳核电环通汽车服务有限公司	受同一方控制

1-1-247

10	中广核（北京）仿真技术有限公司	受同一方控制
11	中广核检测技术有限公司	受同一方控制
12	苏州热工研究院有限公司	受同一方控制
13	深圳市核电物资供应有限公司	受同一方控制
14	深圳中广核工程设计有限公司	受同一方控制
15	广东核电投资有限公司	受同一方控制
16	中广核保险经纪有限责任公司	受同一方控制
17	中广核久源（成都）科技有限公司	受同一方控制
18	深圳市白鹭健康服务有限公司	受同一方控制
19	中广核（深圳）辐射监测技术有限公司	受同一方控制
20	中广核铀业物流（北京）有限公司	受同一方控制
21	中广核环保产业有限公司	受同一方控制
22	岭东核电有限公司	受同一方控制
23	阳江核电有限公司	受同一方控制
24	大亚湾核电运营管理有限责任公司	受同一方控制
25	深圳市科智管理咨询有限公司	受同一方控制
26	岭澳核电有限公司	受同一方控制
27	广东核电合营有限公司	受同一方控制
28	中广核电进出口有限公司	受同一方控制
29	广西防城港核电有限公司	受同一方控制
30	深圳市核电物业有限公司	受同一方控制
31	台山核电合营有限公司	受同一方控制
32	上海中广核工程科技有限公司	受同一方控制
33	北京中法瑞克核仪器有限公司	最终控股母公司之联营公司
34	辽宁红沿河核电有限公司	最终控股母公司之联营公司
35	唐山冀东电力检修有限责任公司	联营股东之子公司
36	河南大唐电力检修有限责任公司	联营股东之子公司
37	大唐国际发电股份有限公司	联营股东
38	福建省能源集团有限责任公司	联营股东

（3）关联自然人

宁德核电的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭人员为标的公司的关联方。

2、关联交易

（1）购销商品与接受、提供劳务的关联交易

1）接受劳务及工程建设服务

1-1-248

报告期内，宁德核电接受劳务及工程建设服务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核核电运营有限公司	技术支持、咨询、设计等	14,720.27	33,826.58	36,834.30
唐山冀东电力检修有限责任公司	技术支持、咨询、设计等	6,916.42	9,435.55	13,106.77
苏州热工研究院有限公司	技术支持、咨询、设计等	6,301.64	15,144.29	14,888.36
中广核服务集团有限公司	行政管理	2,947.51	7,284.11	8,636.83
中广核工程有限公司	工程建设服务	1,035.84	3,686.94	1,211.56
中国广核电力股份有限公司	技术支持、咨询、设计等	1,500.35	3,005.01	3,582.35
中广核检测技术有限公司	技术支持、咨询、设计等	1,155.16	4,735.42	4,197.63
深圳核电环通汽车服务有限公司	行政管理	1,174.31	4,115.39	3,703.61
中广核研究院有限公司	技术支持、咨询、设计等	423.32	1,884.47	1,412.39
北京广利核系统工程有限公司	技术支持、咨询、设计等	77.80	1,552.40	2,943.70
深圳市核电物资供应有限公司	行政物资	91.96	322.01	622.39
深圳中广核工程设计有限公司	技术支持、咨询、设计等	99.94	740.27	1,325.47
中广核保险经纪有限责任公司	保险服务	51.89	103.77	103.77
深圳市核电物业有限公司	行政管理	45.28	65.67	-
河南大唐电力检修有限责任公司	技术支持、咨询、设计等	127.41	467.99	713.57
深圳市核电机电安装维修有限公司	技术支持、咨询、设计等	146.62	436.07	433.30
中广核(深圳)辐射监测技术有限公司	技术支持、咨询、设计等	300.45	959.69	458.29
中广核环保产业有限公司	行政管理	198.18	664.44	509.44
中广核(北京)仿真技术有限公司	技术支持、咨询、设计等	59.40	520.09	-
中广核久源(成都)科技有限公司	技术支持、咨询、设计等	29.22	8.03	-
上海中广核工程科技有限公司	技术支持、咨询、设计等	18.07	-	-
中广核铀业物流(北京)有限公司	运输费用	-	34.55	27.74
深圳市科智管理咨询有限公司	技术支持、咨询、设计等	-	16.66	-
中国广核集团有限公司	技术支持、咨询、	-	4.00	0.39

1-1-249

关联方	关联交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
	设计等
中广核铀业发展有限公司	技术支持、咨询、设计等	-	-	540.09
中广核电进出口有限公司	行政管理	-	-	9.90
大亚湾核电运营管理有限责任公司	技术支持、咨询、设计等	-	-	5.87
深圳市白鹭健康服务有限公司	服务	-	-	1.74
合计		37,421.05	89,013.40	95,269.46

2）材料采购报告期内，宁德核电向关联方采购材料关联交易的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核铀业发展有限公司	核燃料	42,889.20	131,674.21	825.57
北京广利核系统工程有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	321.50	162.07	270.14
中广核研究院有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	155.17	225.09	11.11
辽宁红沿河核电有限公司	备品备件	199.56	-	27.67
广西防城港核电有限公司	备品备件	70.23	115.74	184.86
岭东核电有限公司	备品备件	73.42	493.49	-
台山核电合营有限公司	备品备件	14.83	40.89	-
苏州热工研究院有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	168.91	124.76	162.06
阳江核电有限公司	备品备件	-	269.84	-
中广核工程有限公司	备品备件	-	191.15	45.58
广东核电合营有限公司	备品备件	-	179.65
岭澳核电有限公司	备品备件	-	89.05	66.65
深圳市核电物资供应有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	-	52.55	0.97
北京中法瑞克核仪器有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	-	5.48	-
深圳市核电机电安装维修有限公司	设备/备件工器具/其他物资等	-	-	31.52
合计		43,892.81	133,623.97	1,626.13

3）材料销售及提供劳务报告期内，宁德核电向关联方销售材料及提供劳务关联交易的情况如下：

1-1-250

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核核电运营有限公司	提供劳务	2.48	-	-
广西防城港核电有限公司	备品备件	-	645.59	-
辽宁红沿河核电有限公司	备品备件	-	644.99	-
阳江核电有限公司	备品备件	-	243.53	3.63
岭澳核电有限公司	备品备件	-	192.62	-
岭东核电有限公司	备品备件	-	167.00	-
广东核电合营有限公司	备品备件	-	149.80	-
台山核电合营有限公司	备品备件	-	1.13	-
合计		2.48	2,044.66	3.63

（2）关键管理人员报酬

报告期内，宁德核电支付给董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下：

单位：万元

年份	关键管理人员报酬总额
2019年1-6月	1,058.98
2018年度	1,028.71
2017年度	501.50

（3）资金拆借

报告期内，宁德核电向关联方资金拆入的情况如下：

单位：万元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核财务有限责任公司	150,000.00	80,000.00	130,000.00

（4）利息收入

报告期内，宁德核电由关联方取得利息收入情况如下：

单位：万元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核财务有限责任公司	-	-	7.53

（5）投资收益

报告期内，宁德核电由关联方获得投资收益的情况如下：

单位：万元

关联方

2019年1-6月

2018年度

2017年度

1-1-251

中国广核电力股份有限公司

137.38

163.62

36.96

（6）手续费

报告期内，宁德核电向关联方支付手续费的情况如下：

单位：万元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度
中广核财务有限责任公司	-	0.01	0.01

3、标的公司与关联方往来余额

（1）关联方应收款项

报告期各期末，标的公司与关联方关联交易应收项目余额情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
应收账款	中广核核电运营有限公司	2.63	-	-
	辽宁红沿河核电有限公司	-	-	20.35
	合计	2.63	-	20.35
预付款项	广东核电合营有限公司	1,458.12	1,458.12	-
	北京广利核系统工程有限公司	81.54	30.20	-
	中广核工程有限公司	67.80	67.80	67.80
	广东核电投资有限公司	42.73	39.55	34.34
	深圳中广核工程设计有限公司	12.00	12.00	113.08
	中广核研究院有限公司	-	59.01	-
	中广核核电运营有限公司	-	-	374.00
	深圳核电环通汽车服务有限公司	-	-	4.00
	合计	1,662.19	1,666.68	593.22
其他应收款	中广核工程有限公司	83.04	83.04	83.04
	合计	83.04	83.04	83.04
其他流动资产	中国广核电力股份有限公司	33,531.80	44,459.22	25,078.86
	合计	33,531.80	44,459.22	25,078.86
其他非流动资产	深圳中广核工程设计有限公司	263.56	42.34	635.00
	中广核研究院有限公司	15.00	-	-
	合计	278.56	42.34	635.00

（2）关联方应付款项

报告期各期末，标的公司与关联方关联交易应付项目余额情况如下：

单位：万元

1-1-252

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
短期借款	中广核财务有限责任公司	40,000.00	20,000.00	-
	合计	40,000.00	20,000.00	-
应付账款	中广核核电运营有限公司	17,823.62	14,894.25	14,740.55
	中广核工程有限公司	6,251.53	6,252.81	15,214.28
	苏州热工研究院有限公司	4,925.18	8,110.68	7,997.96
	唐山冀东电力检修有限责任公司	4,066.71	4,816.56	4,942.08
	中国广核电力股份有限公司	1,333.94	3,091.26	3,780.07
	中广核检测技术有限公司	3,248.74	3,201.60	758.93
	中广核服务集团有限公司	1,797.26	1,545.55	3,039.99
	深圳核电环通汽车服务有限公司	729.98	448.32	75.16
	北京广利核系统工程有限公司	469.88	553.76	963.57
	中广核(深圳)辐射监测技术有限公司	539.04	656.77	139.89
	中广核研究院有限公司	503.85	1,194.70	908.18
	河南大唐电力检修有限责任公司	335.44	594.79	684.89
	深圳中广核工程设计有限公司	172.70	599.03	2,115.13
	岭东核电有限公司	144.45	155.84	2.26
	深圳市核电机电安装维修有限公司	147.16	142.74	284.98
	广东核电合营有限公司	85.70	86.64	-
	中广核环保产业有限公司	177.18	207.55	162.22
	深圳市核电物资供应有限公司	13.22	102.09	330.54
	岭澳核电有限公司	29.54	30.86	-
	中广核保险经纪有限责任公司	51.89	-	51.89
	深圳市核电物业有限公司	22.64	22.64	-
	中国广核集团有限公司	4.58	4.58	4.58
	中广核久源(成都)科技有限公司	29.22	-	31.57
	中广核(北京)仿真技术有限公司	59.40	121.99	-
	中广核铀业发展有限公司	-	108.02	-
	北京中法瑞克核仪器有限公司	-	5.48	-
	深圳市科智管理咨询有限公司	-	16.66	-
	中广核铀业物流(北京)有限公司	-	-	16.79
	大亚湾核电运营管理有限责任公司	-	-	5.87
	深圳市白鹭健康服务有限公司	-	-	1.17
	合计	42,962.84	46,965.17	56,252.55
其他应付款	深圳核电环通汽车服务有限公司	51.00	51.00	51.00

1-1-253

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
	广东核电投资有限公司	18.46	18.46	-
	中广核服务集团有限公司	5.00	5.00	151.51
	唐山冀东电力检修有限责任公司	5.00	5.00	5.00
	河南大唐电力检修有限责任公司	1.00	1.00	1.00
	苏州热工研究院有限公司	1.00	1.00	1.00
	深圳市核电机电安装维修有限公司	1.00	1.00	1.00
	中广核财务有限责任公司	-	27.55	-
	中广核宁核投资有限公司	-	-	68,246.67
	大唐国际发电股份有限公司	-	-	65,279.42
	福建省能源集团有限责任公司	-	-	14,836.23
	合计	82.46	110.01	148,572.83

（二）本次交易前上市公司的关联交易情况

1、关联方及关联关系

（1）控股股东

关联方名称	关联关系	注册地	注册资本（万元）	业务性质	持股比例（%）
福建省能源集团有限责任公司	控股股东	福建福州	1,000,000.00	能源投资	62.50

福能集团是福建省国资委下属的国有独资公司，福建省国资委是福能股份的实际控制人。

（2）控股股东及实际控制人控制的关联方

福能集团实际控制的除福能股份及其控股子公司之外的公司为福能股份的关联方，福能集团直接控股的除福能股份以外的公司情况详见本报告书第三节“六、主要下属企业情况”。

福能股份实际控制人为福建省国资委，根据《公司法》规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是。国家控

1-1-254

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。因此，福建省国资委控股或监管的企业之间不仅因同受其控股或监管而构成关联关系。

（3）公司子公司

1）截至2019年6月30日，公司控股子公司情况如下：

序号	子公司名称	持股比例（%）		与本公司关系
		直接	间接
1	福建省鸿山热电有限责任公司	100.00	-	控股子公司
2	福建晋江天然气发电有限公司	75.00	-	控股子公司
3	福建省福能新能源有限责任公司	100.00	-	控股子公司
4	福建福能南纺新材料有限公司	100.00	-	控股子公司
5	福建省福能龙安热电有限公司	65.00	-	控股子公司
6	福建福能股权投资管理有限公司	51.00	-	控股子公司
7	福建福能东南热电有限责任公司	65.00	-	控股子公司
8	福建省配电售电有限责任公司	100.00	-	控股子公司
9	福能（贵州）发电有限公司	51.00	-	控股子公司
10	福建省福能海峡发电有限公司	51.00	-	控股子公司
11	福建省晋江风电开发有限公司	-	100.00	间接控股子公司
12	福建省福能晋南热电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
13	福能（城厢）风力发电有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
14	福能（仙游）风力发电有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
15	福煤后海（莆田）风力发电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
16	福能（漳州）风力发电有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
17	福能平海（莆田）风电发电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
18	福能埭头（莆田）风力发电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
19	福能（龙海）风力发电有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
20	福建惠安风力发电有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
21	云南福能新能源有限责任公司	-	100.00	间接控股子公司
22	福建省南安福能风电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
23	福建省永春福能风电有限公司	-	100.00	间接控股子公司
24	福建省三川海上风电有限公司	-	51.00	间接控股子公司
25	福建延嘉合成皮有限公司	-	75.00	间接控股子公司
26	福州三友制衣有限公司	-	70.00	间接控股子公司
27	福州保税区正新贸易有限公司	-	99.67	间接控股子公司
28	福建省南平新南针有限公司	-	80.00	间接控股子公司
29	漳州市配电售电有限责任公司	-	51.00	间接控股子公司
30	龙岩市配电售电有限责任公司	-	51.00	间接控股子公司
31	三明市配电售电有限责任公司	-	51.00	间接控股子公司

1-1-255

序号	子公司名称	持股比例（%）		与本公司关系
		直接	间接
32	福建晋江福胜能源有限责任公司注	-	100.00	间接控股子公司
33	宁德市配电售电有限责任公司	-	65.00	间接控股子公司
34	南平市配电售电有限责任公司	-	65.00	间接控股子公司
35	福建莆田福荔能源科技有限公司	-	100.00	间接控股子公司

注：福建晋江福胜能源有限责任公司已于2019年7月注销。

2）截至2019年6月30日，公司参股子公司情况如下：

企业名称	注册地	业务性质	持股比例(%)
海峡发电有限责任公司	福建省莆田市	新能源电力投资与开发	35.00
华能霞浦核电有限公司	福建省宁德市	开发、建设、经营管理压水堆电站和高温气冷堆核电	10.00
中核霞浦核电有限公司	福建省宁德市	核电站的建设、运营和管理	20.00
福建宁德第二核电有限公司	福建省宁德市	核电站的投资、建设与经营	10.00
国核（福建）核电有限公司	福建省福州市	核能发电；核电项目开发、投资、建设、运营及管理	35.00
国电泉州热电有限公司	福建省泉州市	供热、火力发电	23.00
福建省能源集团财务有限公司	福建省福州市	金融业	10.00
福建省石狮热电有限责任公司	福建省泉州市	供热、供电、煤渣综合利用	46.67
福建宁德核电有限公司	福建省宁德市	核电站的投资、建设与经营	10.00

（4）关联自然人

公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭人员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）属于公司的关联方。报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭人员亦属于公司的关联方。

公司控股股东福能集团的董事、监事和高级管理人员属于公司的关联方。报告期内，福能集团离任的董事、监事、高级管理人员亦属于公司的关联方。

报告期内，不存在持有公司5%以上股份的自然人股东。

（5）关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或组织为关联方

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由该关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为福能股份关联

1-1-256

方。截至2019年6月30日，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业、单位情况如下：

姓名	本公司职务	兼职单位	兼职职务
林金本	董事长	福能集团	董事长
		福建石油化工集团有限责任公司	董事长、党委书记
		福建炼油化工有限公司	副董事长
周必信	副董事长	福建石油化工集团有限责任公司	董事
程元怀	董事、总经理	神华福能发电有限责任公司	董事
		神华福能（福建雁石）发电有限责任公司	董事
		神华福能（福建龙岩）发电有限责任公司	董事
		福建晋江热电有限公司	董事
		华润电力（温州）有限公司	董事
		福建省石狮热电有限责任公司	董事
		华能霞浦核电有限公司	董事
程志明	董事	三峡建信（北京）投资基金管理有限公司	董事长
		三峡福能（平潭）股权投资基金管理有限公司	副董事长
		北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司	董事长
		重庆三峡融资担保集团股份有限公司	董事
		北京中水科水电科技开发有限公司	董事
		中广核产业投资基金管理有限公司	董事
		中广核一期产业投资基金有限公司	监事
		三峡电能有限公司	董事
		德阳东深新能源科技有限公司	董事
		中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司	董事
郭绯红	董事	福建省南平铝业股份有限公司	董事
李 宁	独立董事	厦门大学能源学院、能源研究院	院长、教授、博导
		美国加州大学伯克利核研究中心	副主任
潘 琰	独立董事	福州大学	教授
		福建天马科技集团股份有限公司	独立董事
		福建海峡环保集团股份有限公司	独立董事
		福建阿石创新材料股份有限公司	独立董事
		福建雪人股份有限公司	独立董事
吴玉姜	独立董事	福建闽君律师事务所	合伙人、主任
		福建发展高速公路股份有限公司	独立董事
陈伟	监事会主席	福建福能股权投资管理有限公司	董事
		神华福能（福建龙岩）发电有限责任公司	监事

1-1-257

姓名	本公司职务	兼职单位	兼职职务
		中国武夷实业股份有限公司	监事
		神华福能（福建雁石）发电有限责任公司	监事
王贵长	监事	福能期货股份有限公司	董事长
		福建省能源集团财务有限公司	监事
		福建省城乡综合开发投资有限责任公司	董事
		福建联美建设集团有限公司	董事
		福州美伦大饭店有限公司	监事
		福建煤电股份有限公司	监事
		福建美海旅游实业有限责任公司	监事
		中煤京闽（福建）工贸有限公司	董事
郑建新	监事	海峡股权交易中心（福建）有限公司	董事
		福建水泥股份有限公司	董事
		中国武夷实业股份有限公司	董事
		中诚信托有限责任公司	监事
叶道正	副总经理	神华福能发电有限责任公司	董事
许建才	财务总监	华能霞浦核电有限公司	监事
		海峡发电有限责任公司	监事会主席
		福建省能源集团财务有限公司	董事
		福建省石狮热电有限责任公司	监事
		华润电力（温州）有限公司	监事
汪元军	董事会秘书、总法律顾问	国电泉州热电有限公司	监事

（6）其他关联方

截至2019年6月30日，公司的其他主要关联方如下：

关联方名称	关联关系
三峡资本控股有限责任公司	持有公司5%以上股份的股东
厦门华夏国际电力发展有限公司	持有公司间接控股子公司三川风电10%股份的企业
香港稳富技术发展公司	持有公司间接控股子公司延嘉合成皮10%以上股份的企业
天立发展有限公司	持有公司间接控股子公司三友制衣10%以上股份的企业
福建省晋江产业发展投资集团有限公司	持有公司控股子公司晋江气电10%以上股份的企业
南平利宏工贸公司	持有公司间接控股子公司南平新南针10%以上股份的企业
华润电力控股有限公司	持有公司控股子公司华润六枝10%以上股份的企业

1-1-258

关联方名称	关联关系
陕西煤业化工新型能源有限公司	持有公司控股子公司龙安热电10%以上股份的企业
福建省东南电化股份有限公司	持有公司控股子公司东南热电10%以上股份的企业
福建山福国际能源有限责任公司	控股股东间接参股公司
神华福能（福建雁石）发电有限责任公司	控股股东实施重大影响的参股公司
福建省煤炭质量安全监督检验站	控股股东举办的事业法人
福建省福煤职业培训中心	控股股东举办的民办非企业单位
福建省福化环保科技有限公司	控股股东间接实施重大影响的参股公司
福建省肖厝港口开发有限公司	控股股东重要参股子公司及具有重大影响的其他组织
福建宁德核电有限公司	关联自然人担任董事的公司
华润电力投资有限公司西南分公司	控股子公司少数股东的关联公司
华润电力（贵州）煤电一体化公司	控股子公司少数股东的关联公司

2、关联交易情况

（1）经常性关联交易

1）采购商品与接受劳务报告期内，福能股份向关联方采购商品和接受关联方劳务的关联交易情况如下所示：

单位：万元

关联方	关联方交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
福建肖厝港物流有限责任公司	码头卸煤清舱保洁服务	612.78	1,333.16	545.37
福建泉州肖厝港有限责任公司	码头卸煤清舱保洁服务	-	-	707.96
福建省福能电力燃料有限公司	采购煤炭	55,090.49	57,938.20	50,745.09
福建省福能新型建材有限责任公司	采购石灰石粉	529.84	879.58	1,151.61
福建绿美园林工程有限公司	厂区景观和绿化工程	-	53.29	102.59
福建省煤炭质量安全监督检验站	煤质化验及培训劳务	22.71	91.44	138.56
福建省福煤科技有限公司	照明节电改造服务	98.84	372.76	252.06
福建省华厦能源设计研究院有限公司	勘察设计及建安工程劳务	296.98	2,739.61	2,714.20
神华福能发电有限责任公司	采购辅汽	28.39	76.86

1-1-259

关联方	关联方交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
	电量替代	1,508.85	4,840.90	6,505.91
神华福能（福建雁石）发电有限责任公司	电量替代	1,333.66	1,921.68	1,858.81
国电泉州热电有限公司	电量替代	411.50	3,592.85	4,167.51
福能联信建设集团有限公司	建安工程劳务	28.97	-	164.03
福建联美建设集团有限公司	建安工程劳务	-	6,224.11	3,073.87
南平利宏工贸公司	采购辅助材料	121.93	284.25	255.96
	运输及装卸劳务	218.78	549.53	554.41
	采购员工福利品等	0.22	77.19	89.65
福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭	-	59.47	349.67
	建安工程劳务	-	-	15.86
福煤（邵武）煤业有限公司	采购酸碱等	-	35.00	-
福建省福化工贸有限责任公司	担保费	23.65	36.18	18.10
福建省福能融资担保有限公司	安全验收费	140.45	374.05	494.74
福建省煤炭工业科学研究所	物业管理费	12.26	19.83	-
福州美伦酒店管理有限责任公司	物业管理费	-	28.19	32.40
福建可门港物流有限责任公司	采购煤炭	-	-	532.73
福建煤电股份有限公司	固定资产采购	-	-	25.43
福建省福煤职业培训中心	培训	-	-	3.36
福建宁德核电有限公司	电量替代	2,414.16	-	-
华润电力控股有限公司	信息系统运维等	672.93	-	-
合计		19,104.34	63,567.38	74,499.88

2）销售商品和提供劳务报告期内，福能股份向关联方销售商品和提供劳务的关联交易情况如下所示：

单位：万元

关联方	关联方交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
福建省石狮热电有限责任公司	供热	1,508.53	4,174.50	3,798.48
	提供劳务	157.44	322.41	-
福建省福能新型建材有限责任公司	销售灰渣	916.85	1,802.87	2,074.32
神华福能发电有限责任公司	卸煤、废水处理等	3,453.82	10,441.55	6,113.05
南平利宏工贸公司	销售产品	4.26	14.34	37.00
	转供水电	6.93	39.44	10.70
	配件加工	0.92	1.26	0.56

1-1-260

关联方	关联方交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
福建水泥股份有限公司	销售产品	-	51.02	51.50
	技术服务费	127.57	269.02	291.65
福能环保新材（石狮）有限责任公司	淡水转供	0.40	1.18	5.33
福建省东南电化股份有限公司	售电	56.21	117.73	-
福建省钢源粉体材料有限公司	技术服务费	-	8.38	-
翔鹭石化（漳州）有限公司	技术服务费	9.82	26.93	-
福建宁德核电有限公司	技术服务费	-	281.60	292.67
福建省永安煤业有限责任公司	技术服务费	-	8.98	16.52
福建煤电股份有限公司	技术服务费	6.65	23.29	58.37
福建省华厦能源设计研究院有限公司	研究报告编制服务费、设计费	-	-	-
福建可门港物流有限责任公司	技术服务费	2.30	-	-
合计		6,251.71	6,282.72	12,750.15

3）关联租赁报告期内，福能股份作为出租方的租赁情况如下：

单位：万元

关联方	承租资产种类	2019年1-6月	2018年度	2017年度
南平利宏工贸公司	房屋建筑物、运输设备	45.47	45.66	43.35

报告期内，福能股份作为承租方的租赁情况如下：

单位：万元

关联方	承租资产种类	2019年1-6月	2018年度	2017年度
福建省肖厝港口开发有限公司	运输设备	-	7.57	2.52
福建福能社区商业管理有限公司	房屋租赁	-	19.71	43.74

4）关键管理人员报酬报告期内，福能股份支付给董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下：

单位：万元

期间	关键管理人员报酬总额
2019年1-6月	310.11
2018年度	537.68
2017年度	511.13

（2）非经常性关联交易

1-1-261

1）关联方担保报告期内，福能股份不存在为关联方提供担保的情况。截至2019年6月30日，关联方为福能股份提供担保的情况如下：

单位：万元

关联方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
福建省能源集团有限责任公司	11,090.00	2008/8/27	2023/8/26	否
福建省能源集团有限责任公司	9,500.00	2008/8/27	2023/8/26	否
福建省能源集团有限责任公司	625.00	2009/4/14	2024/4/13	否
福建省能源集团有限责任公司	423.00	2009/6/12	2024/6/11	否
福建省能源集团有限责任公司	5,300.00	2012/5/29	2027/5/28	否
合计	26,938.00	-	-	-

注：关联方担保为关联方为公司子公司银行借款及开具保函所做的连带责任保证。

2）向关联方借款截至2019年6月30日，上市公司向关联方资金拆入情况如下：

单位：万元

关联方	拆入金额	起始日	到期日	说明
福建省能源集团财务有限公司	2,000.00	2018/7/30	2019/7/30	利率4.35%信用贷款
福建省能源集团财务有限公司	1,000.00	2018/8/20	2019/8/20	利率4.35%信用贷款
福建省能源集团财务有限公司	7,000.00	2018/7/30	2019/7/25	短期借款
福建省能源集团财务有限公司	12,000.00	2018/8/31	2019/8/25	短期借款
福建省能源集团财务有限公司	10,000.00	2019/5/29	2020/5/29	短期借款
福建省能源集团财务有限公司	10,000.00	2019/6/17	2020/6/17	短期借款
福建省能源集团财务有限公司	37,000.00	2018/1/31	2033/1/31	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	2,960.00	2016/6/13	2031/6/12	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	6,000.00	2013/3/20	2029/3/19	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	7,200.00	2013/8/30	2029/3/19	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	5,200.00	2017/4/7	2032/4/7	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	30,000.00	2018/9/28	2021/9/28	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	10,000.00	2019/2/12	2022/2/11	长期借款
福建省能源集团财务有限公司	5,592.00	2019/3/27	2025/1/31	长期借款
合计	145,952.00

注：关联方资金拆借利率参照同期银行贷款利率确定。

1-1-262

2019年1-6月、2018年度、2017年度福能股份支付给福建省能源集团财务有限公司的资金拆借利息支出分别为2,907.17万元、4,745.43万元和1,918.62万元。

3）关联方资金存放款项

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
福建省能源集团财务有限公司	货币资金	223,066.49	180,240.85	143,876.73

注：关联方资金存款利率参照同期银行存款利率确定。

关联方资金存款利率参照同期银行存款利率，2019年1-6月、2018年度、2017年度关联方资金存款利息收入分别为1,157.32万元、2,058.36万元和2,150.50万元。

4）支付关联方手续费

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019年1-6月	2018年度	2017年度
福建省能源集团财务有限公司	委托贷款手续费	2.40	24.62	54.10
福建省能源集团财务有限公司	保函手续费	-	46.03	26.15

5）关联方合资经营

经福能股份2018年第九届董事会第二次临时会议审议通过，福能股份与关联方海峡发电有限责任公司签订了《福建省福能海峡发电有限公司合资协议书》，成立福建省福能海峡发电有限公司，注册资本20,000万元人民币，福能股份持股比例51%。福建省福能海峡发电有限公司于2018年11月13日成立，福能股份2018年度支付出资款2,550万元。

3、上市公司与关联方往来余额

（1）关联方应收款项

报告期内，关联方应收款项余额情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
应收账款	福建水泥股份有限公司	36.35	42.94	20.34
	福建省福能新型建材有限责任公司	212.07	-	197.71

1-1-263

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
	福能环保新材（石狮）有限责任公司	-	-	1.36
	福建省东南电化股份有限公司	-	6.83	-
	神华福能发电有限责任公司	748.71	-	-
	福建省石狮热电有限责任公司	241.25	-	-
	福建省永安煤业有限责任公司	-	-	3.55
	南平利宏工贸公司	4.92	-	-
其他应收款	福建水泥股份有限公司	5.00	5.00	5.00
	华润电力（贵州）煤电一体化公司	-	95.77	-
	华润电力控股有限公司	-	52.05	-
	华润电力投资有限公司西南分公司	-	23.21	-
应收利息	福建省能源集团财务有限公司	-	96.05	79.31

（2）关联方应付款项

报告期内，关联方应付款项余额情况如下：

单位：万元

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
应付账款	福能联信建设集团有限公司	16.86	63.38	92.23
	福建省华厦能源设计研究院有限公司	653.80	793.80	1,042.09
	南平利宏工贸公司	23.73	27.72	7.43
	神华福能（福建雁石）发电有限责任公司	753.52	371.25	310.74
	福建省煤炭质量安全监督检验站	-	20.70	-
	福建省肖厝港口开发有限公司	-	2.52	-
	福建省福能新型建材有限责任公司	-	-	112.67
	神华福能发电有限责任公司	1,705.20	-	1,086.92
	国电泉州热电有限公司	155.00	-	696.50
	福建省福能电力燃料有限公司	1,443.16	-	-
	福建宁德核电有限公司	1,364.00	-	-
其他应付款	福建省福能新型建材有限责任公司	50.05	50.05	52.05
	神华福能发电有限责任公司	16.51	16.51	16.51
	福建绿美园林工程有限公司	0.05	0.05	0.05
	南平利宏工贸公司	219.92	222.38	-
	福建省福能电力燃料有限公司	10.00	10.00	10.00
	福建省华厦能源设计研究院有限公司	-	1.50	-
	海峡发电有限责任公司	-	8.23	-
	福建联美建设集团有限公司	-	-	-
	福建泉州肖厝港有限责任公司	-	-	37.52

1-1-264

项目名称	关联方	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31
	福建省能源集团有限责任公司	-	-	1.11
应付利息	福建省能源集团财务有限公司	121.75	142.79	111.46

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易

本次重组的交易对方福能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需中国证监会核准后方可实施。

2、收购宁德核电10%股权对上市公司关联交易的影响

本次收购宁德核电10%股权并未新增上市公司的关联方，因此，本次交易不会改变上市公司的关联方或改变上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，福能集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福能股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在福能股份董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。

2、本公司将采取措施尽量减少和避免本公司及下属企业（除福能股份及其子公司外）与福能股份及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、

1-1-265

法规、规范性文件和福能股份《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司保证不通过关联交易损害福能股份及福能股份其他股东的合法权益。”本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）独立财务顾问及律师对关联交易发表的意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，福能股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、律师意见

法律顾问国枫律师认为：本次交易构成关联交易；福能集团已出具了减少并规范与福能股份关联交易的承诺文件。

1-1-266

第十二节 风险因素投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易方案审批的风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、证监会核准本次交易方案；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在审批风险。

1-1-267

（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险

根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况、”

根据上市公司2018年度经审计、2019年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易后经审阅的备考财务数据进行计算：本次交易完成前，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为

21.11%和29.43%；本次交易完成后，2018年度、2019年1-6月，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例分别为34.41%和38.66%。

本次交易完成后，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例有所提高。若后续上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例持续上升，本次重组方案可能无法满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，本次重组能否通过相关监管部门的审批存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）未取得房产权属证明风险

本次交易的标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书出具日，标的公司正在办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵

1-1-268

问题可能给本次重组带来的相关风险。

（二）租赁物业风险

本次交易的标的公司向第三方承租的房产共计4处，合计面积62,181.43平方米，其中2项房产的出租方未能提供出租物业的产权证书，且上述物业均未办理租赁备案手续。如因租赁物业权属瑕疵导致无法继续租赁，宁德核电需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。此外，标的资产租赁物业存在未办理房屋租赁备案被主管部门处罚的风险。

（三）核电行业政策调整风险

国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门负责根据我国核电行业发展情况制定相应的发展政策，对国内核电站提出建设、运营和管理等方面的要求。若国务院、国家发改委和国家原子能机构等政府部门调整我国核电发展和核电监管的政策及规定，可能会对标的公司的发展造成不利的影响。

此外，相关政府部门关于核能发电中产生的乏燃料的储存和处置政策、核电站退役政策可能受到行业发展、技术进步等因素的影响发生变化，进而增加标的公司运营成本，对标的公司的发展产生不利影响。

（四）税收优惠调整风险

报告期内，宁德核电享受多项税收优惠政策，主要包括：

1、根据《关于核电行业税收政策有关问题的通知》（财税[2008]38号）的规定，增值税退税比率按照核电机组商业投产次月起15年内递减，第一个5年返还已入库税款比例75%，第二个5年返还已入库税款比例70%，第三个5年返还已入库税款比例55%，满15年后不再实行增值税先征后返政策；

2、根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《国家税务总局关于实施国家重点支持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）和《关于公共基础设施项

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目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的规定，宁德核电1号核电机组从2013年至2015年免缴企业所得税，2016年至2018年减半缴纳企业所得税，2号核电机组从2014年至2016年免缴企业所得税，2017年至2019年减半缴纳企业所得税，3号核电机组从2015年至2017年免缴企业所得税，2018年至2020年减半缴纳企业所得税，4号核电机组从2016年至2018年免缴企业所得税，2019年至2021年减半缴纳企业所得税；

3、根据《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]48号）的规定，宁德核电所购置的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10%抵免当年企业所得税应纳税额。

当以上税收优惠政策到期不再延续，或若因政策变化导致宁德核电不能享受上述税收优惠政策，则宁德核电的盈利水平将受到影响。

（五）环保相关法律政策调整风险

宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环境部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。

（六）核电设施安全稳定运行的风险

核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。

然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为

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的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。

（七）核安全风险

2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。

（八）核燃料采购风险

我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响标的公司的经营业绩。

宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业发展有限责任公司是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服

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务的实体。虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍面临着核燃料价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

三、公司治理风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司的子公司数量和资产规模都有所增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。

四、资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化和投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，致使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易的实施完成可能需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

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第十三节 其他重要事项

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况截至本报告书出具日，除正常经营性往来以外，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况截至本报告书出具日，上市公司不存在对外担保的情况。本次交易完成后，不会因为本次交易出现上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。

三、本次交易对公司负债结构的影响

根据上市公司财务报表以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

项目	2019/6/30		2018/12/31
	重组前	重组后	重组前	重组后
流动资产	817,681.62	817,681.62	816,019.07	816,019.07
非流动资产	1,956,881.49	2,138,684.79	1,904,674.98	2,079,035.97
资产合计	2,774,563.11	2,956,366.42	2,720,694.05	2,895,055.04
流动负债	416,479.31	416,479.31	359,823.73	359,823.73
非流动负债	1,005,343.90	1,005,343.90	1,038,802.71	1,038,802.71
负债合计	1,421,823.21	1,421,823.21	1,398,626.44	1,398,626.44
资产负债率	51.24%	48.09%	51.41%	48.31%
流动比率（倍）	1.96	1.96	2.27	2.27
速动比率（倍）	1.86	1.86	2.12	2.12

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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本次交易完成后，公司2018年末和2019年6月末的负债总额不变。根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司2018年末和2019年6月末的资产负债率有所降低，流动比率和速动比率保持不变。本次重组将显著提高上市公司资产、负债及盈利规模，改善资产负债结构，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债的情况。

截至本报告书出具日，标的公司不存在或有负债事项，本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。

四、上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况

上市公司最近12个月未发生购买、出售资产的情况。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全有效的法人治理结构。

六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排

《公司章程》和上市公司制定的《2018-2020年股东分红回报规划》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、《公司章程》中对利润分配政策的规定

根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百九十四条 公司利润分配政策为：

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（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；

（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

2、未来三年股东回报规划

上市公司已制定《2018-2020年股东分红回报规划》，其中对利润分配政策的相关规划如下：

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“1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于

0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

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等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。”

本次交易后上市公司的利润分配政策不会发生变化。通过本次重组，上市公司的资产质量和盈利能力得以改善，上市公司的分红能力得以增强。本次重组完成后，上市公司将结合自身实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，细化相关规章制度，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升上市公司股东利益。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件的规定，本公司已对本次重组相关方及其有关人员持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：福能股份，证券代码：600483）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询。

（一）本次交易的内幕信息知情人自查区间

本次交易的内幕信息知情人自查区间为福能股份股票停牌日（2019年7月23日）前六个月至重组报告书披露前一日（2019年1月23日-2019年9月6日）。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、交易对方福能集团及其董事、监事、高级管理人员；

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3、标的公司及其知情人员；

4、平安证券、国枫律师、立信会计师、德勤会计师、福建中兴及上述机构经办人员；

5、其他内幕信息知情人；

6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（三）本次交易的内幕信息知情人买卖福能股份股票情况

根据核查范围内各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，除下述情形外，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员和机构均不存在买卖上市公司股票的情形。

1、自然人钱仁煌买卖福能股份股票的情况

钱仁煌系本次交易的评估机构福建中兴的经办人员。钱仁煌于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

姓名	交易日期	交易数量（股）	交易方向
钱仁煌	2019/3/18	300	卖出

针对上述股票交易事项，钱仁煌出具说明如下：

“本人买卖福能股份股票的时间系在本人知悉福能股份发行股份购买宁德核电10%股权事宜之前。

本人已向福能股份董事会提交《关于买卖福建福能股份有限公司股票的有关情况说明》，说明了本人买卖福能股份股票的原因及具体过程，本次买卖福能股份股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项不存在任何关联关系。”

2、自然人苏志强买卖福能股份股票的情况

苏志强系本次交易的交易对手福能集团资本运营部职员苏伟峰之父。苏志强于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

姓名

交易日期

交易数量（股）

交易方向

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苏志强

2019/7/18

700

卖出

针对上述股票交易事项，苏伟峰出具声明并承诺：

“本人从未向父亲苏志强透露任何内幕信息。本人之父亲在自查期间（2019年1月23日-2019年9月6日）卖出福能股份股票系其基于对股票二级市场行情的独立判断，未利用与本次交易有关的任何内幕信息。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

苏志强出具声明并承诺：

“本人未参与本次交易的谈判、协商和决策，未获取或利用与本次交易有关的任何内幕信息。本人在自查期间（2019年1月23日-2019年9月6日）卖出福能股份股票系本人基于对股票二级市场行情的独立判断。本人未利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

综上，钱仁煌和苏志强上述买卖福能股份股票行为与本次重组无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关

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联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（四）摊薄公司即期收益的填补回报安排

上市公司2018年基本每股收益和稀释每股收益均为0.68元/股，合并备考基本每股收益和稀释每股收益均为0.72元/股；上市公司2019年1-6月基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.28元/股，合并备考基本每股收益和稀

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释每股收益分别为0.32元/股、0.29元/股。本次交易完成后，上市公司2018年和2019年1-6月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司每股收益指标的影响：

1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

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3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

（8）如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

4、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东福能集团根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本公司不越权干预福能股份经营管理活动，不侵占福能股份利益。

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（2）本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

上市公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方福能集团对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：

“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向福能股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福能股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

九、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专

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项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，福能股份股票自2019年7月23日开市起停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交易日及前20个交易日期间，福能股份股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI）后的涨跌幅情况如下：

日期	2019年7月22日	2019年6月24日	涨跌幅
福能股份收盘价 （代码：600483.SH）	8.22	8.68	-5.30%
上证综合指数收盘值 （代码：000001.SH）	2,886.97	3,008.15	-4.03%
公用事业指数 （代码：882010.WI）	3,098.36	3,155.33	-1.81%
剔除大盘因素影响后涨跌幅	-1.27%
剔除同行业版块影响后涨跌幅	-3.49%

数据来源：wind

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业版块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、公用事业指数（代码：882010.WI ）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-1.27%和-3.49%，未超过20%，未出现异常波动情况。

综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据福能集团出具的《福建省能源集团有限责任公司关于福能股份发行股份购买宁德核电10%股权的函》，经内部研究，控股股东已原则性同意本次重组。

十一、上市公司董监高、上市公司控股股东自本次交易复牌

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之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东福能集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

福能股份董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》以及福能股份《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第十四次临时会议审议的发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

“一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条件。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，本次董事会的召集、召开和审议、表决程序符合国家法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

三、本次交易有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

四、本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。

五、《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次发行股份购买资产需要履行的法律程序，并充分披露了本次发行股份购买资产的相关风险。

六、本次交易的最终交易金额以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为依据，由双方在公平、自愿

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的原则下协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请平安证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上进行审慎核查后认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易构成关联交易，福能股份已履行必要的关联交易决策程序；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

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6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”

三、法律顾问意见

法律顾问国枫律师认为：

“本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（一）福能股份本次交易不构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二）福能股份、本次交易交易对方系依法设立并有效存续的公司法人，相关各方具备参与本次交易的主体资格。

（三）福能股份就本次交易已取得现阶段必要的批准与授权；本次交易交易对方、标的公司已就本次交易等相关事项取得了必要的内部批准与授权。

（四）本次交易方案符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产的相关实质条件。

（五）本次交易涉及的《购买资产协议》的内容合法；上述协议业已成立；《购买资产协议》待约定的相应生效条件全部成就后生效。

（六）本次交易的标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在实质法律障碍。

（七）本次交易构成关联交易；上市公司控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；上市公司与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形；本次交易不会导致上市公司与其实际控制人、控股股东及其关联企业之间新增同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人已出具了避免

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同业竞争的书面承诺。

（八）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。

（九）截至本法律意见书出具日，福能股份就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

（十）根据相关方的自查报告及书面说明，相关人员在核查期间买卖福能股份股票的行为不属于内幕交易；其买卖福能股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

（十一）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（十二）本次交易尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准与授权。”

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第十五节 中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：平安证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层法定代表人：何之江电话：[phone]传真：[phone]经办人员：朱翔坚、汪颖、李婧晖、王蔚霞、刘瓛、周松岩

二、法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国电话：[phone]传真：[phone]经办人员：王冠、何敏

三、标的公司审计机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市延安东路222号外滩中心30楼执行事务合伙人：杨誉民电话：[phone]

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传真：[phone]经办人员：杨誉民、张叶华

四、上市公司审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼执行事务合伙人：杨志国电话：[phone]传真：[phone]经办人员：张勇、薛淳琦

五、资产评估机构

机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层法定代表人：林栩电话：[phone]传真：[phone]经办人员：陈飞、钱仁煌

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第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明

福能股份全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

公司董事签字：

林金本 周必信 程元怀

张小宁 程志明 郭绯红

李 宁 潘 琰 吴玉姜

福建福能股份有限公司

2019年10月28日

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福能股份全体监事声明本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

全体监事签字：

陈 伟 王贵长 郑建新

丁本智 黄晓芬

福建福能股份有限公司

2019年10月28日

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福能股份全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

全体非董事高级管理人员签字：

叶道正 周朝宝 郑声清

马信明 许建才 汪元军

福建福能股份有限公司

2019年10月28日

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独立财务顾问声明

本公司同意福建福能股份有限公司在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人： __________________何之江

财务顾问主办人： _________________ _________________

朱翔坚 汪颖

财务顾问协办人：__________________

李婧晖

财务顾问协办人： _________________ _________________

王蔚霞 刘瓛

财务顾问协办人：__________________

周松岩

平安证券股份有限公司2019年10月28日

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北京国枫律师事务所声明本所及经办律师同意福建福能股份有限公司在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所 负 责 人

张利国

经办律师

王 冠

何 敏

2019年10月28日

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会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所对福建宁德核电有限公司两年加一期财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明书仅供福建福能股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人或授权代表

杨誉民 _________________

签字注册会计师

杨誉民 _________________

张叶华 _________________

2019年10月28日

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会计师事务所声明本所及经办注册会计师同意福建福能股份有限公司在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

执行事务合伙人： _________________

杨志国

经办注册会计师： _________________ _________________

张勇 薛淳琦

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019年10月28日

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资产评估机构声明本机构及经办资产评估师同意福建福能股份有限公司在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人： _________________林栩

经办资产评估师： _________________ _________________

陈飞 钱仁煌

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

2019年10月28日

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第十七节 备查文件及地点

一、备查文件

1、福能股份关于本次交易的董事会决议文件、监事会决议文件；

2、福能股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、福能股份与交易对方福能集团签订的《发行股份购买资产协议》；

4、平安证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

5、国枫律师为本次交易出具的法律意见书及补充法律意见书；

6、德勤会计师出具的标的公司审计报告；

7、立信会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告；

8、福建中兴为本次交易出具的标的资产评估报告；

9、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间和地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

1、福建福能股份有限公司

地址：福建省福州市五四路75号福建外贸大厦29层

电话：[phone]

传真：[phone]

联系人：汪元军、郑怡

2、平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

1-1-300

电话：[phone]传真：[phone]联系人：朱翔坚、汪颖、李婧晖

1-1-301

（本页无正文，为《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

福建福能股份有限公司2019年10月28日