平安证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声 明
平安证券股份有限公司接受福建福能股份有限公司的委托，担任福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次交易标的资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对福能股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读福能股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 9
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 9
四、相关后续事项的办理 ...... 10
五、独立财务顾问结论意见 ...... 10
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 核查意见、本核查意见、独立财务顾问核查意见 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 福能股份、上市公司、公司 | 指 | 福建福能股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 福能股份拟向福能集团非公开发行股份，购买其持有的10%宁德核电股权 |
| 标的公司、标的企业、宁德核电 | 指 | 福建宁德核电有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 福建宁德核电有限公司10%股权 |
| 交易对方、福能集团 | 指 | 福建省能源集团有限责任公司，原名为福建省煤炭工业（集团）有限责任公司 |
| 交易双方 | 指 | 福建福能股份有限公司和福建省能源集团有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《福建福能股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司关于福建宁德核电有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《福建省能源集团有限责任公司拟出让其所持有的福建宁德核电有限公司10%股权价值资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2018修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建福能股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 福建中兴、资产评估机构 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年3月31日 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：除另有说明，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以 2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。经交易各方协商确定宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。
（一）发行种类及面值
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为福能集团持有的宁德核电10%股权。
（三）交易金额
根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。
根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：
1、如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；
2、如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；
3、如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。
鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红。福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。
（四）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.36 | 7.52 |
| 前60个交易日 | 8.43 | 7.59 |
| 前120个交易日 | 9.08 | 8.17 |
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为福能集团。
2、发行数量
本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。
上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。
本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。
若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。
前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（七）过渡期损益安排
在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。
标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
（八）滚存未分配利润安排
福能股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经福能集团、宁德核电内部决策机构审议通过；
2、本次交易的可行性研究报告已通过福建省国资委预审核；
3、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议和第九届监事会第八次临时会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经福建省国资委备案；
5、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过；
6、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第九次临时会议审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过；
8、福能集团已经履行国有资产监督管理程序批准本次交易方案；
9、本次交易已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具之日，宁德核电已取得宁德市市场监督管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91350900786900747Q），宁德核电因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，福能股份持有宁德核电10%的股权。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后，福能股份本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、福能股份尚需按照《发行股份购买资产协议》的具体约定，向交易对方发行股份，并就新增股份申请办理股份登记及上市手续；
2、福能股份尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续；
3、福能股份尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定；
4、福能股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。（以下无正文）